ジーエヌアイグループ（2160） – 定款 2022/03/25

株式会社ジーエヌアイグループ 定款第 １ 章 総則 第１条 当会社は、株式会社ジーエヌアイグループと称し、英文では、GNI Group Ltd.と表示 （商号） する。 （目的） 第２条 当会社は、以下の事業を営むことを目的とする。 (1)医薬品開発を支援するコンピュータソフトウェア及びハードウェアの製作及び販売(2)遺伝子解析実験結果に関するフロッピーディスク、コンパクトディスク及び書籍等の製作及び販売(4)貿易業(3)医薬品新薬の開発及び販売並びに開発の受託(5)革新的な創薬技術、医薬品開発、医療機器、診療・医療サービス等のヘルスケア事業及び同事業に関連する事業への投資事業(6)上記各号に関する情報提供及びコンサルティングサービス(7)上記各号に附帯又は関連する一切の業務（本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） (1)取締役会(2)委員会(3)会計監査人（公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって 電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、９０，０００，０００株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (2)会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを 受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は株式につき株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において 定める株式取扱規程による。 第 ３ 章 株 主 総 会 （招集） 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、 必要がある場合に招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役代表 執行役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる。 （決議の方法） 第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使する 2. 前項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出するもの（議決権の代理行使） ことができる。 とする。 （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部に つい て 、 議 決権 の 基 準 日ま で に 書 面の 交 付 を 請求 し た 株 主に 対 し て 交付 す る 書 面に記載しないことができる。 第 ４ 章 取締役、取締役会及び委員会 第 17 条 当会社の取締役は、８名以内とする。 2. 前項のうち２名以上は社外取締役でなければならない。 （員数） （選任方法） 第 18 条 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 2. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） する。 第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までと （取締役会の招集及び議長） 第 20 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役代表執行役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる。 2. 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。但し、 緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 21 条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものと（取締役会の決議の省略） みなす。 （取締役会規程） 規程による。 （報酬等） 第 22 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会 第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益 （以下､｢報酬等｣という。）は、報酬委員会が定める。 （取締役の責任免除） 第 24 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、１０万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。 （委員会の委員） よって選定する。 第 25 条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議に （委員会規程） 第 26 条 各委員会に関する事項は、法令、本定款又は取締役会で定めるもののほか、各委員会において定める委員会規則による。 第 ５ 章 執 行 役 (執行役の員数) 第 27 条 当会社の執行役は、６名以内とする。 第 28 条 執行役は取締役会の決議によって選任する。 2. 代表執行役は、取締役会の決議により、執行役の中から選定する。但し、代表執行役となる執行役は、取締役を兼ねる者でなければならない。 （執行役の選任） （執行役の任期） 第 29 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 （役付執行役） 第 30 条 取締役会は、その決議により、取締役である代表執行役の中から、取締役代表執行役社長１名を選定する。 2. 取締役会は、その決議により、必要に応じて役付執行役を若干名選定することができる。 （執行役の報酬等） 第 31 条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。 2. 執行役が当会社の支配人その他使用人を兼ねるときは、当該支配人その他使用人の報酬等についても前項と同様とする。 （執行役の責任免除） 第 32 条 当会社は法令の定めるところに従い、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第 ６ 章 計 算 （事業年度） 第 33 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （配当金の除斥期間） 第 35 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 2. 未交付の配当財産には利息をつけないものとする。 （附則） 1. 定款第 16 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する 改訂履歴 平成 14 年 4 月 27 日 一部改訂 平成 15 年 4 月 26 日 一部改訂 平成 15 年 6 月 10 日 一部改訂 平成 16 年 6 月 29 日 一部改訂 平成 17 年 6 月 30 日 一部改訂 平成 18 年 6 月 20 日 一部改訂 平成 19 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 19 年 6 月 13 日 一部改訂 平成 21 年 6 月 17 日 一部改訂 平成 23 年 3 月 25 日 一部改訂 平成 27 年 3 月 26 日 一部改訂 平成 30 年 3 月 29 日 一部改訂 平成 30 年 7 月 2 日 一部改訂 平成 31 年 3 月 28 日 一部改訂 令和 1 年 9 月 4 日 一部改訂 令和 3 年 3 月 25 日 一部改訂 令和 4 年 3 月 25 日 一部改訂