東亞合成（4045） – 取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022年４月25日 会 社 名 東亞合成株式会社 （ＵＲＬ https://www.toagosei.co.jp/） 代表者名 代表取締役社長 髙村 美己志 （コード番号 ４０４５ 東証プライム市場） 問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長 松田 明彦 （ＴＥＬ ０３－３５９７－７２１５） 取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （1）払込期日 2022年５月25日 （2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 71,900株 （3）処分価額 １株につき 1,078 円 （4）処分価額の総額 77,508,200円 （5）割当予定先 当社の取締役（※１）５名 19,100株 当社の執行役員（※２）17名 40,800株 当社のフェロー２名 4,800株 当社子会社の取締役（※３）２名 4,800株 当社子会社の執行役員１名 2,400株 ※１ 監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。 ※２ 非居住者を除きます。 ※３ 非常勤取締役を除きます。 証券通知書を提出しております。 （6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価２．処分の目的および理由 当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役 を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）および執行役員等ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員（以下、対象取締役と併せて 「対象取締役等」と総称します。）に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、本自己株式処分を行うことを決議しました。なお、2020年３月27日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（2020 1 各位 年１月30日取締役会導入決議、以下 「本制度」といいます。）に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、対象取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社または当社の子会社の取締役または執行役員その他当社取締役会が定める地位を退任または退職する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。 ＜本制度の概要＞ 本制度の概要については、以下のとおりです。 対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。 本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年80,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いまた、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるたします。 こととします。 ① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること 今般、本制度の目的、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①当社の取締役５名、執行役員17名およびフェロー２名ならびに②当社の子会社であるアロン化成株式会社の取締役会決議に基づき同社の取締役２名および執行役員１名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に、金銭報酬債権の合計77,508,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を現物出資の目的とする当社の普通株式71,900株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することといたしました。 当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ たしますが、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 定その他の処分をすることはできない。 （２）譲渡制限の解除条件 割当対象者は、2022年５月25日（払込期日）から当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェローのいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設割当対象者が、払込期日から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の日までの期間、継続して、割当対象者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェローの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める事由（死亡の場合を除く。）により上記の2 いずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、割当対象者が、死亡により上記のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年４月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,078円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以上 3