ハイパー（3054） – 特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ

2022 年４月 25 日 会 社 名 株式会社ハイパー 代表者名 取 締 役 社 長 望 月 真貴子 （コ ー ド 番 号 3 0 5 4） 問合せ先 取 締 役 江 守 裕 樹 （TEL 03－6855－8180） 特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ 各 位 当社は、2022 年４月 22 日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、一部の取引において不適切な売上処理が行われていた事実関係について、特別調査委員会より調査報告書の公表版を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 株主、お取引先を始めとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしますことを深くお特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、当該調査報告書につきましては、秘密情報及び個人情報保護の観点から、個人名等、部分的な非開示措置を施詫び申し上げます。 １．特別調査委員会の調査結果について 記 しておりますことをご了承下さい。 ２．今後の見通し （1）過年度の有価証券報告書等及び決算短信等について 特別調査委員会の調査結果を受け、決算への影響額等を勘案のうえ、過年度の有価証券報告書等及び決算短信等についても訂正を行うかどうか判断し、その結果につきましては、2022 年 5月 2 日までに公表する予定です。 （2）2021 年 12 月期有価証券報告の提出及び 2021 年 12 月期決算短信の発表予定について 弊社は、2022 年３月 31 日付「有価証券報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、有価証券報告書の延長後の提出期限であります 2022 年５月２日までに提出及び 2021 年 12 月期決算短信の発表をする予定で作業を進めております。 （3）再発防止策について 当社は、今回の最終調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存です。なお、具体的な再発防止策は、確定次第速やかに公表いたします。 以上 調査報告書 2022 年 4 月 22 日 （公表版） 株式会社ハイパー 特別調査委員会 株式会社ハイパー 取締役会 御中 株式会社ハイパー 特別調査委員会 委員長 三 宅 英 貴 委 員 河 江 健 史 委 員 青 木 千恵子 目 次 第 1 章 調査の概要……………………………………………………………………………………………………………………………….. 1 第 1 特別調査委員会を設置した経緯 ……………………………………………………………………………………………….. 1 第 2 調査の目的 ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 1 第 3 当委員会の調査体制等 ……………………………………………………………………………………………………………… 2 1 委員会の構成 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 2 2 調査補助者 ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 2 3 調査事務局 ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 3 4 当委員会の運営方針等 ……………………………………………………………………………………………………………… 3 第 2 章 調査手続の概要 ………………………………………………………………………………………………………………………… 5 第 1 調査実施期間 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 5 第 2 調査対象期間 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 5 第 3 調査手続の概要 ………………………………………………………………………………………………………………………… 5 1 当社の初動調査結果の引継ぎ …………………………………………………………………………………………………… 5 2 関係資料の精査 ………………………………………………………………………………………………………………………… 6 3 デジタル・フォレンジック調査 ……………………………………………………………………………………………….. 6 4 関係者に対するヒアリング ………………………………………………………………………………………………………. 7 ⑴ 当社の役職員に対するヒアリング ……………………………………………………………………………………… 7 ⑵ 取引先関係者に対する事実確認 …………………………………………………………………………………………. 7 5 取引先に対する残高確認及び取引確認 …………………………………………………………………………………….. 7 ⑴ 外注先に対する買掛金残高確認 …………………………………………………………………………………………. 7 ⑵ A 社グループに対する取引確認・残高確認 ……………………………………………………………………….. 8 6 当社の役職員に対するセルフチェック及びアンケート調査 ……………………………………………………… 8 ⑴ a 氏が部門長を務める部門に所属した従業員に対するセルフチェック ……………………………… 8 ⑵ 当社グループの役職員に対するアンケート調査 ………………………………………………………………… 9 7 会計データ等の分析 …………………………………………………………………………………………………………………. 9 8 a 氏の取引金融機関の取引履歴の確認 ……………………………………………………………………………………… 9 9 a 氏のキャビネット内の現物確認 …………………………………………………………………………………………….. 9 10 情報提供窓口（ホットライン）の設置・運用 ………………………………………………………………………. 10 第 4 前提事項 …………………………………………………………………………………………………………………………………. 10 第 5 制限事項 …………………………………………………………………………………………………………………………………. 10 1 a 氏に対するヒアリングの時間的制約 ……………………………………………………………………………………. 10 2 調査全般についての時間的制約 ……………………………………………………………………………………………… 11 3 一部の外注先から残高情報が得られなかったことによる制約 ………………………………………………… 11 4 一部の対象者の新型コロナウイルス感染症罹患によるヒアリングの制約 ………………………………. 11 第 3 章 前提となる事実関係 ……………………………………………………………………………………………………………….. 12 第 1 当社の概要 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 12 第 2 当社の沿革・事業内容等 ………………………………………………………………………………………………………… 12 1 当社の沿革等 ……………………………………………………………………………………………………………………….. 12 2 当社の事業内容 ……………………………………………………………………………………………………………………. 13 第 3 当社の業績の推移 …………………………………………………………………………………………………………………… 14 第 4 当社の組織体制 ………………………………………………………………………………………………………………………. 14 1 当委員会の調査実施時点の組織体制 ………………………………………………………………………………………. 14 2 a 氏の所属部門の推移 …………………………………………………………………………………………………………….. 15 第 5 当社の経営管理体制の概要 …………………………………………………………………………………………………….. 16 1 取締役会の構成・活動状況等 …………………………………………………………………………………………………. 16 2 経営会議の構成・活動状況等 …………………………………………………………………………………………………. 16 3 指名報酬委員会の構成・活動状況等 ………………………………………………………………………………………. 17 4 CSR 委員会の構成・活動状況等 …………………………………………………………………………………………….. 17 5 コンプライアンス体制 ……………………………………………………………………………………………………………. 17 6 内部監査部門の体制・活動状況等 ………………………………………………………………………………………….. 18 7 監査役会の構成・活動状況等 …………………………………………………………………………………………………. 19 8 財務報告の信頼性を確保するための体制 ……………………………………………………………………………….. 19 9 監査法人による外部監査の状況 ……………………………………………………………………………………………… 19 第 4 章 不適切な会計処理に係る事実関係の概要 ……………………………………………………………………………….. 20 第 1 A 社の概要及び同社との取引推移 ………………………………………………………………………………………….. 20 1 A 社の概要 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 20 2 取引の推移と a 氏の関与 ………………………………………………………………………………………………………… 20 3 役務提供取引の販売・購買プロセス ………………………………………………………………………………………. 21 ⑴ 販売プロセス …………………………………………………………………………………………………………………… 21 ⑵ 購買プロセス …………………………………………………………………………………………………………………… 22 第 2 2016 年 12 月期以前の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 22 1 原価付替え ……………………………………………………………………………………………………………………………… 22 2 2014 年 5 月の内部監査の指摘 ………………………………………………………………………………………………… 23 第 3 2017 年 12 月期及び 2018 年 12 月期の状況 …………………………………………………………………………….. 23 1 検収の前倒しと出荷偽装による売上の前倒し計上 …………………………………………………………………. 23 2 仕入計上の先送りと原価付替え ……………………………………………………………………………………………… 24 ⑴ 外注先への未発注による仕入計上の先送り ……………………………………………………………………… 24 ⑵ A 社の案件の原価を同社の別案件に付ける原価付替え ……………………………………………………. 24 ⑶ 他の顧客の案件の原価を A 社の案件に付ける原価付替え ……………………………………………….. 25 第 4 2019 年 12 月期の状況 …………………………………………………………………………………………………………….. 25 1 売上の前倒し計上 …………………………………………………………………………………………………………………… 26 ⑴ 検収の前倒しと出荷偽装による売上の前倒し計上 …………………………………………………………… 26 ⑵ 業務部から指摘を受けた売上の前倒し計上 ……………………………………………………………………… 26 2 原価の付替え ………………………………………………………………………………………………………………………….. 27 ⑴ A 社の案件の原価を同社の別案件に付ける原価付替え ……………………………………………………. 27 ⑵ 他の顧客の案件の原価を A 社の案件に付ける原価付替え ……………………………………………….. 27 3 期末監査の残高確認に対する工作 ………………………………………………………………………………………….. 27 4 SS 営業部に対する内部監査の指摘 …………………………………………………………………………………………. 28 第 5 2020 年 12 月期の状況 …………………………………………………………………………………………………………….. 28 1 C 社に対する支払確約書の提出 ……………………………………………………………………………………………… 28 2 IT サービス事業の粗利率悪化の調査 ……………………………………………………………………………………… 29 ⑴ 粗利率悪化の調査と 2020 年 6 月の仕掛品計上 ………………………………………………………………… 29 ⑵ 2020 年 6 月以降の処理と過年度分も含めた仕掛品計上 …………………………………………………… 30 3 期末監査の状況 ………………………………………………………………………………………………………………………. 30 ⑴ 仕掛品の評価の妥当性の検証 …………………………………………………………………………………………… 30 ⑵ A 社との取引の実在性の確認 …………………………………………………………………………………………… 31 第 6 2021 年 12 月期の状況 …………………………………………………………………………………………………………….. 31 1 内部監査の調査と CSR 委員会 ……………………………………………………………………………………………….. 31 2 新規案件の請求内容を変更することによる未完了案件の処理 ………………………………………………… 32 3 新規案件の外注先に支払いを行うための架空受注 …………………………………………………………………. 33 4 本件架空受注 6 件についての売上処理 …………………………………………………………………………………… 34 5 本件の発覚に至った経緯 ………………………………………………………………………………………………………… 34 第 7 a 氏による会社資産の私的流用の疑義 ……………………………………………………………………………………. 35 第 8 類似事象の確認を目的とした件外調査の調査結果 …………………………………………………………………. 36 1 不適切な会計処理全般の発見を目的とした調査 …………………………………………………………………….. 36 ⑴ アンケート調査 ……………………………………………………………………………………………………………….. 36 ⑵ 情報提供窓口（ホットライン）の設置・運用 ………………………………………………………………….. 37 ⑶ デジタル・フォレンジック調査 ……………………………………………………………………………………….. 37 2 売上関連の類似事象の発見を目的とした調査 ………………………………………………………………………… 37 ⑴ 粗利分析と高粗利率取引の原因確認 ………………………………………………………………………………… 37 ⑵ 部門長担当案件の売上・粗利比較 ……………………………………………………………………………………. 37 ⑶ 営業部門が請求書を作成した案件の調査 …………………………………………………………………………. 38 ⑷ 滞留債権の調査 ……………………………………………………………………………………………………………….. 38 ⑸ ゼロ売上案件の調査 ………………………………………………………………………………………………………… 38 ⑹ A 社グループの調査 …………………………………………………………………………………………………………. 38 ⑺ A 社グループに対する取引確認・残高確認 ……………………………………………………………………… 39 ⑻ C 社に対する機器等の一時保管の調査 …………………………………………………………………………….. 39 3 原価関連の類似事象の発見を目的とした調査 ………………………………………………………………………… 39 ⑴ 案件名と関連書類の整合性確認 ……………………………………………………………………………………….. 39 ⑵ A 社の売上ゼロ及び原価ゼロ等の取引の調査 ………………………………………………………………….. 40 ⑶ 原価ゼロの物販取引の調査 ………………………………………………………………………………………………. 40 ⑷ a 氏が部門長を務めた部門に所属した従業員に対するセルフチェック ……………………………. 40 ⑸ 外注先に対する買掛金残高確認 ……………………………………………………………………………………….. 41 ⑹ 未発注リストにおける簿外債務の認識 …………………………………………………………………………….. 41 4 会社資産の私的流用の発見を目的とした調査 ………………………………………………………………………… 41 ⑴ ⑵ a 氏及びその所属部門の交際費・旅費交通費の確認 ………………………………………………………… 41 a 氏の取引金融機関の取引履歴の確認 ……………………………………………………………………………… 42 第 9 当社の連結財務諸表に対する影響額 ………………………………………………………………………………………. 42 第 5 章 発生原因の分析 ………………………………………………………………………………………………………………………. 43 第 1 不正のトライアングル理論の観点からの原因分析 …………………………………………………………………. 43 1 a 氏の動機について ………………………………………………………………………………………………………………… 43 2 機会について ………………………………………………………………………………………………………………………….. 44 ⑴ 部門長として案件を担当したことによる弊害 ………………………………………………………………….. 44 ⑵ 物販取引を想定した業務プロセスの問題 …………………………………………………………………………. 45 ⑶ 役員・統括部長・管理部門による牽制機能・モニタリングの問題 ………………………………….. 46 3 正当化事由について ……………………………………………………………………………………………………………….. 46 ⑴ 会計的なリテラシーの問題 ………………………………………………………………………………………………. 46 ⑵ 管理部門に発見されることはないとの意識 ……………………………………………………………………… 47 ⑶ 一時的な対応に過ぎないとの意識 ……………………………………………………………………………………. 47 第 2 不正の未然防止・早期発見に至らなかった原因 …………………………………………………………………….. 47 1 不十分な教育・研修の問題 …………………………………………………………………………………………………….. 47 2 不正の兆候を把握した場合の不十分な実態解明 …………………………………………………………………….. 48 3 問題発覚後の対応の問題 ………………………………………………………………………………………………………… 49 第 3 根本原因の分析 ………………………………………………………………………………………………………………………. 49 1 不十分なリスク管理の問題 …………………………………………………………………………………………………….. 49 2 社外役員の指摘や助言を十分に活用しきれないガバナンスの問題 …………………………………………. 50 3 経営層のリスク感度の問題 …………………………………………………………………………………………………….. 51 第 6 章 再発防止策の提言 …………………………………………………………………………………………………………………… 53 第 1 オフィスデザインの役務提供取引に対する管理体制の再構築 ……………………………………………… 53 1 リスクの洗い出しと評価 ………………………………………………………………………………………………………… 53 2 本件の不正の手口を踏まえた予防統制・発見統制の導入 ……………………………………………………….. 53 ⑴ 部門長による案件担当を禁止する措置 …………………………………………………………………………….. 53 ⑵ 未完了段階の検収書に対する統制 ……………………………………………………………………………………. 53 ⑶ 倉庫・配送業者への一時保管による出荷偽装に対する統制 …………………………………………….. 54 ⑷ 外注先への未発注による仕入計上の先送りに対する統制 ………………………………………………… 54 ⑸ 管理部門におけるチェックポイントのマニュアル化・リスト化 ……………………………………… 54 ⑹ 顧客への注文請書や御礼メールの発送 …………………………………………………………………………….. 54 ⑺ 個別の工事案件の施工管理の仕組み ………………………………………………………………………………… 54 ⑻ 「一式」方式の取引書類の制限 ……………………………………………………………………………………….. 55 第 2 全社的な取組みについて ………………………………………………………………………………………………………… 55 1 経営トップからのコンプライアンス最優先のメッセージ発信 ………………………………………………… 55 2 不正防止のための社内研修・教育プログラムの構築………………………………………………………………. 55 3 内部監査部門の強化 ……………………………………………………………………………………………………………….. 56 4 人事ローテーション ……………………………………………………………………………………………………………….. 56 5 記録化の徹底 ………………………………………………………………………………………………………………………….. 56 6 関与者に対する厳正な処分と社内への周知 ……………………………………………………………………………. 57 7 コンプライアンス相談窓口の充実化の検討 ……………………………………………………………………………. 57 第 3 経営層のリスク感度を高めるための取組みについて ……………………………………………………………… 57 1 社外役員の知見を有効活用するための取締役会の運営…………………………………………………………… 57 2 経営層のリスク感度を高めるための取組み ……………………………………………………………………………. 58 別紙「ヒアリング対象者一覧」 A 社グループ A 社、F 社及び G 社により構成される企業グループ 正式名称等 略語 KPMG FAS EY 新日本 金商法 略語表 株式会社 KPMG FAS EY 新日本有限責任監査法人 金融商品取引法 第 1 章 調査の概要 第 1 特別調査委員会を設置した経緯 株式会社ハイパー（以下「当社」という。）は 2022 年 2 月 14 日に予定していた2021 年 12 月期の決算発表に向けて準備を進めていたところ、決算業務を進めるなかで、一部の取引において、不適切な売上処理が行われていた疑いがあること（以下「本件」という。）が判明したとして、2022 年 2 月 14 日に決算発表を延期するとともに、当社と利害関係のない外部の有識者によって構成する特別調査委員会を設置して調査を委嘱することを決議して同日付けの適時開示を行った。 その後、当社は、2022 年 2 月 18 日に、客観性・独立性の高い正確な調査を委嘱するための特別調査委員会（以下「当委員会」という。）の委員 3 名を選出したとして同日付けの適時開示を行った。 なお、当委員会の調査の進捗状況を踏まえ、当社は、2022 年 3 月 7 日開催の取締役会決議で第 32 回定時株主総会の延期を決議するとともに、同月 31 日には 2021 年12 月期の有価証券報告書の提出期限の延長申請を行い、同日、2022 年 3 月 31 日から同年 5 月 2 日まで提出期限の延長が承認された。 第 2 調査の目的 当委員会は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。 ① 本件に係る事実関係の確認 ② 類似事象の有無の確認 ③ 本件による連結財務諸表等への影響額の算定 ④ 発生原因の分析 ⑤ 再発防止策の提言 なお、不適切な売上処理が行われた疑いがある本件の取引は、当社が、不動産関連のコンサルティング事業を営む A 社に対して内装作業、移動作業や原状回復などの役務提供を行ったとして 2021 年 12 月に売上 88 百万円 1を計上した合計 6 件である。これら売上取引 6 件については、受注当時にオフィスデザイン部の部長を務めていた a 氏が、当委員会設置前の 2022 年 2 月 7 日に実施された社内ヒアリングや同月 15 日に実施された外部弁護士によるヒアリングなどにおいて、実際には A 社からの注文はなかったにもかかわらず、自ら偽造した A 社名義の注文書により 2021年 5 月から 9 月にかけて架空受注して同年 12 月に売上処理を行った旨を自認していた（a 氏が架空受注した 6 件について、以下「本件架空受注 6 件」という。）。しかし、本件架空受注 6 件については外注先 4 社に対する発注と支払い合計 80 百万円（B 社：45 百万円、C 社：18 百万円、D 社：14 百万円、E 社：1 百万円）（これら外 1 本調査報告書における金額の表示は、特に断りのない限り、税抜の金額を意味する。 1 注先 4 社について、以下「主要外注先 4 社」という。）が行われており、既に原価が発生していた。これらの原価について、a 氏は、主要外注先 4 社の作業は主として A社の別案件で実際に作業が先行して行われていたが未発注となっていたものであり、主要外注先 4 社に対するそれらの未発注分の支払いを行って一挙に精算するために本件架空受注 6 件を行った旨供述し、2021 年 12 月の不適切な売上処理は単発的な事象ではなく、過去の経緯として仕入計上の先送りや原価付替えがあることを示唆していた。 こうした状況を踏まえ、当委員会は、「本件」は、2021 年 12 月の不適切な売上処理にとどまらず、その経緯としての外注取引に関する仕入計上の先送りや原価付替えを含む一連の事象と捉えて調査を実施することとした。 第 3 当委員会の調査体制等 1 委員会の構成 当委員会の構成は以下のとおりである。 委員長 三宅 英貴（弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業） 委員 委員 河江 健史（公認会計士 河江健史会計事務所） 青木 千恵子（弁護士 法学館法律事務所） なお、委員長・各委員は、本件の対応以外にいずれも当社から業務を受任したことはなく、当社とは利害関係を有しない。 2 調査補助者 当委員会は、以下の外部専門家を当委員会の調査補助者として選任し、当委員会の策定した調査計画・方針のもと、各種の調査手続の実施に活用した。 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 塩野 祐輝（弁護士・公認会計士） 株式会社 BEST TRADE 井出 浩二（公認会計士） 藤原 常烈（公認会計士） 影平 真也（公認会計士） 山本 大輔（公認会計士） 株式会社 KPMG FAS 2 牛丸 智詞（公認会計士） 張本 和志（公認会計士） 石田 有司（公認会計士） 川中 宏介（公認会計士） 藤田 大介（公認会計士） 水野 宏之（公認会計士） 中村 久美子（公認不正検査士）ほか 6 名 須賀 永治（公認会計士） 斎田 修（公認会計士） 3 調査事務局 当委員会は、当社が選任した以下の役職員 4 名（役職名は本調査報告書提出日時点のもの）により構成される調査事務局を設置し、当委員会からの資料提出依頼への対応や関係者ヒアリングのスケジュール調整等に活用した。 取締役管理統括部統括部長兼事業企画室室長 江守 裕樹 業務部部長 上村 信長 内部監査室室長 丸田 純子 経営企画室室長 佐藤 馨 4 当委員会の運営方針等 当委員会は、調査の客観性・独立性を確保するため、委員長・各委員と当社との間でそれぞれ締結された特別調査委員会委員委託契約において、当社との間で以下の事項を確認・合意し、当該確認・合意事項に従って運営した。 ① 当委員会は、当社に有利不利にかかわらず、客観的視点で調査を行うことを目的とすること ること ② 当委員会の調査の方針・調査手続を立案・決定する権限は当委員会に専属す③ 当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会に専属すること ④ 当委員会は、必要な範囲で、当社の費用負担により、弁護士及び公認会計士等の調査補助者を選任し、当委員会の業務を補佐させることができること ⑤ 上記④により選任された調査補助者に対する指揮命令権は、当委員会に専属すること ⑥ 当社は、当委員会の調査に全面的に協力する義務を負い、その役職員に対し、当委員会の調査に全面的に最優先で協力するよう指示すること ⑦ 当社は、当委員会が必要とする可能性のある全ての資料（電子データを含む。）について、当委員会の調査が終了するまで破棄・隠匿等しないよう当社の内部に徹底すること ⑧ 当委員会は、当社による妨害行為等により当委員会の調査が制限された場合には、当委員会の調査報告書に制限事項としてその旨記載することができることに加え、当該妨害行為等により当委員会の調査が遂行できないと合理的に判断した場合には、委員長・各委員は辞任することができること 3 当社は、2022 年 2 月 21 日に上記⑥及び⑦を内容とする役職員に対する調査協力依頼の文書を社長名で社内に発出するなどして当委員会の調査に真摯に協力し、上記の確認・合意事項は適切に遵守された。 4 第 2 章 調査手続の概要 第 1 調査実施期間 当委員会は、2022 年 2 月 18 日に設置され、同年 4 月 21 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施し、同月 22 日付けで本調査報告書を提出した。 ただし、三宅英貴弁護士及び河江健史公認会計士は、当委員会設置前の 2022 年 2月 15 日から、当委員会の委員候補者として、当委員会設置に向けた準備行為を開始し、調査体制・計画・方針等を立案するための情報収集等を行った。また、青木千恵子弁護士は、当社の依頼による初動調査として、同弁護士が所属する法律事務所の他の弁護士らとともに、2022 年 2 月 15 日に a 氏に対するヒアリングを実施した。 第 2 調査対象期間 第 3 調査手続の概要 当委員会は、a 氏が A 社の新規拠点開発案件や事務所移転案件の役務提供取引を所管する SS 営業部の部長に就任した時期が 2017 年 1 月 1 日であることを踏まえ、当社の連結財務諸表への影響額を確認する調査対象期間として、2017 年 12 月期から2021 年 12 月期までの期間を設定した。 ただし、デジタル・フォレンジック調査やヒアリングなどにより過去の経緯を調査する過程では、必要に応じて 2016 年 12 月期以前についても証拠収集を行った。 当委員会は、委員候補者としての事前準備の打合せを 2022 年 2 月 17 日に実施した上、当委員会の設置後は、全委員が出席した委員会を合計 19 回開催し、調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。 なお、当委員会は、当社の会社法監査及び金商法監査を行う EY 新日本との間で週次でミーティングを実施し、調査の進捗報告や調査計画・方針・手続等に関する協議を行った。また、当委員会の公認会計士委員・調査補助者は、こうした週次ミーティングに加えて、EY 新日本の監査チームとの間で適時に情報連絡や会議を行って連携した。 当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。 1 当社の初動調査結果の引継ぎ 当社は、本件で最終的に 2021 年 12 月に売上処理した A 社に対する売掛金の入金期限が 2022 年 1 月末までとなっていたにもかかわらず、未入金となったことを契機として不適切な売上処理の疑いを把握し、当委員会設置前に社内ヒアリング及び外部弁護士によるヒアリングなどの初動調査を実施していた。 当委員会は、それらの初動調査のヒアリング議事録などの資料を引き継ぎ、当委員会の調査の計画・方針・手続の策定等に活用した。 5 2 関係資料の精査 当委員会は、当社の組織図、a 氏その他のヒアリング対象者の経歴書、社内規程類、取締役会・経営会議・CSR 委員会の議事録、内部監査関連資料、内部統制関連資料、各種会計データ、各取引の見積書・注文書・検収書・請求書などの証憑類をはじめとする関係資料を当社から入手して精査した。 また、当委員会は、当社から入手した資料に加え、当社の取引先の商業登記の情報を入手するとともに、必要に応じて各取引先から資料を入手し、これらの関係資料を精査した。 3 デジタル・フォレンジック調査 当委員会は、a 氏及び長年にわたり同氏の部下として本件に関与した疑いのある b氏について、①当社が利用するクラウド環境上の Microsoft 365 からダウンロードしたメールデータ及びチャットデータ、②削除済メールも含めて直近 1 年間のメールデータが保存される HENNGE のアーカイブからダウンロードしたメールデータ（2021 年 2 月 1 日以降のもの）、③PC 内に残されていたメールデータ、④業務用携帯（iPhone）の SMS データを対象として、キーワードや主要外注先 4 社のドメイン等により絞り込んだデータ 63,186 件（a 氏については 2014 年 7 月 1 日以降 2、b 氏については 2017 年 1 月 1 日以降）のレビューを実施した 3。 また、a 氏が外注先に対する未発注の取引の管理表等を保有している可能性があることを踏まえ、OneDrive 内のドキュメントデータ全件をレビューするとともに、同氏の業務用 PC に保存されていたドキュメントデータ及び同氏がアクセス可能な当社のファイルサーバデータについても一定の方針に基づいて抽出したドキュメントデータのレビューを実施した。 さらに、a 氏がプライベートで使用している Gmail のメールデータについても、同氏から任意で提出を受けた上、2017 年 1 年 1 日以降の全件を対象としてレビューを実施した。 加えて、a 氏の私用スマートフォンについて、同氏に対する対面のインタビューを実施中の約 1 時間に同氏の同意を得た上で情報を確認し、本件と関連する可能性のある情報が掲載された LINE、SMS 及び画面ショットの情報を取得してレビューを実施した。 2 a 氏については、SS 営業部第一課長に昇進した時期以降のデータをレビュー対象とした。 3 a 氏と b 氏のいずれについてもメールデータの件数が極端に少ない期間が存在したが、ツールにより削除した形跡はなく、両名のヒアリング結果からも意図的なデータ削除の認定には至らなかった。 6 4 関係者に対するヒアリング ⑴ 当社の役職員に対するヒアリング 当委員会は、当社の役職員合計 34 名に対し、面談又は Web 会議による合計 54回のヒアリングを実施した。当委員会が実施したヒアリングの概要は別紙「ヒアリング対象者一覧」記載のとおりである。なお、a 氏に対するヒアリングは、計 15回（うち対面 2 回）実施したが、体調不良を理由とした同氏の要望により、1 回のヒアリングは 1 時間から 1 時間半に時間制限を設けてこれを遵守した。 当委員会は、これらの当委員会の正式なヒアリングに加え、調査補助者の主導による詳細な事実確認やデジタル・フォレンジック調査やアンケート調査の調査結果のフォローアップのためのヒアリングを適宜実施した。 当委員会は、調査事務局の担当者が同席の上、以下の取引先関係者と面談して ⑵ 取引先関係者に対する事実確認 ヒアリングを実施した。 実施日（2022 年） 所属 4 月 1 日 A 社 （対象者） c 氏 （同席者） d 氏 4 月 4 日 C 社 東京支店 e 氏 対象者 これらに加え、当委員会の調査補助者は、調査事務局の担当者とともに 2022 年3 月 30 日に C 社東京支店を訪問した際、同支店の支店長である f 氏に対するヒアリングを実施するとともに、同年 4 月 12 日には同氏に電話で残高確認状の状況確認を行った。 また、当委員会は、調査事務局を介して、B 社の代表取締役社長である g 氏に対してメールによって質問を行い、その返信を受ける形で事実確認を行った。 5 取引先に対する残高確認及び取引確認 ⑴ 外注先に対する買掛金残高確認 当委員会は、当社の外注先に対する簿外債務の有無を確認するため、2017 年 1月から 2021 年 12 月末までの A 社に対する売上取引の外注先 43 社に対して、2016年 12 月期第 3 四半期末以降の各四半期末現在の当社の買掛金の残高確認状を送付した。主要外注先 4 社を含む重要な外注先 10 社については、当委員会の調査補助者である KPMG FAS が発送・回収を行い、残り 33 社については、当委員会の7 調査事務局が発送・回収を行った。 その結果、全 43 社のうち、全社から回収し、差異の回答がある場合には差異分析を行うなどのフォローアップを行った。 ⑵ A 社グループに対する取引確認・残高確認 当委員会は、当社と A 社との間で取引内容や検収時期等の認識が相違する取引の有無を確認するため、A 社に対し、①当社が 2021 年 12 月に売上処理した 6 件の取引の発注時期・検収時期・支払時期・金額の取引確認状、②当社の A 社に対する 2017 年 1 月から 2021 年 12 月までの各年度の売上取引 340 件の取引内容・発注時期・検収時期・支払時期・金額の取引確認状を送付した。 また、当社は、A 社の創業者が過去又は現に代表取締役を務めた履歴のある F社及び G 社との間でも取引があることから、当委員会は、2019 年の当社の売上取引 52 件の取引内容等についての取引確認状を F 社に送付するとともに、2019 年1 月から 2021 年 12 月までの当社の売上取引 165 件の取引内容等についての取引確認状を G 社に送付した。 さらに、当委員会は、A 社に対し、2016 年 12 月期から 2021 年 12 月期までの各期末現在の当社の債権残高の確認状を送付した。 これらの A 社グループに対する取引確認状・残高確認状は、当委員会の調査補助者である KPMG FAS が発送・回収を行い、全て回収した上、差異がある場合には差異分析を実施するなどのフォローアップを行った。 6 当社の役職員に対するセルフチェック及びアンケート調査 ⑴ a 氏が部門長を務める部門に所属した従業員に対するセルフチェック 当社は、本件の発覚前、a 氏が部下の担当案件の原価を A 社の売上案件に付けていた原価付替え 6 件 4が発見されたとして、内部監査室が 2021 年 4 月 6 日にCSR 委員会に対する調査結果の報告を行っていたところ、当委員会が 2022 年 2月 25 日に実施した当社の従業員に対するヒアリングでは、6 件以外にも同様の原価付替えが存在する疑義が生じた。 そこで、当委員会は、a 氏が 2017 年 1 月に部長に就任した以降に SS 営業部に所属した経歴のある 23 名及び同氏が 2021 年 9 月末まで部長を務めたオフィスデザイン部に同月末時点で所属していた 9 名の合計 32 名を対象にして、過去に受注案件のコスト調整等で a 氏から支援を受けたことの有無などを質問するセルフチェックを実施した。 当委員会は、対象者 32 名全員から回答を得た上、a 氏からの支援を肯定する旨を回答した従業員に対してはフォローアップのヒアリングなどを実施した。 4 付替え元の案件数は 4 件であるが、付け替えた原価の発注単位では 6 件となる。 8 ⑵ 当社グループの役職員に対するアンケート調査 当委員会は、a 氏に対するヒアリングにより本件の手口が概ね把握できた段階で、当社グループの役職員を対象として、架空受注や前倒受注、売上の前倒し計上、本来の案件名と異なる名目での請求書処理、原価付替え、外注先に支払う原価・費用の簿外処理、注文書等の証憑類の偽造行為、その他の類似の不適切行為等について、回答者自身の指示・関与の有無や周囲で見聞きしたことの有無を確認するアンケート調査を実施した。 これらのアンケート調査は、当社及び子会社の役職員 285 名を対象として実施し、対象者全員から回収した。そして、自身の指示・関与や周囲での見聞きしたことを肯定した回答者に対してはフォローアップのヒアリングを実施した。 なお、アンケート調査は、当社の社内システムを利用して配布・回収を行ったが、回答内容については当委員会及び調査補助者の一部が適時にアクセス・ダウンロード可能な状態で実施した。 7 会計データ等の分析 当委員会は、A 社に対する売上取引で利用されていた外注先の属性検証、当社のオフィスデザイン業務の粗利分析、滞留債権の状況と顛末に関する分析、部門長担当案件の売上・粗利比較、高粗利率の得意先の原因確認、a 氏及びその所属部門の交際費・旅費交通費の確認など会計データ等を活用した各種の分析を行った。 類似事象の有無の確認を目的とした調査（以下「件外調査」という。）については、下記第 4 章第 8 で詳細を説明する。 8 a 氏の取引金融機関の取引履歴の確認 当委員会は、デジタル・フォレンジック調査の過程において、本件架空受注 6 件のうち、1 件の原価として計上された外注費が a 氏の旧自宅マンションのリフォーム代として私的流用されている疑いを把握した。そこで、a 氏の資産状況等を調査するため、同氏の取引金融機関の同氏名義の口座 9 件の預金通帳、貯金通帳、インターネットバンキングの取引履歴等について、同氏から任意に提出を受けた上、不適切な資金授受が疑われる入出金の有無などを確認した。 9 a 氏のキャビネット内の現物確認 当社はフリーアドレス方式を採用しており、a 氏には固定席がなく、鍵付きのキャビネットが割り当てられていた。そこで、当委員会は、a 氏が保有する取引先の名刺等を把握するため、同氏のキャビネット内の現物確認を実施し、A 社や外注先を含む取引先 8 社の関係者の名刺を確認した。 9 10 情報提供窓口（ホットライン）の設置・運用 当委員会は、不適切な処理が行われていた疑いのある取引に関連する情報を幅広く収集するとともに、その発生原因と再発防止策を検討するための参考情報として、当社のガバナンスや組織風土、内部統制その他の業務運営において改善すべき問題点を把握するため、メール、郵送又は FAX により情報を受け付ける情報提供窓口（ホットライン）をアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業に 2022 年 2 月21 日に設置し、当委員会の調査実施期間において運用を継続した。 第 4 前提事項 本調査報告書による報告は、以下の各事項を前提としている。 ① 当社が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること ② 当委員会の調査は、法令上の権限に基づいて直接・間接強制のもとで実施するものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること ③ 当委員会は、職業的専門家としての知見を最大限駆使して事実認定を行ったが、今後、当局が法令上の権限に基づいて調査・検査に着手した場合には当委員会とは異なる事実認定が行われる可能性があること 第 5 制限事項 定の制限が生じた。 当委員会の調査では、計画した調査手続は概ね実施できたものの、以下のような一1 a 氏に対するヒアリングの時間的制約 当委員会は、2022 年 2 月 18 日の設置当初、本件を主導した a 氏に対するヒアリングを先行させてその裏付けをとることにより早期に実態解明を行う方針を検討したものの、同氏は●病により約 1 か月間の休職及び通院加療が必要な状態との 2022 年2 月 16 日付け診断書を当社に提出し、継続的な体調不良を訴えた。当委員会は、こうした事情を踏まえて同氏と調整した結果、初回ヒアリングは 2022 年 2 月 28 日にようやく実現するに至り、その後も同氏の体調を考慮して 1 回のヒアリング時間を約 1 時間から 1 時間半に制限して複数回実施した。調査実施期間中の a 氏に対するヒアリングは合計 15 回に及び、結果として十分なヒアリングが実施できたが、調査開始当初にヒアリングの実施やその時間が制限されたことにより、デジタル・フォレンジック調査など周辺的な証拠収集を先行させるアプローチを採用せざるを得なくなり、調査の迅速性や効率性が著しく阻害されたことは否定できない。 10 2 調査全般についての時間的制約 上記 1 記載のとおり、当委員会は、調査開始当初に a 氏に対するヒアリングが制限されたことによりデジタル・フォレンジック調査を先行させたことに加え、当社の外注先 43 社に対する買掛金残高の確認状や顧客 3 社に対する取引内容の確認状を送付・回収を行うなど工数を要する調査手続を計画したことから相当程度の調査期間が必要となった。この点、当社は、2022 年 3 月 31 日に 2021 年 12 月期有価証券報告書の提出期限の 2022 年 5 月 2 日までの延長承認を得たが、当委員会の調査終了後に必要となる当社の会社法監査・金商法監査の期間を確保する必要性も踏まえ、当委員会の調査は、当社の想定する決算・監査のスケジュールに沿った対応を実現するための厳しい時間的制約のもとで実施された。 3 一部の外注先から残高情報が得られなかったことによる制約 当委員会は、主要外注先の 1 社である C 社に対して買掛金の残高確認状を送付して差異なしの回答を回収したもの、同社の管理部門からの残高の回答はなく、東京支店所属の営業担当者からの回答であった。当委員会は、C 社の東京支店支店長や当該営業担当者に面談するなどして管理部門から勘定残高の回答を依頼したが協力を得られず、より証拠としての信頼性の高い管理部門からの残高情報の回答は得られなかった。 4 一部の対象者の新型コロナウイルス感染症罹患によるヒアリングの制約 当委員会は、調査の過程で当社の多数の従業員に対するヒアリングを実施したが、当委員会の調査実施期間中に数名が新型コロナウイルス感染症に罹患したことにより、ヒアリングの実施時期が遅延し、また、その方法も対面での実施が制限された。 11 第 3 章 前提となる事実関係 第 1 当社の概要 当社の概要は以下のとおりである。 株式会社ハイパー HYPER Inc. 会社名 英文名 本店所在地 設立 資本金 東京都中央区日本橋堀留町二丁目 9 番 6 号 1990 年 5 月 18 日 386,305,896 円（2020 年 12 月末現在） コンピュータ及びその周辺機器の販売及び設置設定・保守 通信機器、事務機器、オフィスオートメイション機器の販主な事業内容 売及び設置・保守 情報処理サービス業及びソフトウェアの企画・開発・販売 インターネットを利用した通信販売及びホームページの企画制作 代表取締役社長 望月 真貴子 212 名（2020 年 12 月末現在） 毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで 東京証券取引所プライム市場（証券コード：3054） EY 新日本有限責任監査法人 代表者 従業員数 事業年度 上場取引所 会計監査人 第 2 当社の沿革・事業内容等 1 当社の沿革等 当社は、電話一体型簡易通信端末「テレメーション」の普及の為の企画及びビジネスホン、ファクシミリ、複写機の販売を事業目的とする「ハイパーコンセプション株式会社」として 1990 年に創業し、1993 年にパソコン販売事業、2001 年にアスクル事業にそれぞれ参入して業容を拡大させた。 その後、2006 年 9 月にジャスダック証券取引所（旧東京証券取引所 JASDAQ 市場）に株式を上場し、2009 年 9 月に現在の社名に商号変更した。また、2019 年 3 月に旧東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、2020 年 3 月に旧東京証券取引所市場第一部へ指定替えを行っている。そして、当社は、同月から翌 4 月にかけて、運転資金の充当を目的とした普通株式 20 万株の公募増資により 83 百万円、オーバーアロットメントに関する証券会社に対する普通株式 46,500 株の第三者割当増資を行って 19 百万円を資金調達した。その後、当社は、エプソン販売株式会社との資本業務提携契約の締結を 2021 年 6 月 11 日に公表してエプソン販売株式会社に対する普通株式の第三者割当増資を行い、同社は、2021 年 6 月 28 日に当社の普通株式 64 万株を 350 百万円で取得した。 12 なお、当社は、2022 年 4 月 4 日の東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、持続的な成長と企業価値向上の実現のためには優秀な人材の確保及び信用力の強化が不可欠としてプライム市場を選択する旨の取締役会決議を 2021 年 12 月 27 日に行う一方、現状、プライム市場の流通株式時価総額及び 1 日平均売買代金の上場維持基準を充足していないとして 2027 年までに充足するために各種取組みを進める「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を作成・提出した旨を公表している。そして、2022 年 4 月 4 日の東京証券取引所の市場区分の再編後、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されている。 2 当社の事業内容 当委員会の設置時点において、当社グループは、当社及び連結子会社 3 社で構成され、IT サービス事業とアクスルエージェント事業を主たる事業としている。それぞれの事業内容は以下のとおりであるが、不適切な売上処理が行われた本件の取引は、サービス＆サポート事業の取引である。 法人ユーザー（主に上場会社及びその関連会社、従業員 100 人以上で情報システム担当者が設けられている法人）、システムインテグレーター、その他販売店等をターゲットとして、サーバ、コンピュータ、プリンタ、トナー、周辺機器、ネットワーク関連機器、ビジネス用ソフトウェア等を販売する業 【IT サービス事業】 ① コンピュータ事業 務 ② サービス&サポート事業 コンピュータ事業において取引を開始したユーザーを中心に、オフィス全般の設置保守業、LAN 配線等のネットワークインフラ構築、電話配線作業、オフィスレイアウト、ヘルプデスクの運営、デジタルコンテンツの制作等のサービスを提供する業務 【アスクルエージェント事業】 務用品、オフィス家具等を販売する業務 アスクル株式会社が行っている通信販売事業「ASKUL」の代理店業務、事当社は、「ユーザーニーズ実現企業」を経営理念として掲げ、これに基づく事業活動を行うとともに、従業員の心身の健康の維持向上と働きやすい職場づくりが重要13 として健康経営基本方針（ヘルスリテラシーの向上、健康増進活動の推進、労働環境の整備）を策定し、さらに社会貢献活動にも力を入れている。 第 3 当社の業績の推移 当社の 2016 年 12 月期以降の業績（連結）の推移は以下のとおりである。 回次 決算年月 売上高 営業利益 経常利益 純資産額 総資産額 第 27 期 第 28 期 第 29 期 第 30 期 第 31 期 2016/12 2017/12 2018/12 2019/12 2020/12 （単位：百万円） 19,249 22,268 22,147 25,139 21,351 192 190 104 338 341 203 2,383 2,541 5,799 6,493 344 348 183 2,662 6,280 544 543 334 2,940 6,644 330 331 222 3,192 6,875 親会社株主に帰属する当期純利益 当社は、2020 年 12 月期から始まる中期経営計画を策定していたものの、売上高、利益ともに当初の計画値を大幅に下回り、2020 年 12 月期の目標数値を達成することができなかった。そこで、当社は、2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの 3ヶ年の中期経営計画を策定して 2021 年 2 月 12 日に公表しており、連結定量目標として、2021 年計画の売上高 24,000 百万円、営業利益 420 百万円、2022 年計画の売上高 26,000 百万円、営業利益 600 百万円、2023 年計画の売上高 28,000 百万円、営業利益 800 百万円を掲げている。 その後、当社は、IT サービス事業の売上高の減少等を理由として、2021 年 7 月 30日に 2021 年 12 月期の連結業績予想数値を売上高 21,000 百万円（△3,000 百万円）、営業利益 150 百万円（△270 百万円）に下方修正した。 また、当社は、2022 年 1 月 28 日にも、IT サービス事業におけるパソコン本体の売上減少等を理由として、2021 年 12 月期の連結業績予想数値を売上高 20,600 百万円（△400 百万円）、営業利益 78 百万円（△72 百万円）に下方修正した。 第 4 当社の組織体制 1 当委員会の調査実施時点の組織体制 当委員会の調査開始時点の当社の組織体制は以下のとおりである。 14 2 a 氏の所属部門の推移 統括部 SS 営業部 5に配属された。 a 氏は、2005 年に当社に入社し、以下の①から⑤を主要な業務として所管する営業① パソコン及び OA 機器の設置並びにネットワークの保守 ② ヘルプデスク事業及び IT エンジニア等の派遣 ③ 事務所移転、レイアウト変更、オフィス家具設置及びインフラの敷設 ④ 上記に付随する機器の販売及びサービスの提供 ⑤ サプライ事業の拡販活動 その後、a 氏は、他部署に配置換えされることなく、SS 営業部の主に上記③④の営業担当として従事するとともに、2014 年 7 月に SS 営業部第一課課長に就任し、2017 年 1 月に部門長である SS 営業部部長に就任した。 当社は、2020 年 1 月 1 日に営業統括部を廃止し、東日本営業統括部、西日本