アルファクス・フード・システム（3814） – 第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却並びに第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関するお知らせ

各 位 2022年４月25日 会 社 名 株式会社アルファクス・フード・システム 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤 井 由 実 子 （ コ ー ド 番 号 ： 3 8 1 4 東 証 グ ロ ー ス ）問合わせ先 常 務 執 行 役 員 菊 本 健 司 電 話 番 号 ０８３６－３９－５１５１ Ｕ Ｒ Ｌ https://www.afs.co.jp/ 第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却並びに 第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関するお知らせ 当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、当社が2021年３月19日に第三者割当により発行した第２回新株予約権につきまして、残存する新株予約権の全部を取得後直ちに消却すること、並びに第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 １．募集の概要 （１） 割当日（２） 発行新株予約権数（３） 発行価額（４） 当該発行による潜在株式数（５） 調達資金の額（６） 行使価額及び行使価額の修正条項2022年５月11日 6,800個 総額 2,835,600円（本新株予約権１個あたり417 円 ） 680,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額は245円ですが下限行使価額で行使された場合においても、発行される株式数は680,000株です。 336,035,600円（差引手取概算額）（注） すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、上記新株予約権の発行価額の総額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 当初行使価額 490円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（以下「修正日」という。）以降、各修正日の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。 行使価額は245円を下回らないものとします。（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 1 （７） 募集又は割当方法 （割当予定先） （８） 新株予約権の行使期間 （９） その他 マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま す。）に対して、第三者割当の方法によって行います。 2022年５月12日から2024年５月13日までとする。 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 ２．募集の目的及び理由 （１） 資金調達の主な目的 当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。 2022年９月期第１四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により、ワクチン接種は進んでいるものの依然として先行不透明な状況が続いております。当社の主要販売先である外食産業におきましても、業種・業態を超えた競争の激化等に加えて新型コロナウイルス感染症の拡大により消費マインドが低下しており、厳しい経営環境が続いております。 このような環境のもと、当社は、利益重視の経営方針に基づき運営してまいりました。当社主要顧客である外食企業におきましては、例年、年末年始繁忙期によるシステム投資を控える時期でもありますが、加えて、コロナ禍の影響を受けたことにより、厳しい経営状況が続いております。このような影響を受けたことが大きな要因となったため、2022年９月期第１四半期累計期間における業績は、売上高355,326千円（前年同四半期比12.5％減）、営業損失50,985千円（前年同四半期は営業利益17,811千円）、経常損失59,984千円（前年同四半期は経常利益2,565千円）、四半期純損失62,032千円（前年同四半期は四半期純損失1,494千円）と減収減益となりました。 2021年９月期におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による当社主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことにともない、多額の当期純損失を計上したことにより、2021年９月期末の純資産合計は28,410千円となり、2022年９月期第１四半期会計期間でも四半期純損失を計上したことにより同期間末の純資産合計は△33,641千円となりました。こうした状況により、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約（借入金額 350百万円、2022年３月末時点残高：102百万円）における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。 なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。 （シンジケートローン契約） 各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。 各年度の決算日の損益計算書における経常利益が２期連続して損失とならないようにすること。 当社としては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。 2 なお、当社は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。 経営資源の集中 ① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)への 2018年９月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年９月期通期で458店舗、2020年９月期通期で608店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しており、今後も一定程度需要が拡大するものの、コロナ禍による営業時間の短縮要請などにより、導入遅延なども発生していることから、これに加えて、コロナ禍においても確実に需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)の比重を市場の需要変化に合わせて引き上げ、より安定した事業の拡大と、収支の改善が見込まれるものと考えております。 ② 代理店販売の拡充 当社の創業時はソフトウエア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率67.7％の水準でありました。2020年９月期及び2021年９月期においては新型コロナウイルス感染拡大による影響により営業赤字となりましたが、新型コロナウイルスの影響のなかった2019年９月期においても、営業利益率が15.1％と創業当初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えております。当社ハードウエア専用機とソフトウエアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウエアベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウエアについては製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあるため、さらなる仕入コストの増加が予測されているため、当社ハードウエア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウエア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウエアベンダーとの競合を回避した上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向上を図ってまいります。 このようにソフトウエア販売への注力を進めつつも、特に近年はコロナ禍の需要としてセルフレジや新たに開発及び販売を行っている配膳ロボット、除菌系のシステム機器の販売については、事業領域を広げつつ代理店販売体制への移行がし易い分野であり、販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。 さらに、当社は2020年11月27日付で「2021年９月期～2023年９月期中期経営計画」を開示いたしました。2022年９月期におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外食業界の低迷は⼀定程度続くものの、特に2022年９月期下期以降はその影響もかなり限定的になると考えておりました。こうした考えのもと「自動発注システム」について、更なる新規案件獲得を目指しておりましたが、2021年１月の緊急事態宣言による営業時間自粛や酒類提供の制限などが、９月末まで続いたことで、新規獲得先の業績悪化や倒産、更なる月額サービス料の値引き、システム機器販売の延期が相次ぎました。 2022年９月期以降は、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画を見直し、2021年12月２日付け「事業計画及び成長可能性に関する事項」及び2021年12月７日付け「（訂正）「事業計画及び成長可能性に関する事項」の一部訂正について」にて開示いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けている外食産業ですが、今後も影響が続くことを前提に、これまで飲食店向けシステム商材を中心にしておりましたが、2022年９月期以降においては、飲食店向けシステ 3 ム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して事業展開を図ってまいります。2022年９月期上期においては、コロナ禍においても外食業界に加えて多様な業種・業界にも需要があると見込んで投入した、配膳AIロボットや除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、特許取得済みのセルフレジなどについては、事業展開の比重を大幅に引き上げる計画にいたしま新たな中期経営計画を実行していく上で、コロナ禍でも需要が見込まれる商材を創出していき、外食産業を中心としたこれまでの対象顧客に加え、新たな市場開拓を行っていく必要があると考え、下記の4つの施策を設定し、事業基盤の確立と業績向上に向けて展開してまいります。 した。 ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして｢飲食店経営管理システム®｣の自動発注システム及びシステム機器をアプローチ i) 大手外食チェーンをターゲットとした直販営業 コロナ禍の影響を受け、｢飲食店経営管理システム®｣の自動発注及びシステム機器の販売先として、貸倒リスクが少ない黒字化している飲食チェーン（多くは大手飲食チェーン）に絞り、営業施策を行って参ります。 ii) マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進 大手飲食チェーン向けの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、商談が長くなることが多く、予算が立て難い傾向にあります。当社は、2018年３月より、株式会社益正グループ（本社：福岡県福岡市中央区赤坂１丁目４番27号 代表取締役 草野益次）（以下、「益正グループ」といいます。）が展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズチェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」「マスターズカフェ 日本橋兜町店」を自社でフランチャイズ契約し、当社の「自動発注システム」を導入することでＩＴ駆使店舗として実地開発検証を進め、マスターズカフェのフランチャイズ全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入拡大を進めております。当社が運営するマスターズカフェにおいて、当社製品をフルラインアップのもとで実店舗営業を稼働可能な状況のもと、フランチャイズ募集を積極的に推進することで、当社主力製品である自動発注システムを中心にシステム関連機器を一式で販売できるようにしていきたいと考えております。 イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導 2021年９月期におきまして、2021年１月の緊急事態宣言以降、営業方針を変更し、新規顧客についてはリスク回避ために与信力のある外食企業に絞って営業活動を進めてまいりました。しかしながら、個店飲食店の市場規模は大きく、更に中長期的な視点から考えると、個店飲食店から将来大きく伸長して大型チェーンへ成長することも外食業界の特徴のひとつでもあります。 当社の月額継続サービスをご利用中の約70％の顧客は、契約当初は10店舗未満から利用いただいており、この中から将来の大型チェーンに成長する企業へと成長しております。従いまして、個店飲食店へのアプローチをおろそかにしていると、当社の持続的な成長が見込まれなくなります。 一方、業務系インターネットサービス会社は、個店飲食店に対して会計及び販売業務のシステムを無償で提供し、既に数十万店舗の顧客基盤を有しております。当社は、個店飲食店に対して効率的かつできる限り自動化が図れるシステムサービスを当該企業との連携を強化して提供できる仕組みを持つことにより、小規模の個店飲食店が利用できるサービスを進めてまいります。 ウ）AIロボット(配膳／除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販 当社は、コロナ禍を見据えて、2021年３月、自立歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ゲートを、そ4 して、2021年３月に除菌ゲート「ウイルスゲート･ショット」をそれぞれ市場に投入し、販売を開始ました。すでに販売してから１年以上が経過し、当該製品はラインアップを拡充し、シリーズ化したことで、当社の主力顧客である外食産業に加え、商業施設、小売店、宿泊施設等、他業態からの市場ニーズがあることも捉え、積極的に販売活動を進めております。 今後、AIロボット「サービスショット」は、飲食業界以外においても利用可能な商材として、また、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショットは新型コロナウイルス感染症のリスク回避策として、事業推進してまいります。 エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入 当社は、前述の通り、AI搭載の配膳ロボットや除菌ロボット、除菌ゲート｢ウイルスゲート･ショット｣を市場に投入してシリーズ化してまいりました。当該ロボットのシリーズ化において、中国メーカーと当社のノウハウにより、小ロットの量産技術も蓄積し、今後のロボット時代に先駆けて、更なるシリーズ化と製品投入により、外食業界に加え、多様な業種・業態からの引き合いが見込めるように積極的に拡販を予定しております。 また、除菌型の製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーディングが同時にできる「ナノプラチナ」薬液を搭載しており、この薬液効果がとても重要であります。当社は、「ナノプラチナ」薬液の総販売権を取得しており、今後は、｢ウイルスゲート･ショット｣の販売が増えるにつれて、「ナノプラチナ」薬液の販売量の拡大を見込んでおります。 当社としては、このような経営施策を講じるにあたり、企業価値の向上に向けた資金需要が生じているとともに、2022年９月期第１四半期会計期間末における純資産合計は△33,641千円と債務超過となっていることから、こうした状況からの脱却を行うことを目指しております。資金需要については、2021年12月に日本政策金融公庫より資本性劣後ローンによる400百万円の資金調達を実施しました（借入実行日：2021年12月21日）が、当社を取り巻く経営環境が変化する中においても、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）からの受注が堅調に推移しておりますが、依然として運転資金には不足が生じることが見込まれていることから、資本増強にともなう財務体質の改善及び運転資金、事業資金の調達のため、第三者割当による資金調達を模索しておりました。 こうした経緯から2022年２月14日付適時開示「第三者割当により第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の行使価額修正選択権の行使及び下限行使価額の修正のお知らせ」で開示のとおり、下限行使価額の修正により、第２回新株予約権の行使を期待したものの、株価推移が低迷したことにより、第２回新株予約権も行使が進んでおりませんでした。 この度、当社は、2022年４月25日の取締役会にてキャッシュ・フローの安定化及び当期の黒字転換を目指すべく事業資金の調達及び当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先的に実施し、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。 また、調達手法について社内で検討する中で、第三者割当による新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）に際し、直ちに資金調達ができる新株式による資金調達を検討していたものの、2022年９月期第１四半期累計期間において50百万円の営業損失を計上しており、33百万円の債務超過となっている財務状況から、新株式による調達先のソーシングが長期化することが懸念されたため、調達の蓋然性が行使価額固定型新株予約権と比較し、相対的に調達の蓋然性が高い行使価額修正型新株予約権による調達を割当予定先より提案され検討を開始いたしました。 5 その際、残存する第２回新株予約権については、現在の株式市場の状況から行使価額が現在の株価と乖離しており、本第三者割当増資にともない当社株式の潜在希薄化率が増加すること等を総合的に鑑み、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。 なお、取得及び消却する第２回新株予約権の内容につきましては、以下に記載のとおりです。 ① 第２回新株予約権 （１） 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社アルファクス・フード・システム 第２回新（２） 発 行 新 株 予 約 権 総 数 （３） 本日現在までの行使済新株予約権数 （４） 取得及び消却する新株予約権数 （５） 取 得 価 額 （６） 取 得 日 及 び 消 却 日 （７） 消却後に残存する新株予約権の数 株予約権（行使価額修正選択権付） 3,150個 0個（新株予約権１個当たり100株。以下同） 3,150個 合計2,368,800円 （新株予約権１個当たり752円） 2022年５月20日（予定） 0個 （２） 資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本新株予約権の概要＞ 当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権6,800個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使にともなって当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。 る株式の総数は680,000株です。 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、一定の条件下において当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります（不行使期間の指定の詳細は、「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本資金調達方法のメリット＞ ③ 不行使期間」をご参照ください。）。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。 本新株予約権の行使価額は、2022年５月12日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2024年５月13日）まで、各修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。 （３） 本資金調達の特徴 本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使にともなって当社が資金を調達する仕組みとなっております。 本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、後述＜本資金調達方法のメリット＞⑤に記載する株式購入保証といった資金調達の蓋然性と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、本資金調達を実施することを決定いたしました。 この度、当社は、2022年４月25日の取締役会にてキャッシュ・フローの安定化及び当期の黒字転換を目 指すべく事業資金の調達及び当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発 行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先 的に実施し、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断し 6 ております。 また、調達手法について社内で検討する中で、第三者割当による新株予約権の発行に際し、残存する第２回新株予約権については、現在の株式市場の状況や当社株式の潜在希薄化率等を総合的に鑑み、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。 ＜本資金調達方法のメリット＞ ① 対象株式数の固定 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される680,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。 ② 取得条項 ③ 不行使期間 本新株予約権について、本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。 これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。 本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間又は下記⑤の株式購入保証期間中は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡④ 譲渡制限 されません。 ⑤ 株式購入保証 本新株予約権について、本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低100百万円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。 7 これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。 但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、別紙、本新株予約権の発行要項「14．本新株予約権の取得」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記＜資金調達方法のデメリット＞⑤買取請求に基づく取得を割当予定先が請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。）が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされます。 「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます（但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当予定先は、その裁量によりかかる取引日（関連する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限られます。）を適格取引日と判断することができます）。なお、当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。 （ⅰ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、当該取引日において、下限行使価額（調整された場合は、調整後のもの）に1.1を乗じた額以下であるとき （ⅱ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合 （ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、35百万円以下である場合 （ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合 （ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式の当該行使が効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合 （ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触する場合 （ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合 （ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合 （ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合 (ⅹ) 割当予定先が未公開情報を保有している場合 (ⅺ)株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えない場合 ＜本資金調達方法のデメリット＞ ① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に設定されており、当8 社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。 ② 資金調達額の減少 本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。 ③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。 ④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性 割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。 ⑤ 買取請求 本新株予約権について、本買取契約において、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。 (ｉ) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2022年４月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(245円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合 (ⅱ) いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年４月22日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50％（1,095株）を下回った場合 (ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合 当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取りまた、当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権ます。 の全部を取得します。 割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使されずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。 ⑥ 権利行使期間 本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。 ＜他の資金調達方法との比較＞ 9 当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。 ① 公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。② 株主割当増資株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。③ 新株式発行による第三者割当増資当社は、本資金調達の実施にともない、新株式発行による第三者割当増資についても検討したものの、一度に希薄化を引き起こすことから既存株主への影響が大きいことや、2022年９月期第１四半期累計期間において50百万円の営業損失を計上しており、33百万円の債務超過となっている財務状況から、限られた期間の中で引受先を募ることは難しいと判断いたしました。④ MSCB株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。⑤ 外部借入れのみによる資金調達低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象となり得るものの、2021年12月21日付で株式会社日本政策金融より400百万円の資本性劣後ローンによる資金調達を実施しており、過度に有利子負債を増加させることは、機動的な将来の金融機関からの有利子負債による調達を想定した際に、外部借入れによる資金調達は今回の資金調達方法としては望ましくないと判断し、資本性調達による本資金調達が最適であるとの結論に至りました。⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であること、また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ないことから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１) 調達する資金の額払込金額の総額 発行諸費用の概算額 10 336,035,600 円 27,351,780 円 差引手取概算額 308,683,820 円 (注)１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 ２．発行諸費用の概算額は、登記費用（登録免許税を含む）1,800,000円 、OMM法律事務所（東京都千代田区平河町二丁目２番１号 代表弁護士 大塚和成）への弁護士費用1,000,000円、新株予約権の算定費用（エースターコンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目丁目12番15号 代表取締役 三平慎吾）新株予約権算定費用1,750,000円、カタリストベンチャーズ株式会社（東京都千代田区永田町１丁目11番28号 代表取締役 木戸康行）に対するアドバイザリー報酬（フィナンシャルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメント支援、発行条件等の調整、有価証券届出書及び適時開示資料等の作成に係る実務支援等）22,801,780円の合計額であります。 （２) 調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額308百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。 手取金の具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期 ① テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の② マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部262 2022年５月～2022年９月 16 2022年５月～2022年９月 ③ 業務システムサービス会社とのシステム連携費用 10 2022年５月～2022年９月 ④ ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発20 2022年５月～2023年４月 （注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理すること合 計 308 増加運転資金 形成費用 費用 としています。 ２．行使価額が修正又は調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。このため上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。 ３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。 ① テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金 2022年９月期第１四半期累計期間におきましては、当社の製品及びサービス全般にわたり、概ね当初計画通りに推移しました。しかしながら、新型コロナウイルスのワクチン普及により経済活動の持ち直しがみられたものの、次々と変異ウイルスが発生し、国内外の新型コロナウイルス感染症の拡大は長期化しております。さらに、半導体不足による不安定な生産体制や、中国国内における新型コロナウイルス感染症の急拡大による工場稼働及び物流網の停止といった影響により、2021年９月期より受注が決定していた当社が提供するテイクアウト自動精算機サービスである「テイクショット」については、半導体不足による生産工程の遅延等により、当社への納品が遅延しております。当初2022年２月初旬に納入を予定しておりました「テイクショット」は、当社システムを販売する際に一体となるハードウエア機器の入荷も遅延していたことにより、「テイクショット」の顧客への納品が遅れることになるため、当該製品の売上計上及び回収が遅れる見込みとなります。「テイクショット」の販売と併せて、受注済みの配膳及び除菌ロボットの発注及び納品についても先行して発生する仕入資金が不足していることにより当該ロボット製品販売の売上計上及び回収が進まないこととなります。 11 既に受注は確定していることから、2022年９月期下期において製品納品を実施し、売上計上を行うことにより、業績回復に寄与すべく、本第三者割当により調達した資金のうち262百万円を在庫仕入資金に充当いたします。 ② マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用当社は、2018年３月より、益正グループが展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズ（以下、「ＦＣ」という）チェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」「マスターズカフェ 日本橋兜町店」を自社でＦＣ契約し、当社の「自動発注システム」を導入することでＩＴ駆使店舗として実地開発検証を進め、マスターズカフェのＦＣ全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入拡大を進めております。当社が運営中の「マスターズカフェ」は、当社が製造開発するシステムの店舗ショールームを兼ねたカフェであり、当社本社が所在するホテル内の「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」がオープン以来、全国各地からの見学者が来訪し、当社の｢自動発注システム｣やシステム機器について、新規受注売上の獲得実績を有しております。 大手飲食チェーンへの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、予算立案等により商談期間が長くなることが多いため、こうした「マスターズカフェ」での見学を兼ねた商談を行うことで効率的に受注が可能となっていると考えており、現在当社製品のすべてのラインナップを稼働させ営業を行っております。 「マスターズカフェ 日本橋兜町店」においても、来店見学していただくことで、新規受注売上増が図られています。2020年より来店見学者の中から、マスターズカフェのＦＣ申込みを受けましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、ＦＣ開業をお断りする状況でありました。今後、コロナ収束に向かうなか、マスターズカフェのＦＣ募集を積極的に推進することで、定常的に自動発注システムやシステム機器一式を販売できるようにしていきたいと考えています。当社は2022年２月、益正グループとの間で九州・沖縄を除く全国のエリアにおける「マスターズカフェ」のエリアフランチャイザー展開に関する契約を締結しました。エリアフランチャイザーとしてＦＣ展開することにより、当社のシステム機器販売及び｢自動発注システム｣の売上増加が期待できると考えております。また、コロナ禍においても、赤字が出ないカフェとしてＦＣを募集することで、コロナ禍で利益の出る業態展開を考えられているすべての業態店舗の業態転換の受け皿として、営業担当者の負担もなく、コンスタントに自動発注システムを含めた、システム機器や配膳ロボットなどの販売に繋げてまいります。 こうしたエリアフランチャイザーとしてＦＣ展開を行うにあたり、本第三者割当により調達した資金のうち16百万円を当該本部機能として加盟店募集スタッフ研修及び販促資料作成のための資金の一部に充当いたします。 ③ 業務システムサービス会社とのシステム連携費用当社の主要顧客である飲食店のマーケットは大きく、更に10年単位で考えると、小規模の個人店舗から将来の大型飲食チェーンが生まれてくるところが飲食業界の特長の一つと考えております。当社の月額継続取引の顧客も、契約当初はほぼ１店舗から10店舗以内の時からの取引であることから、こうした小規模飲食店の顧客属性をおろそかにしていると、持続的な成長が見込まれなくなるため、営業方針の変更によりこのマーケット部分を将来に亘り拾い上げておく仕組みが必要と考えております。 そこで当社は、会計ソフトと給与ソフト等の業務システムサービスを無償提供し、ユーザー数10万社超を誇るインターネットサービス会社とのシステム連携を行うことといたしました。同社のユー12 ザーのうち３割程度は、当社が獲得を目指す小規模飲食店であり、同社とのシステム連携を図ることにより当社のユーザー属性へのアクセスが容易になることで、当社の顧客の底上げ並びに当社の将来に向けた顧客囲い込みの戦略も立案しやすい環境となります。また、当社のＰＯＳシステムに変わるタブレットや、スマホレジが、同社とシームレスな連携ができることで、当社がこれまで手掛けられていなかった、個店のマーケットユーザーを増やすことが可能となります。 このように同社との協業を深めることにより、当社事業の拡大につながる可能性が高く、同社へのシステム連携には新たな開発が必要であると考えております。そのため、本第三者割当により調達した資金のうち10百万円をシステム開発資金の一部に充当いたします。 ④ ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用当社は2020年３月から自律歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ロボットを、2021年３月には除菌ゲート｢ウイルスゲート･ショット｣を、それぞれ市場に投入してシリーズ化してまいりました。 ロボットのシリーズ化において、株式会社ＡＯＢＯ（所在地：神奈川県大和市中央七丁目８番１号、代表者：代表取締役 鄒東金）（以下、「ＡＯＢＯ社」といいます。）と当社のノウハウで小ロットの量産技術も蓄積し、今後のロボット時代に先駆けて、更なるシリーズ化・製品投入により、外食産業以上に引き合いの見込める業種にも積極的に拡販を予定しております。 また、除菌型のロボット製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーティングが同時にできる「ナノプラチナ」薬液を搭載しており、薬液のみの販売も視野に、更なる拡販も考えております。本第三者割当により調達した資金のうち20百万円を当該AI搭載ロボットの新規設計開発費用の一部に充当いたします。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町２丁目12番15号、代表者：代表取締役社長 三平慎吾）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。 当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（490円）、当社株式の2022年４月22日の株価終値（490円）、株価変動率（ボラティリティ70.46％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（△0.051％）、当社の信用スプレッド（25.17％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：20.11％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること等を想定しております。 これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権の１個当たり417円（１株当たり4.17円）となりました。 当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である13 金417円としました。また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日である2022年４月22日の当社株式の終値と同額となる490円としました。 本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の10％としました。 当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の発行価額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。 さらに、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。 （２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数680,000株（議決権数6,800個）であります。さらに、2022年３月31日現在の当社発行済株式総数2,821,100株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数27,693個）を分母とすると24.10％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.55％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。 しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数680,000株に対し、2022年４月22日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は37,055株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は1,388株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の3.75％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であるため希薄化の規模が合理的であると判断しております。 なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。 ６．割当予定先の選定理由等 （１） 割当予定先の概要 （１） （２） （３） （４） （５） （６） 名所称 地 マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） 在Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia 代表者の役職・氏名 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne） CEO S.グリーン（S. Green） 事 業 内 容 商業銀行 資本金 8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在） 設 立 年 月 日 1983年４月26日 14 発 行 済 株 式 数普通株式 634,361,966株（2021年３月31日現在） （７）（８）（９）（10）（11）（12）（13）決算期 ３月31日 従 業 員 数 12,576人（2021年３月31日現在） 主 要 取 引 先個人及び法人 主 要 取 引 銀 行― 大株主及び持株比率Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ 当 事 会 社 間 の 関 係資 本 関 係 し、当該新株予約権は、2022年5月20日に、当社が発行価額で取当該会社は、第２回新株予約権3,150個を保有しています。但得後直ちに消却します。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ人 的 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間