平和堂（8276） – 2022年定時株主総会招集通知

株 主 各 位証 券 コ ー ド 82762022 年 ４ 月 27 日滋賀県彦根市西今町１番地株式会社代表取締役社長執行役員 平 松 正 嗣第65回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、当日のご出席に代えて書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、４頁から５頁に記載の「議決権行使の方法等についてのご案内」をご確認のうえ、2022年５月18日（水曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますよう、お願い申しあげます。※株主総会ご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。あらかじめご了承ください。敬 具記2022年５月19日（木曜日）午前10時滋賀県彦根市西今町１番地株式会社平和堂 本部３階ＨＡＴＯＣホール１．日２．場時所３．目的事項報告事項１．第65期（2021年２月21日から2022年２月20日まで）事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第65期（2021年２月21日から2022年２月20日まで）計算書類の内容決議事項報告の件第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第６号議案 退任取締役に対する弔慰金贈呈の件― 1 ―以 上2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰（注) 1．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。2．本招集ご通知添付書類のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.heiwado.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。3．株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、株主総会の前日までに修 正 を す べ き 事 情 が 生 じ た 場 合 に は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.heiwado.jp/)において掲載することにより、お知らせいたします。― 2 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）【新型コロナウイルス感染拡大防止のための対応につきまして】１．感染リスクを避けるため、書面またはインターネット等により事前に議決権行使をしていただくことを推奨いたします。２．本株主総会にご出席される株主様におかれましては、当日のご体調をお確かめのうえ、マスクの着用などの感染予防対策にご配慮いただきますようお願い申しあげます。３．当日会場入り口にて、アルコール消毒液の噴霧や検温を実施させていただきます。咳や発熱など体調がすぐれないと見受けられる株主様にはご入場をお控えいただく場合がございます。４．本株主総会の役員および運営スタッフはマスク着用で対応させていただきます。５．緊急事態宣言が再発令されるなど新型コロナウイルス感染拡大の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（http://www.heiwado.jp/）にてお知らせいたします。【事前質問の受付につきまして】本招集ご通知記載の議案、事業報告、連結計算書類および計算書類（当社ウェブサイト上に掲載しているものを含みます。）に関するご質問がございましたら、当社ウェブサイト「お客様の声」に質問事項をご入力ください。本株主総会終了後メールにてご回答させていただきます。なお、株主様の関心が高いと思われる事項につきましては、本株主総会にてご報告させていただきます。（ご質問の受付期間は2022年５月16日（月）までとさせていただきます）ご入力方法：[当社ウェブサイト⇒平和堂へのお問合せ⇒お問合せフォーム⇒お客様の声]※ご意見・ご要望欄に質問事項をご記入のうえ、株主様のお名前、ご住所、メールアドレスをご入力いただきますようお願い申しあげます。― 3 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類議決権行使の方法等についてのご案内議決権行使の方法は、以下の方法がございます。６頁以降の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。１．議決権の行使方法について株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。開催日時2022 年 5 月19 日（木曜日）午前 10 時書面による行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。行使期限2022 年５月18 日（水曜日）午後 ６時到着インターネットによる行使の場合当社の指定する議決権行使サイト（https://www.web54.net）にアクセスいただき、議案に対する賛否をご入力ください。行使期限2022 年５月18 日（水曜日）午後 6 時まで２．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い⑴ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有⑵ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせて効とさせていただきます。いただきます。※ 機関投資家の皆さまへ上記のインターネットによる議決権行使のほかに、あらかじめ申込みされた場合に限り、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。― 4 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）詳細は、次頁｢インターネットによる議決権行使のご案内｣をご覧ください。インターネットによる議決権行使のご案内行使期限 2022 年 5 月18日（水曜日）午後 6 時までQRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。1 議決権行使書用紙右下のQRコードを読み取ってください。2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。一度議決権を行使した後に行使内容を変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、下記の「議決権行使コード・パスワードを入力する方法」より行使をお願いいたします。※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」と「パスワード」をご入力ください。3 以降は画面の案内に従って 賛 否 を ご 入 力 く だ さい。議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者等への接続料金等は、株主様のご負担となります。インターネットにより複数回重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本株主総会に限り有効です。パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望される場合は、画面の案内に従ってお手続きください。本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル 〔電話〕0120（652）031（受付時間 午前9時～午後9時）― 5 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案 剰余金の処分の件当社をとりまく経営環境は依然厳しい状況ではありますが、当社は企業体質の強化のため内部留保に意を用い、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいるため、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。（1）配当財産の種類金銭といたします。（2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき４円増配し、普通配当23円（中間配当19円を含め年間配当42円）といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は、1,206,320,422円となります。（3）剰余金の配当が効力を生じる日2022年５月20日といたしたいと存じます。― 6 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 定款一部変更の件１．変更の理由(1) 株主の皆さまへ利便性向上の観点から、単元未満株式の買増制度に関する規定を新たに設けるほか、所要の変更を行うものであります。(2) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。① 変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。② 変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線部分が変更箇所）現 行 定 款変更案（単元未満株式についての権利）第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。（1）～（3）（単元未満株式についての権利）第９条（現行どおり）（条文省略）（新設）(1) ～ (3)（現行どおり）(4) 次条に定める請求をする権利― 7 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類現 行 定 款（新設）変更案（単元未満株式の買増し）第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。第10条～第14条第11条～第15条（条文省略）（現行どおり）（削除）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）（電子提供措置等）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第16条～第36条第17条～第37条（条文省略）（現行どおり）― 8 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第１条～第２条第１条～第２条現 行 定 款附則（条文省略）（新設）変更案附則（現行どおり）第３条 変更前定款第15条の規定の削除および変更後定款第16条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 9 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため１名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏名地位および担当候補者属性ひら１ 平まつ松まさ正し嗣代表取締役社長執行役員営業統括本部長再任なつ２ 夏はら原こう行へい平取締役専務執行役員管理本部長なつ３ 夏はら原よう陽へい平取締役常務執行役員営業統括副本部長兼商品本部長こ４ 小すぎ杉しげ茂き樹取締役常務執行役員開発本部長ふく５ 福しま嶋しげる繁取締役上席執行役員店舗営業本部長再任再任再任再任取締役会出席状況100％（14回/14回）100％（14回/14回）100％（14回/14回）100％（14回/14回）100％（14回/14回）うえ６ 上やま山しん信いち一－新任 社外 独立－― 10 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数ひら平まつ松まさ正し嗣（1957年11月19日生）１2010年 １月 当社入社2010年 ５月 当社常務取締役社長補佐兼経営企画部管掌就任2011年 ２月 当社常務取締役経営企画本部長就任2012年 ２月 当社常務取締役店舗営業本部長就任2013年 ２月 当社常務取締役営業統括本部長就任2015年 ５月 当社専務取締役営業統括本部長就任2017年 ５月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ兼営業統括本部長就任2020年 ５月 当社代表取締役社長執行役員営業統括本部長就任（現任）（重要な兼職の状況）日本流通産業株式会社代表取締役副社長3,000株【取締役候補者とした理由】同氏は、他社での多様な業務経験に加えて、当社取締役として経営企画本部長、店舗営業本部長、営業統括本部長を経て、2017年５月以来当社の代表取締役を務めるなど、経営企画・営業分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しているため、引き続き取締役候補者といたしました。― 11 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類候補者番 号氏名（生 年 月 日）略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数なつ夏はら原こう行へい平2018年 ２月 当社専務取締役管理本部長兼中国室長兼情報管理部長就任（1973年９月25日生）2018年 ５月 当社専務取締役管理本部長340,000株２2001年 ９月 当社入社2012年 ５月 当社取締役ＳＭ営業部長就任2013年 ２月 当社取締役店舗営業本部長兼営業統括本部副本部長就任2014年 ５月 当社常務取締役店舗営業本部長兼営業統括本部副本部長就任2015年 ５月 当社専務取締役店舗営業本部長兼営業統括本部副本部長就任2016年 ２月 当社専務取締役経営企画本部長兼社長室長就任2017年 ２月 当社専務取締役管理本部長兼中国室長就任兼中国室長就任2020年 ５月 当社取締役専務執行役員管理本部長兼中国室長就任2022年 ２月 当社取締役専務執行役員管理本部長就任（現任）（重要な兼職の状況）平和堂（中国）有限公司湖南平和物業発展有限公司株式会社ピース＆グリーン株式会社パリヤ平和堂企業年金基金平和堂健康保険組合長事董董長事代 表 取 締 役 社 長代 表 取 締 役長事理長事理【取締役候補者とした理由】同氏は、当社の取締役としてＳＭ営業部長、店舗営業本部長等を経て、経営企画本部長兼社長室長を務めるなど、営業・経営企画分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しているため、引き続き取締役候補者といたしました。― 12 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数なつ夏はら原よう陽へい平（1975年２月18日生）３2002年 ４月 当社入社2012年 ５月 当社取締役営業推進室長就任2013年 ２月 当社取締役営業推進室長兼商品本部副本部長就任2014年 ２月 当社取締役営業推進室長兼経営戦略室統括就任2016年 ２月 当社取締役営業統括本部副本部長兼経営戦略室統括就任2017年 ２月 当社取締役商品本部長就任2017年 ５月 当社常務取締役商品本部長就任2020年 ５月 当社取締役常務執行役員商品本部長就任2021年 ２月 当社取締役常務執行役員営業統括副本部長兼商品本部長就任（現任）（重要な兼職の状況）平和観光開発株式会社代 表 取 締 役 社 長340,000株【取締役候補者とした理由】同氏は、当社の取締役として営業推進室長、経営戦略室統括、営業統括副本部長兼経営戦略室統括等を経て、商品本部長を務めるなど、営業・経営戦略分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しているため、引き続き取締役候補者といたしました。― 13 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類候補者番 号氏（生 年 月 日）名略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数こ小すぎ杉しげ茂き樹（1959年３月８日生）2020年 ９月 当社取締役上席執行役員5,300株1981年 ４月 当社入社2013年 ２月 当社ＳＣ事業部長2016年 ５月 当社執行役員ＳＣ事業部長2019年 ５月 当社取締役ＳＣ事業部長就任2020年 ５月 当社取締役上席執行役員ＳＣ事業部長就任開発本部長兼ＳＣ事業部長就任2021年 ２月 当社取締役常務執行役員開発本部長兼ＳＣ事業部長就任2022年 ２月 当社取締役常務執行役員開発本部長就任（現任）【取締役候補者とした理由】同氏は、当社の商品計画・店舗営業分野の経験が豊富であり、さらに取締役ＳＣ事業部長を経て開発本部長を務めるなど、テナント開発・店舗開発分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しているため、引き続き取締役候補者といたしました。ふく福しま嶋しげる繁（1959年８月５日生）【取締役候補者とした理由】1983年 ３月 当社入社2015年 ５月 当社取締役食品統括兼一般食品事業部長就任2016年 ２月 当社取締役店舗営業本部長就任2020年 ５月 当社取締役上席執行役員店舗営業本部長就任（現任）4,300株同氏は、当社の取締役として食品統括兼一般食品事業部長を経て、店舗営業本部長を務めるなど、商品計画・店舗営業分野に関する豊富な経験と知見を有しているため、引き続き取締役候補者といたしました。４５― 14 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏（生 年 月 日）名略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数1980年 ４月 運輸省（現 国土交通省）入省1984年 ７月 外務省 出向1986年 ４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社入社1992年 ７月 マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社 パートナー就任2000年 ９月 米国 ジョージタウン大学 研究教授2003年 ９月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別研究教授2007年 ３月 慶應義塾大学総合政策学部 教授（現任）0株※う え上や ま山し ん信い ち一（1957年10月６日生）（重要な兼職の状況）６授教慶應義塾大学総合政策学部株式会社麻生社 外 監 査 役株式会社マイスターエンジニアリング 社 外 取 締 役問アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 顧社 外 取 締 役株式会社スターフライヤー長座国土交通省政策評価会特 別 顧 問大阪府・大阪市政 策 顧 問愛知県【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】同氏は、中央省庁の職員を経て、経営コンサルティングとして多数の企業改革および自治体・国際機関の組織改革に携わってきた豊富な知識・経験を有しております。同氏の企業運営に関する豊富な知識と経験を、当社のグループ経営戦略、構造改革に関与・監督いただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。(注)1．※印は新任取締役候補者であります。2. 候補者平松正嗣氏は、日本流通産業㈱の代表取締役を兼務し、当社は同社より商品の仕入れをしております。3．その他の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。4. 上山信一氏は、社外取締役候補者であります。5. 上山信一氏が本総会において選任された場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。6. 上山信一氏が本総会において選任された場合、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出いたします。7. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしており、その被保険者のすべての保険料は当社が全額負担しております。すべての取締役候補者は取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2022年６月に更新される予定です。― 15 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役３名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏名地位および担当候補者属性取締役会出席状況監査等委員会出席状況やま１ 山かわ川すすむ晋社外取締役（監査等委員）社外100％（14回/14回）100％（12回/12回）たか２ 髙しま島し志ろう郎社外取締役（監査等委員）100％（14回/14回）100％（12回/12回）もと３ 本もち持しん真じ二－新任－－再任独立再任社外独立― 16 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏（生 年 月 日）名略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数1985年 ３月 税理士登録（近畿税理士会草津支部所属）1985年 ５月 山川会計事務所開設2003年 ５月 税理士法人中央総研設立（現任）2018年 ５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）2019年 ９月 株式会社中央総研設立（現任）やま山かわ川すすむ晋（1952年１月18日生）１士長【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】税会理（重要な兼職の状況）税理士法人中央総研株式会社中央総研同氏は、税理士法人・会社法人を設立し経営者としての経験を有し、また税理士として税務ならびに会計分野において豊富な経験と専門知識を有しております。同氏は、主に税務ならびに会計に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。たか髙しま島し志（1972年７月21日生）ろう郎２1999年 ４月 弁護士登録（大阪弁護士会）1999年 ４月 淀屋橋合同法律事務所（現 弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）2013年 ６月 司法試験考査委員（商法担当）2020年 ５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）（重要な兼職の状況）弁護士法人淀屋橋・山上合同士株式会社トーア紡コーポレーション 社 外 取 締 役役日本包装運輸株式会社護弁監査【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】同氏は、弁護士として企業法務および各種法律に関する豊富な経験と専門知識を有し、また国内有数の事業会社の社外取締役および社外監査役を兼任し、独立した立場からの助言および監査に関する経験を有しております。同氏は、社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、主に企業法務ならびに各種法律に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。0株0株― 17 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類候補者番 号氏（生 年 月 日）名略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数※もと本もち持しん真じ二（1962年４月６日生）1986年 ３月 当社入社2012年 ２月 当社教育人事部長2022年 ２月 当社管理本部長付人権・人材担当部長（現任）5,396株３【監査等委員である取締役候補者とした理由】同氏は、複数店舗の管理者を経て、教育人事部長として店舗営業および人事・人材開発について豊富な経験と知識を有しております。当社は、同氏のこれまでの実績および人柄を踏まえ、取締役の職務の執行を監査・監督し、また、当社の人材戦略について提言できると判断し、新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。（注）1．※は新任取締役候補者であります。2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。3．山川晋氏および髙島志郎氏は、社外取締役候補者であります。4．当社定款の規定に基づき、当社は山川晋氏および髙島志郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。5. 当社は、山川晋氏および髙島志郎氏を、株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、各氏が再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続いたします。なお、髙島志郎氏が所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同と当社は顧問契約を締結しておりますが、その報酬の額は年額1,000万円未満であり、同氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断しております。6. 山川晋氏および髙島志郎氏は、現に当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって山川晋氏は４年、髙島志郎氏は２年であります。7. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、その被保険者のすべての保険料は当社が全額負担しております。すべての候補者が監査等委員である取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2022年６月に更新される予定です。― 18 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（ご参考）第３号議案および第４号議案が原案どおり承認可決いただいた場合、取締役会の構成は以下のとおりとなります。取締役候補者の専門性（スキル・マトリックス）氏 名就任予定の地 位経営全般営業マーケティングサプライチェーン情報システムDX財務会計人事労務サステナビリティ法務コンプライアンスリスクマネジメント○○○○○平松 正嗣代表取締役社長執行役員 ○夏原 行平取締役専務執行役員夏原 陽平取締役常務執行役員小杉 茂樹取締役常務執行役員福嶋 繁取締役上席執行役員本持 真二取締役（常勤監査等委員）山川 晋社外取締役（監査等委員） ○髙島 志郎社外取締役（監査等委員）○○○○○○○○○○― 19 ―上山 信一社外取締役○○（注）上記一覧表は、候補者の有するすべての知見を表するものではありません。○○○○2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、下記候補者の選任は、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。氏（生 年 月 日）名略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）所有する当社の 株 式 の 数やま山だ田ゆき幸お雄（1947年９月18日生）1974年 ４月 株式会社キング入社1978年 ３月 同社取締役総合開発部次長就任1981年 １月 同社常務取締役管理本部長就任1983年 10月 同社代表取締役社長就任2018年 ６月 同社代表取締役会長ＣＥＯ就任（現任）0株【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】同氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有しております。経営トップとして当社の経営全般および独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、引き続き補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。（注）1．山田幸雄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。2. 山田幸雄氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。3．山田幸雄氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。4. 山田幸雄氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出いたします。5. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、その被保険者の全ての保険料は当社が全額負担しております。山田幸雄氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。― 20 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第６号議案 退任取締役に対する弔慰金贈呈の件2021年９月14日に逝去されました故社外取締役田中浩子氏、および2021年12月20日に逝去されました故代表取締役夏原平和氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従ってそれぞれ弔慰金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的金額、贈呈の時期および方法等は、取締役会にご一任いただきたいと存じます。当該弔慰金の内容につきましては、当社の役員慶弔に関する内規に基づいており、相当であると判断しております。各氏の略歴は次のとおりであります。氏名た田なか中ひろ浩こ子なつ夏はら原ひら平かず和略 歴2020年 ５月 当社社外取締役就任2021年 ９月 逝去1968年 ３月 当社入社1970年 ７月 当社取締役就任1975年 ６月 当社専務取締役就任1983年 ５月 当社取締役副社長就任1989年 ５月 当社代表取締役社長就任2017年 ５月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任2020年 ５月 当社代表取締役会長執行役員就任2021年 12月 逝去以 上― 21 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類添付書類１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果事 業 報 告日まで）（2021日から月月21202022年年２２当連結会計年度（2021年２月21日から2022年２月20日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動の制限や停滞により厳しい状況が続いておりましたが、ワクチン接種の普及拡大による感染者数の減少傾向から、経済回復への期待感が高まりつつありました。しかしながら、世界的な半導体不足や資源価格の高騰の影響も顕著になるなど、依然として先行きの不透明な状況が続いております。国内小売業界におきましては、前期に引き続き「巣ごもり消費」により食品は堅調に推移しましたが、効果が一巡したことで売上が前期を上回ることは難しく、業種業態を越えた顧客の獲得競争も厳しさを増しており、消費環境は厳しい状況となっております。一方、前期と比べ制限が緩和された事業においては厳しい環境は継続しているものの当期は反動により業績は改善しました。以上の結果、当連結会計年度の営業収益は4,397億40百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益は153億62百万円（前年同期比9.4％増）、経常利益は169億52百万円（前年同期比12.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は106億47百万円（前年同期比9.5％増）の結果となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。＜小売事業＞グループ中核企業である「株式会社平和堂」は、前期に引き続き「巣ごもり消費」により底堅い業績で推移しましたが、緊急事態宣言発出による休業・営業時間短縮により減収となりました。管理面では、生産性向上のために、業務改革部を配置し、店舗・本部の作業時間削減に向けた取り組みを進め、既存店舗の人件費などの費用を削減したことで増益となりました。滋賀県でスーパーマーケットを展開する「株式会社丸善」は、前期の食料品の「巣ごもり消費」の反動と競合環境の激化により減収・経常減益となりました。書籍販売、ＣＤ・ＤＶＤ販売・レンタル業およびフィットネス事業を展開する「株式会社ダイレクト・ショップ」は、レンタル事業の恒常的不振とコロナ禍によるフィットネス事業の伸び悩みにより減収・赤字の幅は拡大しました。― 22 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）中国湖南省で小売事業を展開する「平和堂（中国）有限公司」は、前期に新型コロナウイルスにより店舗を休業した反動により増収・増益となりました。以上の結果、小売事業の営業収益は4,205億21百万円（前年同期比0.2％減）、経常利益は162億92百万円（前年同期比3.2％増）となりました。＜小売周辺事業＞惣菜・米飯および生鮮品の製造加工を営む「株式会社ベストーネ」は、前期に発生した久御山センター安定稼働に向けた初期費用の発生や人件費の増加の反動と小売事業の惣菜販売が好調に推移したことから増収・経常増益となりましたが、新規惣菜加工センター建設による既存センターの減損損失により当期純利益は減益となりました。ビル管理事業を営む「株式会社ナショナルメンテナンス」は、大型請負工事の受注獲得および新型コロナウイルス感染症の消毒作業対応により増収・増益となりました。以上の結果、小売周辺事業の営業収益は62億17百万円（前年同期比10.2％増）、経常利益は10億５百万円（前年同期比118.5％増）となりました。＜その他事業＞外食事業を展開する「株式会社ファイブスター」は、前期に引き続きレストラン事業が行動制限および緊急事態宣言の影響を受けたことで増収・経常赤字の幅は縮小しました。また、時短協力金等を特別利益に計上したことで当期純利益は黒字に転じました。同じく外食事業を展開する「株式会社シー・オー・エム」は、主力のフランチャイズ契約をしているケンタッキーフライドチキンが好調であることと生産性改善により増収・増益となりました。以上の結果、その他事業の営業収益は130億１百万円（前年同期比4.0％増）、経常利益は１億38百万円（前年同期経常損失72百万円）となりました。設備投資につきましては、新店および既存店舗の改装など78億41百万円（前年同期比上記の設備投資の必要資金につきましては、自己資金および借入金にて対応いたしまし（2）設備投資等の状況26.0%減）を実施いたしました。（3）資金調達の状況た。― 23 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類（4）対処すべき課題次期におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による外出自粛、消費者の購買行動の変化等により引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。加えて、世界的な原料・原油価格の高騰による仕入価格・光熱費の上昇などにより収益性の悪化は避けられない状況です。このような状況の下、全社を挙げて生産性の改善と販売力の強化に取り組み、積極的な改装による活性化を図りストア・ロイヤルティを高めてまいります。― 24 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移第62期第63期第64期2018.2.21～2019.2.202019.2.21～2020.2.202020.2.21～2021.2.20第65期（当連結会計年度）2021.2.21～2022.2.20区 分営 業 収 益(百万円)売上高(百万円)経 常 利 益(百万円)親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)１株当たり当期純利益(円)純総資資産(百万円)産(百万円)区 分営 業 収 益(百万円)売上高(百万円)経 常 利 益(百万円)当 期 純 利 益(百万円)１株当たり当期純利益(円)純総資資産(百万円)産(百万円)１株当たり純資産額(円)2,919.753,011.813,156.743,340.18（注）１株当たり当期純利益は、期中平均株式数から期中平均自己株式数を控除して、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数から自己株式期末保有数を控除して算出しております。② 当社の財産および損益の状況の推移第62期第63期第64期2018.2.21～2019.2.202019.2.21～2020.2.202020.2.21～2021.2.20第65期（当事業年度）2021.2.21～2022.2.20437,636410,32114,5158,585163.70155,630288,931374,755353,10911,9728,921170.10134,963256,703433,641405,73911,3806,101116.32160,075297,025374,841352,19810,9098,216156.65141,218266,153439,326412,23915,0539,724185.41167,616297,845389,765367,79615,0719,486180.87148,374269,204439,740412,15416,95210,647203.00177,332299,476388,461366,52015,1799,965190.00156,147269,920１株当たり純資産額(円)2,573.182,692.462,828.932,977.15（注）１株当たり当期純利益は、期中平均株式数から期中平均自己株式数を控除して、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数から自己株式期末保有数を控除して算出しております。― 25 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係該当事項はありません。② 重要な子会社の状況会 社 名資 本 金当社の出資比率主 要 な 事 業 内 容株 式 会 社 エ ー ル27百万円100.0％ 衣料品、日用雑貨品、食料品等の小売業株式会社ファイブスター100百万円100.0％ ファミリーレストランCOCO’S、回転寿司店等の経営株 式 会 社 ユ ー イ ン グ50百万円100.0％ 飲食店、アミューズメント、ボウリング場等の経営株式会社シー・オー・エム30百万円100.0％ ケンタッキーフライドチキン等の販売株 式 会 社 ベ ス ト ー ネ50百万円100.0％ 米飯、惣菜等の製造・加工および販売株式会社ナショナルメンテナンス20百万円100.0％ 総合ビル管理および警備保安業株式会社ダイレクト・ショップ100百万円100.0％ 書籍等販売、CD・DVDレンタル業およびフィットネス事業加賀コミュニティプラザ株式会社200百万円66.5％ ショッピングセンターの運営管理および不動産賃貸舞 鶴 流 通 産 業 株 式 会 社25百万円100.0％ ショッピングセンターの運営管理および不動産賃貸武生駅北パーキング株式会社100百万円80.0％ 駐車場の経営富山フューチャー開発株式会社600百万円66.8％ ショッピングセンターの運営管理および不動産賃貸平 和 堂 （中 国） 有 限 公 司50百万US$95.0％ 衣料品、日用雑貨品、食料品等の小売業湖南平和物業発展有限公司10百万元不動産の開発・販売およびビルメンテナンス業90.0％(90.0％)福井南部商業開発株式会社200百万円95.0％ ショッピングセンターの運営管理および不動産賃貸株 式 会 社 ヤ ナ ゲ ン50百万円95.0％ 不動産賃貸株 式 会 社 丸 善100百万円100.0％ 食料品等の小売業（注）（）は間接所有割合で内数であります。③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。― 26 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（7）主要な事業内容ます。当社グループは、当社および子会社20社で構成され、小売および小売周辺業務を主な事業内容とし、さらに外食事業等の事業活動を展開しております。当社グループの事業に関わる位置付けおよび事業の種類別セグメントは次のとおりであり【小売事業】総合スーパーを営む当社および子会社の㈱エール、平和堂（中国）有限公司、スーパーマーケットを営む㈱丸善、書籍等の販売、ＣＤ・ＤＶＤのレンタル業およびフィットネス事業を行う子会社の㈱ダイレクト・ショップがあります。なお、当社は㈱エールおよび㈱丸善に商品供給を行っており、㈱エールおよび㈱ダイレクト・ショップに建物等を賃貸しております。【小売周辺事業】主として当社の販売する米飯、惣菜等の製造と精肉、鮮魚の加工を行う子会社の㈱ベストーネ他１社、ビル清掃業で主に当社の店舗清掃業務を行う子会社の㈱ナショナルメンテナンス、店舗の賃貸、商業基盤の施設の運営管理等を行う子会社の加賀コミュニティプラザ㈱、舞鶴流通産業㈱、福井南部商業開発㈱、富山フューチャー開発㈱、店舗駐車場の運営管理を行う子会社の武生駅北パーキング㈱および中国向けにインターネット通販サイトを運営する㈱ＰＨＴ日本があります。【その他事業】その他事業のうち外食事業については、郊外型レストランを営む子会社の㈱ファイブスターおよび㈱シー・オー・エム、当社の店舗内で主にファミリーレストラン、アミューズメント、ボウリング場等を営む子会社の㈱ユーイングがあります。なお、当社は、上記３社に建物等を賃貸しております。また、不動産業を営む子会社の㈱ヤナゲン、不動産の開発、販売、ビルメンテナンスを行う子会社の湖南平和物業発展有限公司があります。その他、ショッピングセンター運営等の㈱ベル他１社があります。― 27 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類（8）主要な営業所および工場① 当 社本 社多賀流通センター滋賀県彦根市西今町１番地滋賀県犬上郡多賀町大字中川原字通田470-4久御山流通センター 京都府久世郡久御山町東一口東島1主要な店舗156店舗店舗名店舗数所在地滋賀県京都府大阪府彦根銀座店、くさつ平和堂、平和堂石山、アル・プラザ水口、守山店、アル・プラザ彦根、甲西中央店、アル・プラザ瀬田、愛知川店、坂本店、今津店、アル・プラザ八日市、アル・プラザ守山、アル・プラザ草津、ビバシティ平和堂、アル・プラザ長浜、アル・プラザ野洲、アル・プラザ栗東、アル・プラザ近江八幡、アル・プラザ堅田、他57店舗平和堂100BAN店、アル・プラザ城陽、アル・プラザ亀岡、アル・プラザ宇治東、アル・プラザ京田辺、アル・プラザ木津、アル・プラザ醍醐、フレンドマート宇治店、フレンドマート長岡京店、フレンドマート・G宇治市役所前店、フレンドマート御蔵山店、フレンドマート梅津店、フレンドマート木津川店、フレンドマート伊勢田店、フレンドマート八幡一ノ坪店、フレンドマートＭＯＭＯテラス店、フレンドマート宇治菟道店、フレンドマート宇治田原店真砂店、アル・プラザ枚方、アル・プラザ香里園、アル・プラザ茨木、フレンドマート東寝屋川店、アル・プラザ高槻、フレンドマート高槻氷室店、フレンドマート岸辺店、フレンドマート彩都店、フレンドマートビバモール寝屋川店、フレンドマート西淀川千舟店、フレンドマート高槻川添店、フレンドマート枚方養父店、フレンドマート高槻美しが丘店、フレンドマート深江橋店、フレンドマートかみしんプラザ店、フレンドマートニトリモール枚方店、フレンドマートくずは店、フレンドマート健都店、フレンドマート交野店、フレンドマート豊中熊野店兵庫県 アル・プラザつかしん、アル・プラザあまがさき、フレンドマート尼崎水堂店福井県アル・プラザ敦賀、アル・プラザベル、アル・プラザアミ、アル・プラザ鯖江、アル・プラザ武生、フレンドマート開発店石川県アル・プラザ小松、アル・プラザ金沢、アル・プラザ鹿島、アル・プラザ加賀、アル・プラザ津幡、アルプラ フーズマーケット大河端、フレンドマート野々市店富山県 アル・プラザ小杉、アル・プラザ富山岐阜県 アル・プラザ鶴見、大野店、高富店、穂積店、ノースウエスト店、うぬま店、東海・日野店愛知県尾西店、牛野店、稲沢店、祖父江店、木曽川店、扶桑店、江南店、平和堂豊成店、平和堂長久手店、平和堂中小田井店、平和堂グリーンプラザ店、平和堂春日井宮町店、平和堂春日井庄名店、平和堂ビバモール名古屋南店、平和堂ららぽーと愛知東郷店7718213672715― 28 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）② 主要な子会社会 社 名本社所在地店舗株 式 会 社 エ ー ル 京都府舞鶴市エール東舞鶴店（京都府舞鶴市）他１店舗株式会社ナショナルメンテナンス 滋賀県彦根市株 式 会 社 フ ァ イ ブ ス タ ー 滋賀県彦根市ココス加賀店（石川県加賀市）他94店舗株 式 会 社 ダ イ レ ク ト ・ シ ョ ッ プ 滋賀県彦根市TSUTAYA能登川店（滋賀県東近江市）他48店舗ケンタッキーフライドチキン近江八幡店（滋賀県近江八幡市）他41店舗株 式 会 社 シ ー ・ オ ー ・ エ ム 滋賀県彦根市加賀コミュニティプラザ株式会社 石川県加賀市富 山 フ ュ ー チ ャ ー 開 発 株 式 会 社 富山県富山市武 生 駅 北 パ ー キ ン グ 株 式 会 社 福井県越前市舞 鶴 流 通 産 業 株 式 会 社 京都府舞鶴市株 式 会 社 ベ ス ト ー ネ 滋賀県犬上郡株 式 会 社 ヤ ナ ゲ ン 岐阜県大垣市平 和 堂 （中 国） 有 限 公 司 中国湖南省長沙市本店（湖南省長沙市）他２店舗株式 会社丸善 滋賀県犬上郡彦根店（滋賀県彦根市）他６店舗― 29 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類（9）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況従 業 員 数前連結会計年度末比増減平 均 年 齢平均勤続年数5,324名118名減41.7歳16.2年② 当社の従業員の状況従 業 員 数前期末比増減平 均 年 齢平均勤続年数3,545名6名増41.7歳17.7年（注）1．従業員数の中には出向社員（66名）は含んでおりません。2．このほかパートタイマー（１日８時間換算期中平均）は、8,957名であります。（10）主要な借入先借入先借入額（百万円）株式会社滋賀銀行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行株式会社京都銀行株 式 会 社 関 西 み ら い 銀 行（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。6,8005,3005,0003,0503,000― 30 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主（上位10名）150,000,000株58,546,470株（自己株式6,097,756株を含む）13,489名株主名持株数（千株）持株比率（％）夏平和会原平日本マスタートラスト信託銀行株 式会 社（信託 口）和堂共栄公 益 財 団 法 人 平 和 堂 財 団株式会社滋賀銀行株 式 会 社 ピ ー ス ＆ グ リ ー ン日 本 生 命 保 険 相 互 会 社平 和 観 光 開 発 株 式 会 社株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 4）株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行4,4263,5503,0643,0002,5001,9501,8611,6941,4461,0248.446.775.845.724.773.723.553.232.761.95（注）1. 夏原平和氏は、2021年12月20日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。2. 持株比率は、自己株式6,097,756株を控除して計算しております。３．会社の新株予約権等に関する事項該当する事項はありません。― 31 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類４．会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2022年２月20日現在）地位氏名担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況代表取締役社長執行役員平 松 正 嗣取 締 役 専 務 執 行 役 員夏 原 行 平取 締 役 常 務 執 行 役 員夏 原 陽 平取 締 役 常 務 執 行 役 員小 杉 茂 樹役取締（常 勤 監 査 等 委 員）締取（監 査 等 委 員）役取締（監 査 等 委 員）役竹 中 昭 敏山 川晋髙 島 志 郎取 締 役 上 席 執 行 役 員福 嶋繁店舗営業本部長営業統括本部長日本流通産業株式会社代表取締役副社長管理本部長平和堂（中国）有限公司董事長湖南平和物業発展有限公司董事長株式会社ピース＆グリーン代表取締役社長株式会社パリヤ代表取締役平和堂企業年金基金理事長平和堂健康保険組合理事長営業統括副本部長兼商品本部長平和観光開発株式会社代表取締役社長開発本部長税理士法人中央総研税理士株式会社中央総研会長弁護士法人淀屋橋・山上合同弁護士株式会社トーア紡コーポレーション社外取締役日本包装運輸株式会社監査役（注）1．取締役田淵寿氏は、2021年５月13日開催の第64回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。2. 社外取締役の田中浩子氏は、2021年９月14日に逝去により退任いたしました。なお、退任時の重要な兼職は、立命館大学食マネジメント学部副学部長、フクシマガリレイ株式会社社外取締役およびＳＲＳホールディングス株式会社社外取締役を兼務しておりました。3. 代表取締役会長執行役員の夏原平和氏は、2021年12月20日に逝去により退任いたしました。なお、退任時の重要な兼職は、株式会社ピース＆グリーン代表取締役社長、平和観光開発株式会社代表取締役社長、平和堂（中国）有限公司董事長、湖南平和物業発展有限公司董事長、日本流通産業株式会社代表取締役社長および公益財団法人平和堂財団理事長を兼務しておりました。4．取締役（監査等委員）山川晋氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の5．取締役（監査等委員）山川晋氏および取締役（監査等委員）髙島志郎氏は、会社法第２条第15号に定知見を有するものであります。める社外取締役であります。6. 常勤の社内に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等へ出席することや、内部監査部門と密接に連携することにより、監査等委員会による監査の実効性を高めるため、当社は常勤の監査等委員を選定しております。7. 社外取締役（監査等委員）山川晋氏および社外取締役（監査等委員）髙島志郎氏は、株式会社東京証券取引所の規程に基づき届け出た独立役員であります。― 32 ―2022年04月13日 17時05分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（2）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険