ビーマップ（4316） – 従業員に対する税制適格型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年 4 月 25 日 東京都千代田区内神田二丁目１２番５号 株式会社ビーマップ 代表取締役社長 杉野 文則 （東証グロース：4316） 問合せ先：取締役経営管理部長 大谷 英也 （電話 03-5297-2181） 従業員に対する税制適格型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 25 日開催の定時株主総会決議に基づき会社法第236 条、第 238 条、第 239 条及び第 240 条の規定により、当社従業員に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定いたしましたので、お知らせいたします。 記 株式会社ビーマップ 第２３回新株予約権 新株予約権の募集事項 （1）銘柄 （2）発行目的 （3）発行数 ２００個 （4）新株予約権発行日 ２０２２年５月１１日 （5）発行価額 当社従業員の企業価値向上に対する意欲や業績向上に対する士気を高めるとともに、優秀な人材を確保するため。 新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定する。 なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該発行価格の支払に換え、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。また、当発行価額は新株予約権の公正価額であるため有利発行には該当しない。 （6）発行価額の総額 発行数に発行価額を乗じた額とする。 （7）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 当社普通株式 ２０，０００株 (新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株) また、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 また、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。 （8）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 1個当たりの株式数を乗じた金額とする。 新株予約権1個当りの払込金額は、下記の1株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に（5）に定める新株予約権行使価額は、2022年３月３日から同年４月14日までの当社普通株式の終値の平均値×1.05である511円と、新株予約権発行日（2022年５月11日）の当社普通株式の終値の額のいずれか高い方の額とする。 なお、新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。 調整後 行使価額 ＝ 調整前 行使価額 × 既発行株式数＋ 新規発行 １株当り 株式数 払込金額 分割・新規発行前の株価 × 既発行株式数＋新規発行株式数 上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるもの2024年６月１日から2031年５月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業とする。 （9）新株予約権の行使期間 日を最終日とする。 （10）新株予約権の行使の条件 できないものとする。 次の各号に該当する場合、新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）新株予約権を喪失し権利行使①新株予約権者が、当社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。但し、新株予約権者が死亡した場合は、相続開始後１年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。相続人死亡による再相続は認めない。 ②新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。 ③新株予約権者が新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。 ④新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。 その他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、当社取締役会決議に定めるところによる。 （11）新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡は認めない。 （12）新株予約権の取得事由及び条件 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社取締役会で決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 （13）組織再編行為時の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 調整を行うものとする。 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める ③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（8）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ④新株予約権を行使することができる期間 上記(9)に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(9)に定める期間の末日までとする。 ⑤譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡は認めない。 ⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するも（14）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもののとする。 とします。 また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。 （15）新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社使用人 ６７名 （16）新株予約権の行使により生じる１株に満たない端株の取扱い （17）その他 新株予約権証券は発行しない。 その他の条件については、当社取締役会において決定するものとする。 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端株がある場合は、これを切り捨てる。 以 上