サーバーワークス（4434） – 第23回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

第23回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）法令及び当社定款第14条の規定に基づき、上記の事項につきましては、当社ウェブサイト（https://www.serverworks.co.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。株式会社サーバーワークス2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）【目 次】■ 事業報告１．企業集団の現況………………………………………………………………………………… １（1）当連結会計年度の事業の状況……………………………………………………………… １（2）財産及び損益の状況………………………………………………………………………… ４（3）対処すべき課題……………………………………………………………………………… ５（4）主要な事業内容……………………………………………………………………………… 10（5）主要な営業所………………………………………………………………………………… 10（6）使用人の状況………………………………………………………………………………… 10（7）主要な借入先の状況………………………………………………………………………… 11（8）その他企業集団の現況に関する重要な事項……………………………………………… 11２．株式の状況……………………………………………………………………………………… 11（1）発行可能株式総数…………………………………………………………………………… 12（2）発行済株式の総数…………………………………………………………………………… 12（3）株主数………………………………………………………………………………………… 12（4）大株主………………………………………………………………………………………… 12３．新株予約権等の状況…………………………………………………………………………… 13（1）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況………………………………………………………………………… 13（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況… 16（3）その他新株予約権等の状況………………………………………………………………… 16４．会社役員の状況………………………………………………………………………………… 17（1）責任限定契約の内容の概要………………………………………………………………… 17（2）社外役員に関する事項……………………………………………………………………… 17５．会計監査人の状況……………………………………………………………………………… 19（1）名称…………………………………………………………………………………………… 19（2）報酬等の額…………………………………………………………………………………… 19（3）非監査業務の内容…………………………………………………………………………… 19（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針……………………………………………… 19（5）責任限定契約の内容の概要………………………………………………………………… 19６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要……………………… 20（1）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要………………………… 20（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要…………………………………… 23７．会社の支配に関する基本方針………………………………………………………………… 24８．剰余金の配当等の決定に関する方針………………………………………………………… 242022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■ 連結計算書類■ 計算書類■ 監査報告連結貸借対照表…………………………………………………………………………………… 25連結損益計算書…………………………………………………………………………………… 26連結株主資本等変動計算書……………………………………………………………………… 27連結注記表………………………………………………………………………………………… 28貸借対照表………………………………………………………………………………………… 38損益計算書………………………………………………………………………………………… 39株主資本等変動計算書…………………………………………………………………………… 40個別注記表………………………………………………………………………………………… 41連結計算書類に係る会計監査報告……………………………………………………………… 47計算書類に係る会計監査報告…………………………………………………………………… 49監査等委員会の監査報告………………………………………………………………………… 512022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事 業 報 告（20212022年年３２月月１28日から日まで）１．企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況事業の経過及び成果当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が残る中、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、供給面での制約や原材料価格の動向による下振れリスクの高まりが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状態が続くと想定されます。当社グループを取り巻く国内ITサービス市場においては、IoT(注１)、AI(注２)などのデジタルトランスフォーメーション(DX)に関連するシステム投資が一層その存在感を強めていましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、時間と場所を有効に活用できる柔軟な労働環境の急速な整備が求められており、ウィズ/アフターコロナ時代の新しい働き方としてテレワーク環境の導入など新たなクラウド需要が発生し急速に普及が進んでおります。世界的には、パブリッククラウド市場をけん引するAmazon Web Services(以下「AWS(注３)」)は、依然高い成長率を維持しながら順調に市場を拡大しています。なお、当社グループでは、テレワークをはじめとした柔軟な働き方に対応した労働環境や制度の整備を積極的に推進し、新型コロナウイルス感染症の社内外への感染防止と従業員の安全確保を最優先とすべくテレワーク体制を一層強化するとともに、テレワークに伴う毎月２万円の在宅勤務手当を従業員に支給するなどの取組みを継続して行っております。営業活動においても、ビデオ会議システムを活用した社内外とのコミュニケーション、SNSを活用したオンラインセミナー・イベントの実施、動画配信等によるオンラインマーケティングを積極的に推進し、ウィズ/アフターコロナ時代における新たな働き方へ順応しています。このような状況の中、当社グループは、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に尽力してまいりました。以 上 の 結 果、 当 連 結 会 計 年 度 の 業 績 は、 売 上 高 は 10,920,831 千 円、 営 業 利 益 は638,712千円、経常利益は653,514千円、親会社株主に帰属する当期純利益は442,353千円となりました。― 1 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）なお、当社グループの事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、製品・サービス別の業績の概要は以下のとおりであります。（クラウドインテグレーション）クラウドインテグレーションは、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復、更なるクラウド需要の加速に伴い、順調に顧客獲得と受注が増え、プロジェクト数(前期比5.5％増)、取引社数(同6.4％増)及び、プロジェクト単価(同23.2％増)が増加しました。以上の結果、売上高は552,634千円となりました。（リセール）リセールは、既存顧客からの継続的な受注及び大口顧客のAWS利用料の増加によりARPU(注４)が堅調に推移するとともに、新規顧客の獲得もあってアカウント数も増加、また、セキュリティを中心とするサービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販売も堅調に推移しました。以上の結果、売上高は9,231,220千円となりました。（MSP（注５））MSPは、既存顧客からの継続的な受注により堅調に増加しました。また、SRE(注６)の浸透により、大型顧客や案件に対しては専任チームを編成して対応にあたるなど、標準対応以上のサービス提供をMSPの役割として担うことが増えております。以上の結果、売上高は1,127,148千円となりました。（その他）その他は、特定顧客向けサービスの縮小により、売上高は9,828千円となりました。― 2 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）〔用語解説〕（注１）IoT:「Internet of Things」の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体（モノ）に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味します。（注２）AI:「Artificial Intelligence」の略称であります。日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として広く知られた言葉ですが、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯びはじめています。（注３）AWS:「Amazon Web Services」の略称であります。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services,Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称であります。（注４）ARPU：「Average Revenue Per User」の略称であります。１社あたりの平均売上金額を表す数値であります。（注５）MSP：「Managed Services Provider」の略称であります。顧客がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスであります。（注６）SRE:「Site Reliability Engineering」の略称であります。Webサイトやシステムの信頼性向上に向けた取組み（自動化、障害対応、パフォーマンス管理、可用性（システムが停止することなく稼働し続ける能力）担保など）を行い、価値の向上を進める方法論及び役割であります。― 3 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（2）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況区分第 20 期（2019年２月期）第 21 期（2020年２月期）第 22 期（2021年２月期）売上高（千円）経 常 利 益（千円）親会社株主に帰属する当期純利益（千円）１株当たり当期純利益（円）総純資資産（千円）産（千円）１株当たり純資産額（円）－－－－－－－－－－－－－－第 23 期（当連結会計年度）（2022年２月期）10,920,831653,514442,35357.7411,673,0819,088,8191,176.20－－－－－－－（注）１. １株当たり当期純利益は期中の平均発行済株式数により、１株当たり純資産は期末発行済株式総数に２．第23期連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、第22期以前については記載しておより算出しております。りません。② 当社の財産及び損益の状況区分第 20 期（2019年２月期）第 21 期（2020年２月期）第 22 期（2021年２月期）第 23 期（当 事 業 年 度）（2022年２月期）売上高（千円）4,477,8796,811,3738,029,27510,910,890経 常 利 益（千円）335,635421,214410,598689,799当 期 純 利 益（千円）356,719333,381482,271458,396１株当たり当期純利益（円）62.1149.4966.6859.83総純資資産（千円）3,171,9144,472,15210,717,89911,590,894産（千円）1,736,6653,035,1078,855,3339,019,706１株当たり純資産額（円）291.39448.971,167.061,174.20（注）１．１株当たり当期純利益は期中の平均発行済株式数により、1株当たり純資産は期末発行済株式総数により算出しております。２．当社は、2019年９月１日付けで普通株式１株につき２株、2020年９月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合での株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮― 4 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）等を第21期の期首から適用しており、第20期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。（3）対処すべき課題当社グループは、「クラウドで、世界をもっと、はたらきやすく」のビジョンを実現すべく、常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処しながら、企業価値の更なる向上に向けて事業展開を進めてまいります。加えて、社内開発のほか他社との協業・業務提携等により、次なる収益の柱となる新規事業を積極的に開発・育成してまいります。当社グループの属するクラウド市場は、複数のクラウドサービスを適材適所に使い分けるハイブリッド／マルチクラウドを利用してビジネスの強化を図るエンタープライズ分野の大規模ユーザーを中心に拡大し、本格的な普及期に入ったと認識しております。「技術の新規性」を訴求し「機能的価値」を提供して成長を実現した初期市場とは異なり、成長市場で持続的な成長を続けるためには環境の変化を見越した事業戦略の立案・実行力と持続的成長を支える経営基盤の強化が課題と認識しております。このような状況を踏まえ、次のような課題を掲げて計画的かつ迅速に取組んでまいります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に対する懸念や企業活動の制約により、今後の企業のITに対する投資動向は未だ不確実かつ不透明であり、当社グループの今後の事業展開にも影響を及ぼす可能性が懸念されます。当社グループといたしましては、現時点で入手し得る適正かつ合理的であると判断する一定の条件に基づき事業計画を策定しておりますが、今後の事業環境の推移を注視し、見直しが必要と判断した場合には適時、積極的に開示してまいります。① クラウドビジネスの強化・拡大当社グループはいち早くパブリッククラウド（注１）市場に参入し、AWSにおいてはAPN（注２）プレミアコンサルティングパートナーの地位を継続して取得し、多数の新規顧客企業を獲得してまいりましたが、今後より一層クラウドの普及が進み、様々な分野に浸透していくことは確実な状況にあります。こうした中で、非クラウド市場において既存顧客企業を保有する大手企業のクラウド市場への参入も増えており、成熟市場で成長を持続するためには、既存顧客企業との長期にわたる関係構築と利用量（料）の増加によるストック型ビジネスの強化が課題と認識しております。多数の案件の中から『収益率』『収益規模』『潜在成長性』の三要素を満たす顧客企業に対しては、上流のビジネスコンサルティングから運用負荷の軽減や最適化のためのマネージドサービスの提供まで、一貫した― 5 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）サービス提供を積極的に行ってまいります。② 優秀な人材の確保・育成当社グループが属するクラウド業界は、特に技術者（エンジニア）の人材不足が深刻化しております。当社グループの提供するサービスは、特に技術者の技術力に依るところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社グループが成長を持続していくためには、優秀な技術者を安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループでは、リモートワーク・時短勤務制度の導入など、ダイバーシティ（働き方の多様性）に対応した施策を積極的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材の獲得に努めてまいります。また同時に、社員の能力開発・向上のための研修、AWS認定資格（注３）取得補助の実施など、従業員の能力を最大限に発揮させる仕組みを確立してまいります。③ 自社クラウドサービスの機能向上によるMSPの強化当社グループのAWS運用自動化サービス「Cloud Automator」は、顧客企業がクラウド導入パートナーを選定するにあたり当社グループを選択する、他社ベンダーとの差別化要因となっており、クラウドインテグレーション案件受注率向上に貢献していると認識しています。当社グループが今後も成長を持続していくためには他社ベンダーとの差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。また、クラウドコンピューティングの進展によって、企業は複雑化していくシステム開発への迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めていく必要に迫られています。これを解決する手段のひとつとしてMSPに注目が集まっています。当社グループではAWS運用自動化サービス「CloudAutomator」の提供によって徹底した運用自動化を実現しておりますが、継続的なサービス品質の強化が必要不可欠であると認識しております。そのため、市場環境や技術動向の変化に俊敏に対応し、顧客ニーズに迅速に対応するための機能強化、またそれが実現可能な開発体制の強化を図ってまいります。④ 事業展開のグローバル化当社グループでは日本国内において継続的な事業拡大を図っておりますが、中長期的な視点での事業展開を見据えた更なる業容の拡大を図るにあたり、日本国内のみならずアジア太平洋（APAC）、北米市場をにらんだグローバル市場への進出が重要になると考えており、海外のベンチャーキャピタルが運営するファンドへの投資などを通じて、海外マー― 6 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ケットにおける情報収集と当社サービスの認知度向上のための活動を開始しております。⑤ 事業ポートフォリオの拡大当社グループは、クラウド専業インテグレーターとして、クラウド基盤に関するコンサルティング、基盤構築、運用支援サービスを提供しておりますが、AWSがインフラプロバイダーから本格的なアプリケーションスタック（注４）を提供する企業に進化していることに伴い、当社グループもIaaS（注５）だけでなく、プラットフォームサービス（注６）の拡充を図っていく必要があると考えております。また、今後クラウドファーストの潮流が一層鮮明化するに伴いより一層多様化・複雑化する顧客ニーズを的確に把握し、顧客ニーズを満たす適切な商品・サービスを提供し続けていくことや、連結子会社である株式会社G-genが展開するGoogle Cloud Platform事業との連携によるマルチクラウドへの対応の必要があると認識しております。そのため、ビッグデータ、AIなど、将来的に成長が期待される事業分野におけるクラウド導入コンサルティングサービスや導入支援サービス等、提供サービスのポートフォリオを強化していく方針であります。具体的には、AWSが提供するサービスを活用し、サーバーレス開発、仮想デスクトップサービス、ボイスアプリケーションやAIコールセンター等の開発及びコンサルティング・導入支援サービスを開始しております。⑥ パートナー企業との協業推進及びM&Aによる成長の加速当社グループは、2013年９月に株式会社テラスカイと資本・業務提携を行い、同社と合弁で設立した「株式会社スカイ３６５」においてMSP（マネージドサービスプロバイダ）における障害監視等の基本的な定型業務を委託しております。また、2018年７月に株式会社エヌ・ティ・ティ・データ及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と、2020年２月に株式会社モンスター・ラボと、2021年３月にウイングアーク1st株式会社と資本業務提携を開始しております。株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、当社グループ単独では獲得が困難な金融・公共案件等の大型案件の獲得を、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社とは、同社が提供する各種ネットワークサービスと当社グループのクラウドサービスの組み合わせによる市場開拓を、株式会社モンスター・ラボとは、同社が得意とするデジタルプロダクト／アプリケーション領域における補完的協業によるデジタルトランスフォーメーション推進を、ウイングアーク1st株式会社とは、当社グループの保有するクラウドインフラに係る幅広い技術と同社の保有するクラウドサービスの提供に係る技術の連携を推進し、両社顧客のデジタルトランスフォーメーション推進を目的としております。更 に、2021 年 8 月 に は、 連 結 子 会 社 で あ る 株 式 会 社 G-gen に よ る Google Cloud― 7 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）Platform事業の拡大を加速させる目的のため、グローバルにGoogle Cloud Platform事業を展開する韓国のBespin Global Inc.との合弁契約を締結いたしました。今後も、Google Cloud Platform事業の拡大のため、Bespin Global Inc.との良好な関係を築いてまいります。また、2020年６月８日開催の取締役会において、M&A及び資本業務提携に関わる費用等を資金使途とした第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2020年６月25日に本新株予約権の発行価額の総額 の 払 込 が 完 了 し、2020 年 ９ 月 ２ 日 を も っ て 本 新 株 予 約 権 の 行 使 が 全 て 完 了 し、5,156,837千円の資金を調達いたしました。今後も、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるパートナーとの協業を図り、また、既存事業の強化と新たな事業軸を創出することを目的とするM＆Aを積極的に検討・実施してまいります。常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感を持って的確に対処しながら企業価値の更なる向上に向けて事業展開を進めてまいります。⑦ AWSとのパートナーエコシステム（注７）構築当社グループは、AWSのパートナープログラムであるAWSパートナーネットワーク（APN）に加盟して、国内パブリッククラウド市場において高いシェアを有するAWSと強固なリレーションを構築しております。AWSと「パートナーエコシステム」を構築することでAWSから技術・ビジネス・販売及びマーケティング面における様々な支援を得ることが可能となり、相互に成長が加速する好循環を目指しております。今後も双方にメリットのある取組みを進め、強固なエコシステムの構築を目指してまいります。― 8 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注１）パブリッククラウドとは、ソフトウェア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどのネットワークを通じてサービスの形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」の大きく３つの種別に分類されます。（注２）APNとは、AWS Partner Networkの略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するための様々なサポートを提供する制度です。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services, Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「セレクト」「アドバンスド」「プレミア」の４階層が存在します。最上位のプレミアコンサルティングパートナーは、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられております。（注３）AWS認定資格とは、AWS（Amazon Web Services）上でアプリケーション開発やオペレーションが行えるだけの技術的な専門知識を持っていることを認定する資格であります。（注４）アプリケーションスタックとは、AWSのサービス提供範囲が、従来から提供しているインフラ層（インターネット経由でハードウェアやICTインフラをサービスとして提供）にとどまらず、インフラ層と相互運用性のある上層のプラットフォーム層（インターネット経由でOSやミドルウェア等のプラットフォームをサービスとして提供）に至るまで、サービスラインアップを拡充していることを意味しています。（注５）IaaSとは、Infrastructure-as-a-Serviceの略称であります。インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サーバーやネットワークなどのITインフラを提供するサービスであります。（注６）プラットフォームサービスとは、商品やサービス・情報を集めた「場」を提供することで利用客を増やし、市場での優位性を確立するビジネスモデルであります。（注７）パートナーエコシステムとは、様々なパートナー制度を提供することによって戦略的な事業拡大を図る仕組みであります。― 9 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（4）主要な事業内容（2022年２月28日現在）サー ビス事業内容クラウドインテグレーションリセールＭＳＰ（Managed Service Provider）従来のオンプレミス環境で運用されてきたシステムをクラウド環境へ移行する際の移行戦略の策定から、基盤のデザイン、構築・導入支援サービスを提供しています。お客様がクラウドを通じて実現するビジネス目標の設定から、実際の移行作業、クラウド導入後の運用計画に至るまで、クラウドに最適化された設計を行います。AWSを中心としたクラウドサービスを、当社独自の価値を付加したソリューションとしてお客様にリセールしています。特に、自社で開発したAWS運用の自動化を実現するサービス「Cloud Automator」を付加することにより、AWSのメリットを最大限に引き出すことができることが特長です。AWS上に構築したシステムの性能監視・障害監視、障害が生じた場合の復旧対応や、障害時に迅速な復旧を行うためのバックアップ取得、セキュリティパッチの適用など、24時間365日体制でインフラからミドルウェア層までをカバーする運用代行サービスを提供しています。（5）主要な営業所（2022年２月28日現在）本社（東京）東 京 オ フ ィ ス ANNEX大 阪 オ フ ィ ス福 岡 オ フ ィ ス仙 台 オ フ ィ ス東京都新宿区揚場町１番21号飯田橋升本ビル２階東京都新宿区神楽坂２丁目17番中央ビルB１階大阪府大阪市北区芝田１丁目14番８号梅田北プレイス５階福岡県福岡市博多区博多駅東２丁目２番２号博多東ハニービル８階宮城県仙台市青葉区中央２丁目８番13号大和証券仙台ビル８階（注） 東京オフィスANNEX、大阪オフィス、福岡オフィス及び仙台オフィスにつきましては支店登記を行っておりません。（6）使用人の状況（2022年２月28日現在）①当企業集団の使用人の状況使用人数前連結会計年度末比増減平均年齢平均勤続年数197名― 名36.2歳3.0年（注）１．使用人数は就業人員であり、臨時従業員数は総数が使用人数の100分の10未満のため記載を省略して２．当連結会計年度から連結計算書類を作成しているため、前連結会計年度末比増減については記載しております。おりません。― 10 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）②当社の使用人の状況使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数189名40名増36.2歳3.1年（注）１．使用人数は就業人員であり、臨時従業員数は総数が使用人数の100分の10未満のため記載を省略しております。なお、使用人数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、平均年齢、平均勤続年数には当社から他社への出向者は含まれておりません。２．使用人数の増加は、業容拡大に備えた中途採用、新卒採用によるものであります。（7）主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）該当事項はありません。（8）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。― 11 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．株式の状況（2022年２月28日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主21,600,000株4,483名7,681,948株（自己株式372株を含む）株主名持株数持 株 比 率大石良2,868,200株株 式 会 社 テ ラ ス カ イ1,013,60037.34％13.20日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株 式 会 社 エ ヌ ・ テ ィ ・ テ ィ ・ デ ー タエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社羽柴ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ ＭＩＴＳＵＩ ＴＲＵＳ Ｔ ＢＡＮＫ， ＬＩＭＩＴＥＤ （ＬＯＮＤＯＮＢＲＡＮＣＨ）／ＳＭＴＴＩＬ／ＪＡＰＡＮ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ ＣＬＴ ＡＣ445,100260,000260,000199,368125,30078,82867,100孝行社株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）117,700大楽塩啓天証券株式会（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。２．持株比率は、小数点第三位を四捨五入して表示しております。３．当社は、自己株式を372株保有しております。４．新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式の発行に伴い発行済株式の総数が93,904株増加しております。5.793.383.382.601.631.531.030.87― 12 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）３．新株予約権等の状況（1）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況発行決議日2015年12月８日第２回新株予約権第３回新株予約権2017年２月23日新 株 予 約 権 の 数新 株 予 約 権 の 目 的 と な る株 式 の 種 類 と 数普通株式新 株 予 約 権 の 払 込 金 額新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て出 資 さ れ る 財 産 の 価 額権 利 行 使 期 間985個15,760株普通株式800個12,800株（新株予約権１個につき16株）（新株予約権１個につき16株）新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権１個当たり 1,600円新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権１個当たり 5,800円（１株当たり20172025年年1212月月９８日から日まで100円）（１株当たり20192027362.5円）年年２２月月2423日から日まで（注）２新株予約権の数目的となる株式数保有者数985個15,760株2名新株予約権の数目的となる株式数保有者数800個12,800株2名行使の条件（注）１役 員 の保 有 状 況役締取(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）社 外 取 締 役( 監 査 等 委 員 )――― 13 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第４回新株予約権発行決議日2018年８月17日新 株 予 約 権 の 数150個2,400株16株）新 株 予 約 権 の 目 的 と な る株 式 の 種 類 と 数普通株式（新株予約権１個につき新 株 予 約 権 の 払 込 金 額新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て出 資 さ れ る 財 産 の 価 額権 利 行 使 期 間新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権１個当たり 6,000円（１株当たり20202028年年９６月月１30日から日まで375円）行使の条件（注）３役 員 の保 有 状 況取役締(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）社 外 取 締 役( 監 査 等 委 員 )―新株予約権の数目的となる株式数保有者数150個2,400株1名（注）１．第２回新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。（1）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。（2）本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日（以下「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。なお、上場日が2020年12月７日以降となる場合には、下記の上場日を「2020年12月７日」と読み替えるものとします。イ．上場日から１年を経過する日以降 25％ロ．上場日から２年を経過する日以降 50％ハ．上場日から３年を経過する日以降 75％ニ．上場日から４年を経過する日以降 100％（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。（5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。（6）2017年11月１日付で行った１株を４株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。― 14 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（7）2019年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。（8）2020年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。２．第３回新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。（1）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。（2）本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日（以下「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。なお、上場日が2022年２月22日以降となる場合には、下記の上場日を「2022年２月22日」と読み替えるものとします。イ．上場日から１年を経過する日以降 25％ロ．上場日から２年を経過する日以降 50％ハ．上場日から３年を経過する日以降 75％ニ．上場日から４年を経過する日以降 100％（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。（5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。（6）2017年11月１日付で行った１株を４株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。（7）2019年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。（8）2020年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。３．第４回新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。（1）新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。（2）本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日（以下「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができます。なお、上場日が2023年６月29日以降となる場合には、下記の上場日を「2023年６月29日」と読み替えるものとします。― 15 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）イ．上場日から１年を経過する日以降 25％ロ．上場日から２年を経過する日以降 50％ハ．上場日から３年を経過する日以降 75％ニ．上場日から４年を経過する日以降 100％（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。（5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるものとします。（6）2019年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。（7）2020年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。（3）その他新株予約権等の状況該当事項はありません。― 16 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．会社役員の状況（1）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役井上幹也氏、田中優子氏、寺嶋一郎氏及び藤本ひかり氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。（2）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・田中優子氏は、株式会社クラウドワークス取締役、株式会社スペースマーケット社外取締役（監査等委員）及びコデアル株式会社監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役寺嶋一郎氏は、TERRANET代表、PC・ネットワークの管理・活用を考える会幹事長、特定非営利活動法人ビジネスシステムイニシアティブ協会副理事長・事務局長及び一般社団法人IIBA日本支部代表理事であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・藤本ひかり氏は、ひかり公認会計士・税理士事務所所長、株式会社B-moo代表取締役、株式会社J・Grip監査役、株式会社ノンピ監査役、株式会社ユナイトビジネスコンサルティング取締役、株式会社WDC監査役であります。当社は株式会社ノンピに0.88％の出資を行っております。当社とその他の兼職先との間には特別の関係はありません。― 17 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）② 当事業年度における主な活動状況出 席 状 況 及 び 発 言 状 況当事業年度に開催された取締役会24回のうち24回、監査役会3回のうち3回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会並びに監査等委員会において、主に事業活動・経営に関し、実務経験者としての見地を生かし、独立的な立場で議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。また、上記のほか、経営方針に関する協議を行う経営会議に参加し、意見するなど経営陣の監督に努めております。当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主にコンサルティング会社での助言業務経験や他社の取締役、監査等委員である取締役としての経験に基づき、経営戦略・計画策定プロセスについて助言するなど、独立的な立場で議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。当事業年度に開催された取締役会24回のうち24回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、独立的な立場で議案の審議等に必要な発言を経営全般の観点から適宜行っております。当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査等委員会において、公認会計士として、主に財務・会計分野に関し、独立的な立場で議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。取 締 役（監査等委員）井 上 幹 也取 締 役（監査等委員）田 中 優 子取 締 役（監査等委員）寺 嶋 一 郎取 締 役（監査等委員）藤 本 ひかりに移行しております。（注）１．当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社２. 取締役田中優子氏及び藤本ひかり氏は2021年5月28日開催の第22回定時株主総会で取締役に選任されており、就任後の取締役会の回数は18回となります。― 18 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．会計監査人の状況（1）名称（2）報酬等の額有限責任 あずさ監査法人報 酬 等 の 額28,000千円当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額28,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。３．当事業年度における上記報酬の額以外に、前事業年度に係る追加報酬が3,000千円あります。（3）非監査業務の内容該当事項はありません。（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由の報告をいたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。（5）責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。― 19 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要（1）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。（b）コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。（c）取締役及び使用人が、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに、再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。（d）監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。（b）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。（c）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。（b）当該損失の危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。― 20 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会への付議事項の検討審議とその結果報告等を行う会議体として経営会議を原則毎週１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。（b）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。⑤ 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。（b）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。（c）子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し担当取締役に定期的に報告させる。⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（a）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を必要に応じて置くことができる。（b）監査等委員会補助者の選任及び異動については、予め監査等委員会の承認を得なければならない。認めないものとする。（c）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を（d）監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下に置かれ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。⑦ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤の監査等委員に報告するものとし、監査等委員会において、常勤の監査等委員から報告する。ただし、経営に著しい影響を及ぼすおそ― 21 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）れのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に対して報告を行うものとする。（a）重要な機関決定事項（b）経営状況のうち重要な事項（c）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（d）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項（e）重大な法令・定款違反（f）その他、重要事項⑧ 当社監査等委員会へ報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する⑨ 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員から職務上必要と認められる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について請求があるときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずるものとする。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、予め一定額の予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、取締役、重要な使用人及び社内の各部署に対してヒアリング（必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を含む。）を実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。協力を求められた者は必ずこれに応ずるものとする。⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。― 22 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、社外取締役４名を選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役とともに経営の意思決定機関である取締役会を構成しております。社外取締役の豊富な経験、高い見識に基づき、当社の意思決定機能を監督する体制を採ることで取締役会の機能を高めるとともに、業務執行については法令・定款・規程にしたがって経営会議に授権することで経営及び執行の質とスピードの向上を図っております。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。① 取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として月に１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。また、取締役会には全ての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。② 監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名（計４名全員社外取締役）で構成されており、原則として月に１回の監査等委員会を開催するとともに、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。又、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人の業務執行社員２名及び監査業務に係る補助者13名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。③ 会計監査人④ 経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する決議・協議及び諮問機関として設置しております。業務執行取締役３名を構成員として、各部長及び常勤監査等委員が同席し、原則として週に１回の経営会議を開催して、経営に関する重要事項の協議等を行っております。― 23 ―2022年04月22日 10時02分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針につい７．会社の支配に関する基本方針ては、特に定めておりません。８．剰余金の配当等の決定に関する方針当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えており、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等への財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このような考えのもと、設立以来配当は実施しておりませんが、株主への配当による利益還元も重要課