サーバーワークス（4434） – 第23回定時株主総会招集ご通知

株 主 各 位証券コード 44342022年５月12日東 京 都 新 宿 区 揚 場 町 １ 番 21 号株式会社サーバーワークス良代表取締役社長 大 石第23回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第23回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては株主様の健康状態にかかわらず当日のご出席はお控えいただき、書面（郵送）又はインターネットにより事前に議決権を行使くださいますよう、切にお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って2022年５月26日（木曜日）午後７時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。また、株主総会当日は、ご自宅等で株主総会の様子をご覧いただけるようインターネットでのライブ配信を行います（詳細は後述のご案内をご覧ください。）。敬 具記2022年５月27日（金曜日）午前10時東京都新宿区神楽坂２丁目17番中央ビル地下１階当社東京オフィスＡＮＮＥＸ（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）１．日２．場時所３．目 的 事 項報 告 事 項１．第23期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第23期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件― 1 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類決 議 事 項第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動型賞与第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に係る報酬決定の件のための報酬決定の件４．議決権の行使についてのご案内（１）書面による議決権行使の場合書面により議決権を行使される場合には、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年５月26日（木曜日）午後７時までに到着するようご返送ください。（２）インターネットによる議決権行使の場合インターネットにより議決権を行使される場合には、本招集ご通知４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、2022年５月26日（木曜日）午後７時までに行使してください。（３）複数回議決権を行使された場合書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットによって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。以 上― 2 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。◎本招集ご通知において提供すべき書類のうち、「事業報告」の一部、「連結計算書類」、「計算書類」、「監査等委員会の監査報告」及び「連結計算書類に係る会計監査報告」「計算書類に係る会計監査報告」につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.serverworks.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には添付いたしておりません。なお、これらの事項は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類に含まれております。◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、上記の当社ウェブサイトにて、修正後の内容を掲載させていただきます。◎新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては株主様の健康状態にかかわらず当日のご出席はお控えいただき、書面（郵送）又はインターネットにより事前に議決権を行使くださいますよう、切にお願い申し上げます。◎会場内は感染拡大防止の観点から、平年より間隔を空けるため席数が非常に限定的となります。そのため、当日ご来場いただいてもご入場いただけない場合がありますことを予めご了承いただき、当日のご来場はお控えくださいますようご理解とご協力をお願い申し上げます。◎株主の皆様におかれましては、可能な限り書面（郵送）又はインターネット（スマートフォンからも可能です。）での議決権の事前行使をお願い申し上げます。― 3 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類インターネットによる議決権行使のご案内インターネットにより議決権を行使される場合は、予め次の事項をご了承いただきますようお願い申し上げます。１．議決権行使ウェブサイトについてインターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使ウェブサイトアドレスhttps://www.web54.net２．議決権行使の方法について（１）パソコンをご利用の方上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。（２）スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただく必要があります。３．議決権行使のお取扱いについて（１）議決権の行使期限は、2022年５月26日（木曜日）午後７時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。（２）書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットによって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。（３）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料（４）パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェ金等）は、株主様のご負担となります。ブサイトがご利用できない場合があります。― 4 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）インターネットによるライブ配信のご案内株主総会当日は、ご自宅等で株主総会の様子をご覧いただけるようインターネットでのライブ配信を行います。１．インターネットによるライブ配信について事前登録URL配信開始予定時刻 2022年５月27日（金曜日）午前９時45分頃https://code.mon.st/sw22agm/２．ライブ配信のご視聴方法について（１）パソコンをご利用の方①（事前登録）予め同封の議決権行使書用紙に記載された「株主番号」をお手元にお控えください。上記事前登録URLにアクセスいただき、視聴登録ボタンをクリックしてフォーム登録へ進みます。【招待コード※】、【メールアドレス】をご登録ください。※招待コードは、株主番号9桁と郵便番号をつなげて入力します。例）株主番号012345678、郵便番号123-4567の場合、「0123456781234567」と入力②（本登録）ご登録のメールアドレス宛に、件名「【第23回株式会社サーバーワークス定時株主総会】仮登録のご案内」のメールが届いていることを確認します。メール本文内の「本登録URL」を押下し、本登録完了します。③ ② と同じメールアドレス宛に、件名「【第23回株式会社サーバーワークス定時株主総会】本登録完了のご案内」のメールが届いていることを確認します。④（株主総会当日）「本登録完了のご案内」の受領メール記載の「視聴URL」をクリックします。⑤アクセス後、同メール記載の「シリアルコード」を入力してログイン※し視聴します。※ログインは、株主総会当日5月27日の9時以降より可能です。（２）スマートフォンをご利用の方①（事前登録）予め同封の議決権行使書用紙に記載された「株主番号」をお手元にお控えください。上記事前登録URLにアクセスいただき、視聴登録ボタンをクリックしてフォーム登録へ進みます。（下記のQRコード画像を読み取りいただいてもアクセスできます。）事前登録URL スマートフォン用QRコード― 5 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類【招待コード※】、【メールアドレス】をご登録ください。※招待コードは、株主番号9桁と郵便番号をつなげて入力します。例）株主番号012345678、郵便番号123-4567の場合、「0123456781234567」と入力②（本登録）ご登録のメールアドレス宛に、件名「【第23回株式会社サーバーワークス定時株主総会】仮登録のご案内」のメールが届いていることを確認します。 メール本文内の「本登録URL」を押下し、本登録完了します。③ ② と同じメールアドレス宛に、件名「【第23回株式会社サーバーワークス定時株主総会】本登録完了のご案内」のメールが届いていることを確認します。④（株主総会当日）「本登録完了のご案内」受領メール記載の「視聴URL」をクリックします。⑤ アクセス後、同メール記載の「シリアルコード」を入力してログイン※し視聴します。※ログインは、株主総会当日5月27日の9時以降より可能です。３．ご注意（１）ライブ配信においては、議決権の行使はできません。事前に書面又はインターネットにより議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。（２）ライブ配信においては、質疑応答の受付はできませんので予めご了承くださいますようお願い申し上げます。（３）インターネットによるライブ配信をご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。（４）パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、インターネットによるライブ配信がご利用できない場合があります。（５）配信関連については、予め以下ウェブサイトの資料をご確認ください。https://viewer.mon.st/pdf/lssm-notice.pdf― 6 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（提供書面）事 業 報 告月月１28３２年年日から日まで）（20212022１．企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況① 設備投資の状況当連結会計年度において支出した設備投資の総額は57,082千円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳はAWS運用自動化サービス「Cloud Automator」の追加開発費用32,502千円及び自社利用システムの開発費用22,199千円によるものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。② 資金調達の状況当社は、新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式の発行に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ16,096千円増加しております。この結果、当連結会計年度において、資本金3,218,069千円、資本剰余金3,208,795千円となっております。③ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。④ 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。⑤ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。⑥ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況当連結会計年度において、株式会社Ｇ－ｇｅｎは新規設立により子会社となっております。また、2021年10月15日付で実施された第三者割当増資により出資比率は50%となっております。― 7 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類（2）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況該当事項はありません。② 重要な子会社の状況会社 名資 本 金主要な事業の内容当社の出資比率株 式 会 社 Ｇ － ｇ ｅ ｎ80,000千円50.0％クラウドインテグレーションリセールMSP（注）１.「主要な事業の内容」欄には、当社の製品・サービス区分の名称を記載しております。２．2021年７月15日付で新規設立により100％子会社となりましたが、2021年10月15日付で実施された第三者割当増資により出資比率が50％となっております。③ 重要な関連会社の状況会社 名資 本 金主要な事業の内容当社の出資比率株 式 会 社 ス カ イ ３６５105,237 千円MSP34.9％関 係 内 容MSPの業務委託従業員の役員兼務1名（注）「主要な事業の内容」欄には、当社の製品・サービス区分の名称を記載しております。当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社スカイ３６５であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。流動資産合計固定資産合計流動負債合計固定負債合計純資産合計売上高税引前当期純利益金額当期純利益金額（単位：千円）株式会社スカイ365当事業年度282,69812,89247,329－248,261360,40334,34725,383― 8 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社役員の状況（1）取締役の状況（2022年２月28日現在）会社における地位代 表 取 締 役 社 長氏大 石取締役羽 柴名良孝取役締取締役常勤監査等委員大 塩 啓 行井 上 幹 也取 締 役 監 査 等 委 員田 中 優 子取 締 役 監 査 等 委 員寺 嶋 一 郎取 締 役 監 査 等 委 員藤 本 ひかり担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況営業部長株式会社G-gen代表取締役株式会社クラウドワークス取締役株式会社スペースマーケット社外取締役（監査等委員）コデアル株式会社監査役TERRANET代表PC・ネットワークの管理・活用を考える会幹事長特定非営利活動法人ビジネスシステムイニシアティブ協会副理事長・事務局長一般社団法人IIBA日本支部代表理事ひかり公認会計士・税理士事務所所長株式会社B-moo代表取締役株式会社J・Grip監査役株式会社ノンピ監査役株式会社ユナイトビジネスコンサルティング取締役株式会社WDC監査役（注）１．取締役 井上幹也氏、取締役 田中優子氏、取締役 寺嶋一郎氏、取締役 藤本ひかり氏は、社外取締役であります。ります。ます。２．常勤監査等委員井上幹也氏は、情報通信業における事業活動・経営に関し相当程度の知見を有してお３．監査等委員藤本ひかり氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており４．当社は、社外取締役井上幹也氏、田中優子氏、寺嶋一郎氏及び藤本ひかり氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。５．当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的に行うなど、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、井上幹也氏を常勤の監査等委員として選定しております。（2）事業年度中に退任した取締役及び監査役2021年5月28日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって、監査役の井上幹也氏、鳥や尾務氏、望月明人氏及び兵法繁壽氏は退任いたしました。また、同日付での監査等委員会設置会社への移行に伴い、常勤監査役であった井上幹也氏、取締役であった寺嶋一郎氏は新たに監― 9 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類査等委員である取締役に就任しております。（3）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役との間では、それぞれ、会社法第427条および当社定款の定めに従い、同法第423条第１項に定める損害賠償の限度額について、同法第425条第１項で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社の全取締役（取締役及び監査等委員である取締役）を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。（5）取締役及び監査役の報酬等① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。(ア)企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。(イ)企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とする。(ウ)株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性の高い報酬１．基本方針体系とする。(エ)報酬構成取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と株式報酬で構成する。２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(ア)取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とする。(イ)各取締役の基本報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準をも考慮しながら総合的に勘案し、決定するものとする。― 10 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）３. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(ア)非金銭報酬等は、株式報酬（譲渡制限付株式）とする。(イ)株式報酬は、取締役会で各取締役の個人別の割当株式数を決議する。４. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、次の５の委任を受けた代表取締役社長は取締役の個人別の報酬等の割合を決定する。５. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項(ア)取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定は、代表取締役社長大石良に委任するもの(イ)委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び非金銭報酬の評価配分とすする方針とする。る。当事業年度においては、2021年2月19日の取締役会において、代表取締役社長大石良に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。上記（イ）の権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、社外取締役の意見を踏まえた上で、個人別の報酬を決定しております。② 当事業年度に係る報酬等の総額役員区分取締役（監査等委員であるものを除く。）（うち社外取締役）監査等委員である役締取（うち社外取締役）監役査（うち社外監査役）報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等対象となる役員の員数(人)70,200千円（1,200千円）70,200千円（1,200千円）16,650千円（16,650千円）16,650千円（16,650千円）4,200千円（3,450千円）4,200千円（3,450千円）――――――４名（１名)４名（４名)４名（３名)（注）１．取締役の報酬等の額のうち、譲渡制限付株式報酬に関する報酬等の額はありません。２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会におい― 11 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類て、年額300百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、3名（うち、社外取締役は0名）であります。３．取締役（監査等委員）の報酬等の額は、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、4名（うち、社外取締役は4名）であります。４．監査役の報酬等の額は、2016年５月27日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は3名）であります。５．当社は、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会決議により、同日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2021年３月１日から2021年５月28日までの監査役の報酬等の額を記載しております。６．上記のほか、当社は、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任する監査役３名に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金10,000千円を贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役３名に対し、10,000千円の特別功労金を支給しております。③ 当事業年度に支払った役員特別功労金(上記②の報酬等の額を除く)監査役３名 10,000千円（うち社外 2名 7,000千円）④ 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。― 12 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。（1）変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。（2）変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。（3）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。（4）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更内容は次のとおりであります。現 行 定 款第３章 株主総会第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（下線は変更箇所を示しております。）変更案第３章 株主総会（削除）― 13 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類現 行 定 款（新設）変更案第14条（電子提供措置等）当会社は、 株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。附 則附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）第1条（監査役の責任免除に関する経過措置）当会社は、第22回定時株主総会終結前の行為に関す当会社は、第22回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であっる会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度においた者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。て、取締役会の決議によって免除することができる。（新設）第2条（電子提供措置等に関する経過措置）現行定款第14条の削除及び変更案定款第14条の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第14条はなお効力を有する。３．本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 14 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）３名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号りがなふ氏名（生 年 月 日）略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所 有 す る当 社 の 株 式 数おお大いし石りょう良（1973年７月20日）〔再任〕１1996年 ４ 月 丸紅株式会社入社2000年12月 有限会社ウェブ専科（現当社）代表取締役2014年 ５ 月 株式会社スカイ３６５取締役2018年12月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）該当事項はございません。2,868,200株（取締役候補者とした理由）当社で2000年12月より長年にわたり代表取締役として経営を担っております。豊富な経験と知見を有し十分な実績を上げており、優れた経営手腕が発揮されることを期待し、引き続き取締役候補者としました。― 15 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類候補者番 号りがなふ名氏（生 年 月 日）略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所 有 す る当 社 の 株 式 数は羽しば柴たかし孝（1978年３月24日）〔再任〕２199,368株2000年 ４ 月 ジーエフシー株式会社入社2006年 ４ 月 当社入社2010年 ３ 月 当社営業グループサブリーダー兼プロダクトマネージャー2011年10月 当社営業部長2013年 ３ 月 当社AWS事業部長2013年10月 当社取締役（現任）2014年 ９ 月 当社クラウドインテグレーション本部長2015年 ３ 月 当社クラウドインテグレーション部長2017年 ５ 月 株式会社スカイ３６５取締役2017年 ９ 月 当社営業部長2018年 ３ 月 当社営業１部長2018年11月 当社営業２部長2019年 ３ 月 当社営業部長（現任）2021年 ７ 月 株式会社Ｇ-ｇｅｎ代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）株式会社Ｇ-ｇｅｎ代表取締役（取締役候補者とした理由）当社で長年にわたり事業拡大を中心に経営に携わり、2013年10月より取締役を務めております。主に営業・技術部門において豊富な経験と知見を有し十分な実績を上げており、優れた経営手腕が発揮されることを期待し、引き続き取締役候補者としました。― 16 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号がりなふ名氏（生 年 月 日）略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所 有 す る当 社 の 株 式 数おお大しお塩ひろ啓ゆき行（1971年８月４日）〔再任〕３1995年 ４ 月 丸紅株式会社入社2001年 ２ 月 株式会社デジタル・パブリッシング・ジャパン（現株式会社セラーテムテクノロジー）入社2001年 ４ 月 DPJ USA,Inc.（現 Celartem Inc.）Senior Vice President2003年10月 有限会社トランスメディア・コミュニケーションズ取締役社長78,828株2013年10月 当社入社事業開発部長2014年 ８ 月 当社取締役（現任）2014年 ９ 月 当社シェアードサービス本部長2015年 ３ 月 当社シェアードサービス部長2017年 ５ 月 株式会社スカイ３６５取締役（重要な兼職の状況）該当事項はございません。（取締役候補者とした理由）当社で管理業務を中心に経営に携わり、2014年８月より取締役を務めております。主に財務会計・企画部門において豊富な経験と知見を有し十分な実績を上げており、優れた経営判断が発揮されることを期待し、引き続き取締役候補者としました。（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結し、当社の全取締役（取締役及び監査等委員である取締役）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）をD&O保険により填補することとしております。現任の取締役である候補者は、D&O保険の被保険者に含められており、各候補者が選任され就任した場合には、いずれもD&O保険の被保険者に含められることとなります。D&O保険の保険料は当社が全額負担しております。なお、現行のD&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、契約を更新する予定であります。― 17 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合の全取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。なお、監査等委員である取締役につきましては2021年５月28日開催の第22回定時株主総会においてご選任いただいております。氏名役職（予定又は現任）企業経営経営戦略営業マーケティングリスク管理ガバナンス財務会計金融人材戦略育成国際ビジネスITデジタル業界知見良 代表取締役社長大石羽柴孝大塩 啓行井上 幹也田中 優子寺嶋 一郎藤本ひかり取締役取締役社外取締役常勤監査等委員社外取締役監査等委員社外取締役監査等委員社外取締役監査等委員〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇― 18 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動型賞与に係る報酬決定の件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額は、当社が監査等委員会設置会社に移行することに併せて、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会において、基本となる固定報酬として年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすること及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき、ご承認をいただいておりました。当社は、今般、取締役報酬制度を全般的に見直し、当社の取締役に対しては、金銭報酬として、基本報酬（固定報酬）のほか、業務を執行する取締役について、業績目標と報酬との連動性を明確にするとともに、業績に対するコミットメントをもたせることを目的として業績連動賞与を支給し、また、非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給することとしました（第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」にかかるもの）。これにより、上記基本となる固定報酬としての年額300百万円以内との報酬枠を改定し、その全てに係る報酬の支給金額の総額を上記基本となる報酬に関する報酬枠と同額の年額300百万円以内とし、この内枠で、基本報酬年額210百万円以内、業績連動賞与年額30百万円以内といたします（ただし、いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）。当社は、2022年4月14日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、本議案は、当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっており、世間水準や当社の利益水準等を勘案し、取締役会で決定しており相当であると判断しております。なお、具体的な支給金額及び支給の時期は、取締役会で決定いたします。本議案の対象となる取締役は、３名であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は３名となります。― 19 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額は、2021年５月28日開催の第22回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりましたが、上記第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動型賞与に係る報酬決定の件」が承認された場合には、取締役に対する報酬の支給金額の総額が年額300百万円以内、この内枠で、基本報酬年額210百万円以内、業績連動賞与年額30百万円以内とすることになります。これに加えて、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記年額300百万円の内枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額60百万円以内といたします。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間30千株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行又は処分の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。なお、現在の対象取締役は３名であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は３名となります。また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。（1）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取― 20 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。（2）対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記（1）に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。（3）当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記（1）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記（1）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。（5）当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。（6）上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。― 21 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知事業報告株主総会参考書類（7）上記（6）に規定する場合においては、当社は、上記（6）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のための報酬を支給するものです。当社は2021年2月19日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は事業報告9頁に記載のとおりでありますが、当該方針は、2022年4月14日開催の取締役会において改定することが決議されており、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該改定された方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案に基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2022年2月28日時点）に占める割合は0.39％とその希薄化率は軽微です。そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。以上― 22 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）〈メ モ 欄〉― 23 ―2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会場：東京都新宿区神楽坂２丁目17番中央ビル地下１階当社東京オフィスＡＮＮＥＸTEL 03-5579-8029交通 東京メトロ 有楽町線・南北線・東西線／飯田橋駅Ｂ４ａ番出口より徒歩約１分徒歩約１分徒歩約２分都営地下鉄 大江戸線／飯田橋駅ＪＲ 中央線／飯田橋駅Ｂ４ａ番出口より西口より2022年04月22日 09時30分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）JCHO東京新宿メディカルセンターみずほ銀行三井住友銀行軽子坂MNビルRAMLA飯田橋プラーノ日本歯科大学附属病院東京大神宮富士見町教会飯田橋サクラテラス本社A1C2A4A2B2aB1B3C1B4bB4a出口東京オフィスビルエントランス左脇の階段を降りるANNEX)(中央ビルB1F東口西口ギンレイホールスターバックスコーヒー100mN大久保通り軽子坂神楽坂外堀通り牛込橋目白通り早稲田通りＪＲ飯田橋駅南北線　飯田橋駅有楽町線　飯田橋駅