ＯＳＧコーポレーション（6757） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOSG CORPORATION CO.,LTD.最終更新日：2022年4月28日株式会社ＯＳＧコーポレーション代表取締役社長 山田　啓輔問合せ先：取締役管理部長 安岡　正彦証券コード：6757https://www.osg-nandemonet.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益最大化及び投資家保護の観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実は必要不可欠であるとの認識のもと、企業経営における透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しております。【原則 1-2-4．株主総会における権利行使】当社では、株主における機関投資家の比率が低いことから、現在は議決権電子行使プラットフォームを採用しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。また、当社株主における海外投資家の比率は相対的に低いことから、現在は招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。【原則 1-3．資本政策の基本的な方針】当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主還元方針については有価証券報告書等で説明を行っております。当社では、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、現在、中期経営計画の公表について取締役会においても前向きに協議・検討を行っており、資本政策の基本方針につきましても、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、策定・開示について検討を進めてまいります。【補充原則 2-5-1．経営陣から独立した窓口の設置】当社は、内部通報に係る社内規程として、「コンプライアンス規程」を策定し、通報窓口としてコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置しております。現状は、通報頻度等を踏まえ経営陣から独立した窓口を設置しておりませんが、今後はその運用方法も含めて検討してまいります。また、「コンプライアンス規程」において、通報者等の保護について規定しており、通報又は相談したことを理由として通報者等に対して不利益な取り扱いを行うことを禁止し、通報された内容及び個人情報等を開示してはいけない旨を定めております。これらに違反した場合は、就業規則に基づき処分を科すことができる体制としております。【補充原則 4-1-2．中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】当社は、中期経営計画として「第10次4ヶ年計画」を策定しております。取締役会では、中期経営計画の進捗状況を確認し、目標達成に向け取り組んでおります。しかしながら、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、不確定要素が多いため、個別具体的な計画や数値目標を公表することには慎重を期すべきと認識しており、現在、中期経営計画は公表しておりません。経営戦略や経営計画等の内容の重要な情報開示については、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、明確な情報提供に努めてまいります。【補充原則 4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画について、現時点では明確に定めておりません。代表取締役社長は、当社経営に精通するとともに、経営理念の実践により当社の成長・発展に寄与する人材の中から、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社の取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。【補充原則 4-2．経営陣報酬の中長期インセンティブ付け】取締役会は、適切なリスクテイクを支えるため、各取締役からの提案を歓迎しつつ、上程された提案につき、独立社外取締役の意見を踏まえ審議を行っております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。現在、当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬等及び退職慰労金で構成されておりますが、業績連動報酬等は事業年度ごとの目標への達成度に基づき算出しており、中長期の業績と連動するようなインセンティブを含む報酬にはなっておりません。中長期の業績と連動するような新たな報酬制度の導入については、今後、必要性に応じて検討してまいります。【補充原則 4-2-1．中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】経営陣の報酬については、「役員報酬の決定方針について」を取締役会で決議し、客観性・透明性のある手続きにより報酬制度を設計しております。現在、当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬等及び退職慰労金で構成されておりますが、業績連動報酬等は事業年度ごとの目標への達成度に基づき算出しており、中長期の業績と連動するようなインセンティブを含む報酬にはなっておりません。中長期の業績と連動するような新たな報酬制度の導入については、今後、必要性に応じて検討してまいります。【補充原則 4-3-2．ＣＥＯの選任の客観性・適時性・透明性ある手続】当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、社外取締役の出席する取締役会において、育成した経営陣幹部の中から資質を持った代表取締役を選任いたします。【補充原則 4-3-3．ＣＥＯの解任の客観性・適時性・透明性ある手続】当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておらず、また、最高経営責任者である代表取締役社長の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、代表取締役社長がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会で代表取締役社長の解任を決定し、株主総会決議を経て解任いたします。【補充原則 4-8-3．支配株主を有する上場会社における独立社外取締役の選任、特別委員会の設置】原則1-7に記載の通り、当社は、「取締役会規程」の定めに基づき、主要株主や取締役、その他の関連当事者との利益相反取引については、社外取締役2名を含む取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしています。なお、当社は支配株主を有しており、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しておりませんが、現在、当社との取引は発生しておりません。以上のことから、現時点においては、上記の体制により、支配株主を含む関連当事者取引の必要性、取引条件の妥当性等は十分に検証できているものと考えております。【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社の属する業界や各事業に精通した社内取締役と、企業経営者や会計士・税理士・弁護士等の有識者から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。なお、社外監査等委員のうち1名は公認会計士として企業会計・税務等に精通しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、提出日現在において、女性取締役を1名選任しており、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の面を含め多様性の確保ができていると考えております。取締役会の実効性に関する分析・評価については、現在実施しておりませんが、今後は分析・評価の具体的な方法や結果の開示等についても検討してまいります。【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、中期経営計画として「第10次4ヶ年計画」を策定しておりますが、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、不確定要素が多いため、個別具体的な計画や数値目標を公表することには慎重を期すべきと認識しており、中期経営計画は現在開示しておりません。経営戦略や経営計画等の内容の重要な情報開示においては、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、明確な情報提供に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4．いわゆる政策保有株式】１．政策保有の縮減に関する方針当社は事業機会の創出や取引関係強化の手段の一つとして取引先の株式を取得する場合がありますが、現在は上場会社株式を保有しておりません。２．政策保有株式にかかる検証の内容政策保有株式を保有した場合は、その他の保有する金融商品と合わせて「余資運用規程」に基づき商品別・銘柄別に運用状況まとめ、月１回運用責任者に報告しており、期中の運用実績を期初の収益目標との対比で明示し報告することとしております。また、政策保有株式については、年１回、個別の銘柄毎に取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性（資本コストも含む）、将来の見通しを検証し、取締役会において継続保有の可否を判断します。３．議決権の行使現在は上場会社株式を保有しておりませんが、保有すると判断した株式に関する議決権の行使については、中・長期的な企業価値向上への影響を総合的に判断して、株主として適切に議決権を行使します。”【原則 1-7．関連当事者間の取引】当社と関連当事者等との間で取引を行う場合には、「取締役会規程」の定めに従い、その必要性、経済合理性、取引条件の妥当性等を十分に検討した上で、取締役会で事前に決議を得て取引を行うこととしております。また、取引条件については、当社と関連当事者等との間で取引を行う場合においても他の独立第三者と同じ取引条件で行うこととし、少数株主の利益を害することがないような体制を構築しております。このほか、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しております。【補充原則 2-4-1．管理職への登用等における多様性の確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標】当社は、サステナビリティ活動において「健康経営」を掲げ、社員及び家族のみなさんの心身の健康を第一に考え、全社員が一丸となって健康増進へ積極的に取組むことは、自己成長そして企業発展の根幹であると考えています。その一環として、当社では、女性の職業生活の充実と、すべての社員が、職業生活と家庭生活を両立させることができ、その能力を十分に発揮できるようにするため、「一般事業主行動計画」において①「管理職に占める女性比率を30%以上にする」②「男女とも平均勤続年数を13年以上とする」を目標として定めております。その実現のため、女性社員と各部署の上司との意見交換の実施や、女性の管理職候補者と女性管理職との意見交換の実施等、女性のキャリア形成の支援を行うほか、在宅・テレワーク・時差・時短勤務等、家庭生活との両立が可能な勤務形態・配置換え・職種転換について、相談窓口を設置する等、様々な取り組みを実施しております。2022年1月時点において、①管理職に占める女性比率は11.4％②平均勤続年数は13.7年であり、引き続き目標達成に向けて取り組んでまいります。【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付型の確定給付制度を採用しております。確定給付企業年金制度の運用に当たっては「企業年金規約」「年金資産の運用に関する基本方針」「運用ガイドライン」を定め、これらに則り、資産運用を行っております。年金資金の運用に当たっては、「政策アセットミックス」を策定しております。運用受託機関の選定に当たっては、「政策アセットミックス」に基づき、運用資産区分ごとに運用スタイル・手法等の分散を勘案の上、定量評価及び定性評価により総合的に判断し、取締役会等で最適な運用受託機関を選任しております。運用状況については、運用受託機関から四半期ごとに、年金資産の管理に関する報告書、並びにパフォーマンス状況、ポートフォリオ状況、運用方針等に係る年金資産の運用に関する報告書の提出を求めており、運用の目標を十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか等については、総務部門、財務部門が連携してモニタリングしております。モニタリングを行う総務部門、財務部門には、適切な資質を持った人材を配置し、また外部専門家からのアドバイスや勉強会等を通じて、企業年金の運営に関わる人材の知識向上に努めております。なお、外部運用機関には議決権行使を含めて委託しているため、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることはありません。【原則 3-1．情報開示の充実】（1） 企業理念や経営方針は当社ウェブサイト、有価証券報告書等にて開示しております。（2） 本報告書Ⅰ.1.「基本的な考え方」をご参照ください。（3） 本報告書Ⅱ.1.「取締役報酬関係」、及び有価証券報告書第一部 第４【４コーポレート・ガバナンスの状況等】 「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。（4） 当社では事業規模等を勘案し、取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。当社では、取締役候補の選出基準を定め、「取締役会規程」においてその選出基準を明文化しております。取締役候補の選出に当たっては、経営専門家としての高度な倫理観、誠実性、価値観を保持していること前提として、取締役会で十分な議論を行ったうえで、取締役会の決議を得て選出することとしております。監査等委員候補者については、事前に監査等委員会で同意を得たうえで、取締役会で決定しております。なお、取締役の職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。（5） 取締役候補者及び監査等委員候補者の個々の略歴及び選任理由については、株主総会参考書類にて記載しております。【原則 3-1-3．サステナビリティについての取組みの開示】当社では、経営理念「三愛精神を実践し、物心両面で豊かな社会の一員となる」、企業理念「よりよい健康、快適なライフスタイルを追求し、暮らしや社会の喜びに貢献する」を経営の基盤に置いて事業運営をしております。当社ではこれらの理念のもと、「OSGサステナビリティ」の基本方針として、「ステハジプロジェクト」を立ち上げ、海洋プラスチック問題や使い捨てから生まれる、その他様々な社会課題を個人・企業・自治体が一体となって啓発・実践し、みなさんと一緒に行動変容に取り組んでおります。「ステハジプロジェクト」の取り組みについては、取締役会で実施状況をモニタリングするとともに、当社のウェブサイトで開示することで、ステークホルダーとの適切な協働が図れるよう、情報発信に努めております。なお、当社では中期経営計画を策定し、経営理念、企業理念、ステハジプロジェクト等の実現に資するよう設備投資計画、研究開発計画、人員計画等も合わせて策定しておりますが、開示については今後必要性を踏まえ検討いたします。【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】当社は、「取締役会規程」を制定し、取締役会の運営に関する事項に加え、取締役会に付議すべき事項を規定しております。また、「職務権限表」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、適宜見直しを行う仕組みを構築しております。取締役会は、原則として毎月、業務担当取締役から担当業務の業務執行状況の報告を受け、経営状況の監視を行っております。各取締役や各監査等委員は、業務執行取締役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行っております。【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い人材で、当社の取締役候補の「選出基準」を満たす候補者から、社外役員として当社の取締役に対し、これまでに培ってきた経験及び知識を活かして意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外取締役候補者を選任しております。【補充原則 4-10-1．任意の仕組みの活用】当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、また独立した指名報酬委員会等は設置しておりません。経営陣の指名・報酬について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、社外取締役の意見を求める場を設ける等、公正かつ透明性の高い手続きに則り行っております。当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、会社の業績、職務、職責、成果等を総合的に勘案して取締役の個人別の固定報酬の額を決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の限度内において、監査等委員会の協議にて決定しております。今後は、企業規模や事業展開等も踏まえ、必要に応じて独立した指名報酬委員会等の設置について検討いたします。”【補充原則 4-11-1．取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社では、事業規模等を勘案し、取締役は10名以内、監査等委員は4名以内とする旨を定款で定めております。当社では、取締役候補の選出基準を定め、当該基準に照らして、経営専門家としての高度な倫理観、誠実性、価値観を保持している人材から、取締役会で十分な議論を行ったうえで選出することとしております。取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社の属する業界や各事業に精通した社内取締役と、企業経営者や会計士・税理士・弁護士等の有識者から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。なお、独立社外取締役2名のうち、1名は監査法人の代表社員を務める等、経営経験を有しております。【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】当社取締役は、その役割・責務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の上場会社役員を兼任する場合には、その兼任数は合理的な範囲にとどめることとしております。各取締役の他の会社を含む重要な兼任状況については、株主総会参考書類で開示いたします。【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性評価】当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、各取締役からの意見・要望があれば、適時適切に取締役会の運営に反映しております。今後は分析・評価の具体的な方法や結果の開示等についても検討してまいります。【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】当社は、当社取締役及び監査等委員が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。具体的には、新任役員の就任時に、取締役等に求められる役割と責務（法的責任を含む）等をテーマとした外部セミナーを受講するよう機会を提供します。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じて知識習得、能力向上等を目的とした外部セミナー等へ参加しており、それに伴い生じる費用は、会社の費用にて負担しています。【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、取締役管理部長をIR担当取締役、経営企画室をIR担当部門としてIR体制を整備し、各部署との連携を図っております。株主や投資家から対話（面談）の申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で、対応することを基本方針としております。上記の方針のもと、株主や投資家に対しては、年２回、第2四半期と本決算後に決算説明会を実施しており、原則として、代表取締役が直接説明を行うこととしております。投資家との対話の際は、「インサイダー取引規程」に従い、インサイダー情報管理に留意しております。所有株式数（株）割合（％）2,000,00038.50223,120217,270121,68099,00099,00097,58072,70071,50071,4004.294.182.341.911.911.881.401.381.37外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称株式会社三愛コスモスＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ−ＡＣ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ＯＳＧ社員持株会湯川　剛湯川　大湯川　学吉田　春雄畑　勝邵　潔ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）支配株主（親会社を除く）の有無株式会社三愛コスモス親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード1 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主と取引を行う場合には、他の会社との取引の場合と同様に、市場価格や取引条件等を総合的に勘案して決定しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特記すべき該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)山口　克隆岡村　英祐氏名属性公認会計士弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員当社との利害関係は無く、公認会計士として培われた会計・財務・税務等の知識を活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため当社との利害関係は無く、弁護士として培われた　法務等の知識を活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため山口　克隆○○―――岡村　英祐○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112なし監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由常勤の監査等委員を設置することで、取締役会のほか社内の重要会議への出席等により、十分な監査及び経営監視ができる体制が整っていると判断しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と会計監査人、内部監査部門は財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項前述のほかには特記すべき該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明取締役の報酬等の一部は、業績を考慮したものであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない有価証券報告書にて、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しており、2022年1月期において全取締役に支払った報酬等の総額は66,134千円となります。なお、上記には役員退職慰労引当金繰入額5,320千円を含めております。　当社の役員の報酬の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会で協議の上で決定しております。　当社は、平成29年４月27日開催の第47期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額120百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額30百万円以内とすることを定めております。　また、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。　当社の取締役（監査等委員会を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任された代表取締役会長及び社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、報酬額を決定しております。　当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員会の協議にて決定しております。　当事業年度における、当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、概ね前事業年度の報酬実績を踏襲する方針の下、代表取締役会長及び社長に一任しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役には、取締役会及びその他重要な会議において、事前に資料等を配布するよう努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査等委員会設置会社であります。当社における業務執行、監査・監督の方法についての概要は次のとおりであります。　取締役会は、毎月開催される定時取締役会議を通じ、各関係法令、諸規則等に定められた事項、経営に関する重要事項につきまして、報告、審議、決議を行っております。また、毎月定期的に開催される拠点長会議に取締役も出席し、コンプライアンスに対する意識向上および市場環境の変化等に対する迅速かつ機動的な対応を図るため、情報の共有化、組織の緊密化に取り組んでおります。　監査等委員会は、常勤取締役１名、社外取締役２名の監査等委員である取締役３名で構成されております。常勤取締役は、取締役会及び各重要会議に出席し、経営状態、取締役会の業務執行状況等について常時把握、監査できる体制をとっております。　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（1名）が全事業所、全部署に対して、各関係法令及び社内規程等諸規則の順守状況、業務執行状況等について監査を行っております。また、必要に応じて監査等委員会、会計監査人との連携を通じて内部統制のモニタリング機能の強化を図っております。　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、中田明氏（指定有限責任社員、業務執行社員）、須藤英哉氏（指定有限責任社員、業務執行社員）の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　透明で公正な監査を行うために、専門知識を有する監査等委員（社外取締役）を２名選任しております。監査等委員会の監査機能を有効に働かせる一方で、重要な経営課題に対して、迅速な意思決定を実現する事でコーポレート・ガバナンスを実効性あるものとするために、現行の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社は決算日を1月31日とすることで集中日を回避しており、今後とも株主総会の活性化に注力する所存です。また、株主総会後に会社の事業内容や今後の戦略についてスライドを用いて説明し、より多くの株主様にご参加いただけるよう努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 決算説明会の資料をホームページにて掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を第２四半期及び本決算後に年２回（原則３月・９月）開催しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、適時開示情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置当社経営企画室をIR担当部署として設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社はＩＳＯ１４００１を取得しており、環境負荷低減活動を展開しております。代表者自身による説明の有無なしありその他【健康経営について】OSGコーポレーションは、経営理念「三愛精神を実践し、物心両面で豊かな社会の一員となる」、企業理念「よりよい健康、快適なライフスタイルを追求し、暮らしや社会の喜びに貢献する」を経営の基盤に置き、経営トップ自らがリーダーとなって健康経営を推進しています。社員及び家族のみなさんの心身の健康を第一に考え、全社員が一丸となって健康増進へ積極的に取組むことは、自己成長そして企業発展の根幹であると考えています。また、OSGには「明るさの磁場経営」、「LMPノート」といった独自の企業文化を通して継続した運動習慣・コミュニケーション環境を整え実践して参ります。これらを正しく実践し、広く伝えていくことは、まさに一人ひとりの「ウェルビーイング」を高めていくことでもあり、その輪を広げていくものでもあると捉えています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制基本方針　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保する為の体制（以下「内部統制」という）を整備する。１．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　　平成17年7月制定の「コンプライアンスポリシー」ならびに「コンプライアンス規程」を、役職員が法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」において、コンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育、周知徹底等を行う。内部監査室は、同委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は、定期的に取締役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行動等について、従業員が直接情報提供を行う手段は、「コンプライアンス規程」に定める。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　　「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体（以下文書等という）に記録し、保存する。取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制　　コンプライアンス、環境、品質、安全、情報セキュリティ及び輸出入管理等に係るリスクについては、業務の健全性を確保するために、担当部署にて規程、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとする。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。また、新たに生じたリスクについては、総務部で確認し、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　取締役会は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標や目標を達成する為の施策を議論を踏まえて決定し、当事者の参画意識を高める。業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び施策を権限と責任をもって効率的に達成していく方法を定め、IT等の活用や記録等により、定例的に進捗状況をレビューし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。内部統制担当部署は、グループ各社の業務を所管する部署と連携して、グループ各社における内部統制に関する状況を把握し、必要に応じて指導を行うとともに当社取締役会に報告する。６．監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項　　監査等委員会は、内部監査室との協議により、監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた内部監査室長は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けない。７．取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制　　取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員に報告をする等、あらかじめ取締役と協議して定めた監査等委員に対する報告事項について適時報告する。また、監査等委員が閲覧する資料、監査等委員が出席する会議を明確にし、取締役への周知徹底を行う。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　取締役会による取締役とのヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と定期的に意見交換を実施する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力との遮断に向けた態勢を整備するとともに、反社会的勢力による不当要求に対しては断固として拒否する。　反社会的勢力から不当要求を受けた時に、適切な助言・協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図り、不当要求には組織として確固たる意志で対決する。反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応総括部署の設置状況　　　総務部を対応総括部署とし、関連部署との協議の上対応しております。（２）外部の専門機関との連携状況　　　所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況　　　総務部において反社会的勢力に関する情報を一元管理しており、反社会的勢力に該当するかどうかの確認を行っております。（４）研修活動の実施状況　　　倫理規範・人権、コンプライアンスに関する研修などを平素より行い、反社会的勢力の排除に向けて啓発活動を実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項