アピリッツ（4174） – 定款 2022/04/26

株式会社アピリッツ 定款 定款の沿革 平成 12 年 7 月 13 日 作成 平成 12 年 7 月 13 日 公証人認証 平成 12 年 7 月 18 日 会社成立 平成 13 年 12 月 23 日 発行する株式の総数の変更、平成１３年商法改正による額面株式制度廃止にともなう条文の削除、本店の所在地の変更、株式の譲渡制限に関する規程の新設、新株の発行に関し株主総会決議を要するとした規程の削除 平成 14 年 7 月 27 日 本店所在地の変更 平成 15 年 1 月 11 日 営業年度の変更 平成 17 年 1 月 8 日 本店所在地の変更 平成 18 年 1 月 14 日 目的の追加、発行する株式の総数の変更、株式取扱に関する平成 19 年 4 月 28 日 英文商号追加、会社法対応、株主名簿管理人に株式事務を委規定の一部削除、株式取扱規則に関する規定の新設、株主名簿の閉鎖の規定の削除と基準日規定の新設、株主総会招集通知の発出期限の短縮、監査役の任期、取締役会開催通知先に監査役を付加、附則の削除 託、定款規定の簡素化・規定順序の見直し、株主総会招集権者に関する規定新設、株主総会の決議の定足数の規定新設、取締役の員数の上限設定、取締役の任期設定、監査役の員数の上限設定、中間配当の規定新設 平成 20 年 4 月 26 日 本店所在地の変更、剰余金の配当基準日と中間配当に関する平成 21 年 4 月 25 日 誤字修正 規定の統合 平成 22 年 4 月 24 日 本店所在地の変更、中間配当に関する規定の修正 平成 24 年 4 月 21 日 商号の変更および商号の変更に関する附則の追加 平成 24 年 6 月 1 日 附則の削除 平成 26 年 4 月 26 日 目的の削除・追加、社外取締役・社外監査役との責任限定契約に関する規定の追加 平成 27 年 4 月 25 日 監査役会の設置 平成 28 年 4 月 23 日 目的の削除・追加 平成 29 年 4 月 22 日 目的の追加 令和 2 年 9 月 10 日 機関の条文変更、広告の方法の条文変更、株券廃止に伴う条1 文削除、自己の株式の取得の条文追加、単元株式制度導入による条文の追加、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の条文追加、取締役の責任免除の条文追加、取締役との責任限定契約の条文の一部変更、監査役の責任免除の条文追加、監査役との責任限定契約の条文の一部変更、会計監査人設置による条文追加、附則の追加 令和 2 年 9 月 11 日 発行可能株式総数の変更、附則の削除 令和 3 年 4 月 30 日 剰余金の配当の決定機関・基準日の変更、中間配当の削除 令和 3 年 10 月 1 日 発行可能株式総数の変更 令和 4 年 4 月 26 日 目的の追加、株主総会の招集の条文追加、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の削除、電子提供措置等の条文追加、附則の追加 2 定 款 第 1 章 総 則 （商 号） （目 的） 第 1 条 当会社は、株式会社アピリッツと称し、英文では Appirits Inc.と表示する。 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. オンラインゲームの企画、開発及び運営 2. インターネットを利用したシステムのコンサルティング、企画、設計、開発及 3. インターネットを利用した広告、宣伝のコンサルティング、企画、制作及び代 4. その他インターネットを利用した各種情報提供サービス び運用サービスの提供 理業 5. 労働者派遣事業 6. 有料職業紹介事業 7. 人材育成のための教育事業及び人材コンサルティング事業 8. コールセンター業務の受託 9. 前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） 1. 取締役会 2. 監査役 3. 監査役会 4. 会計監査人 （公告の方法） 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 3 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、12,840,000 株とする。 （自己の株式の取得） 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 2．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 3．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 4 第 3 章 株主総会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年 4 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 1 月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなを行使することができる。 ければならない。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （電子提供措置等） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととすることができる。 5 第 4 章 取締役及び取締役会 第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 （員数） （選任方法） （任期） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） し、議長となる。 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 （取締役会の決議方法） 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 6 （取締役会の議事録） 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める（取締役会規則） 取締役会規則による。 （報酬等） 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 （取締役との責任限定契約） 第 30 条 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 5 章 監査役及び監査役会 第 31 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。 （員数） （選任方法） （任期） 第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退7 任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 35 条 当会社の監査役会は、各監査役が招集する。 ２ 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ３ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くこ第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をも第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監とができる。 （監査役会の決議方法） って行う。 （監査役会の議事録） （監査役会規則） 査役会規則による。 （報酬等） 第 39 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 40 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 （監査役との責任限定契約） 第 41 条 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 8 第６章 会計監査人 第 42 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （選任方法） （任期） 第 43 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第７章 計 算 （事業年度） 第 44 条 当会社の事業年度は、毎年 2 月 1 日から翌年 1 月 31 日までの 1 年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 45 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） （配当の除斥期間） （附則） 第 46 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 1 月 31 日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 7 月 31 日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 47 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第 1 条 変更前定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か9 月を経過した日のいずれか遅い日をもって、これを削除する。 10