ペプチドリーム（4587） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCE PeptiDream Inc.最終更新日：2022年4月25日ペプチドリーム株式会社代表取締役社長 CEO リード・パトリック問合せ先：IR広報部 044-223-6612 証券コード：4587https://www.peptidream.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社の経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム 「PDPS」（Peptide Discovery Platform System）を活用し、特殊環状ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的として、上場企業としての社会的責任を全うし、 経営の健全性及び効率性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、プライム市場向けの原則を含む2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2④ 議決権行使プラットフォームの利用と招集通知の英訳】当社は、議決権行使プラットフォームに参加し、その利用を可能としております。コーポレートガバナンス報告書「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に 向けての取組み」をご参照ください。【原則1-4 政策保有株式】当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。【原則1-7 関連当事者間の取引】当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役会での承認・報告を要することとしております。 役員に対し定期的に関連当事者間の取引の有無を確認しており、有価証券報告書で開示しております。【補充原則2-3① サステナビリティへの取り組み】当社は、持続的な成長のためにはサステナビリティへの取り組みが不可欠と考えております。当社事業にとっての重要性、ならびにステークホルダーにとっての重要性の観点から、マテリアリティの高い優先課題を特定し、非財務資本の充実につながるESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）の取り組みを推進して参ります。また、こうした取り組みに関する情報を積極的に開示し、株主・投資家、広く社会の皆さまとの対話を大切にしていくことが、持続的成長、さらには中長期的な企業価値向上にとって重要なものと確信しております。当社のサステナビリティについての取組みはサステナビリティレポートにて開示しております。（https://www.peptidream.com/esg/ESG_report_Japanese_.pdf）【補充原則2-4① 中核人材の多様性の確保の考え方およびその目標、人材育成方針】１．多様性の確保についての考え方当社は、研究開発型のイノベーション企業として、多様性が競争優位性やイノベーションを生み出し、我々のミッション実現につながることを確信し ています。特に従業員一人一人の有する専門性やサイエンティフィックな感性の多様性を重視しており、研究開発及び経営の中核を担う管理職・上級専門職層において、年齢や性別・文化背景に捉われないサイエンスベースの議論や意思決定ができる体制の確保が重要と考えております。その前提となる、中核人材（※１）の多様性を構成する要素として、「博士号 (Ph.D.)取得者比率」、「女性管理職比率」、「外国人又は海外勤務経験 者（※２）比率」、「若手（20〜30代）比率」の4つの定量指標を設定しております。これらの現状及び2030年までの目標数値は以下の通りです。※１：管理職・上級専門職（役員を除く）※２：海外での研究・就労経験を有する者（半年未満、または留学を除く）■「中核人財の多様性」要素：現状（2021年12月末時点）と2030年までの目標・博士号 (Ph.D.)取得者比率： 21/38人：55.2％ → 50%以上・女性マネージャー比率： 7/38人：18.4％ → 30％以上・外国人又は海外勤務経験者比率： 12/38人：31.5％ → 30％以上・20代〜30代）比率： 6/38人：15.8％ → 30％以上２．多様性の確保に向けた人材育成方針と環境整備方針、その状況方針①専門性と実力本位の採用と評価制度の運用・ポジション・業務内容を明確にし、専門性のマッチングを重視した採用活動を実施・年齢や経験に関わらず、当社での役割・パフォーマンスに応じた適時昇格を実施→2021年度（12月末時点）は、新卒入社3年目社員から上級ポジションへの登用実績方針②様々なライフイベントへの対応を可能とする柔軟な働き方を推進する環境整備・フレックスタイム制度の運用・短時間正社員制度の運用→2021年度（12月末時点）は、2名の社員が短時間正社員制度を利用・育児サポート、特別手当制度の運用・子育て世代における育児休業取得の促進→2021年度（12月末時点）は、2名の男性社員が2週間以上の育休を取得【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。【原則3-1 情報開示の充実】(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画：当社の経営理念は、当社WEBに開示しております。経営戦略、経営計画については、決算短信や決算説明会資料、有価証券報告書等に開示し ております。（https://www.peptidream.com/esg/data.html）(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：コーポレートガバナンス報告書及び当社WEBの「サステナビリティへの取り組み（ESG）」で開示しております。(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続：コーポレートガバナンス報告書の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針」をご参照ください。(iv)取締役会が 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続：当社の経営理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して取締役会で決定しております。(v)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明：すべての取締役・監査等委員である取締役候補者の選任理由を株主総会参考書類において開示しております。【原則3-1② 英語での開示・情報提供】当社は、外国人株式所有比率（2021年12月末時点）が高いこともあり決算短信や決算説明会資料、サステナビリティレポートをはじめとした積極的 な英文での情報開示を行っております。【補充原則3-1③ サステナビリティへの取組みや気候変動に係るリスク及び機会】＜サステナビリティへの取り組み＞当社のサステナビリティについての取組みはサステナビリティレポートにて開示しております。（https://www.peptidream.com/esg/ESG_report_Japanese_.pdf）＜人的資本及び知的資本への投資＞人的資本及び知的財産への投資は、当社の中長期的な企業価値向上や「Drug Discovery Powerhouse」としての立ち位置をより強固なものにして いくために必要不可欠なものと考えております。人的資本については、2021年3月に策定した新たな中期目標で掲げた通り、高い専門性をもつ人財の積極的な採用を進めています。知的財産については、当社独自の創薬開発プラットフォームシステム 「PDPS」の強固な知財戦略を継続的に推進するとともに、今後のさらなる事業拡大を見 据えて研究開発機能の強化・拡充を進めるため研究所増設も予定しており、新たな知的財産の創出加速を図ってまいります。＜気候変動に係るリスク及び機会＞当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」による提言内容に基づき、将来の気候変動について最も高位シナリオであるRCP8.5シ ナリオ（IPCC）※1を採用し、2026年までの中期的な観点から気候変動による影響について分析を実施いたしました。具体的には、台風や洪水などの自然災害による本社・研究所に事業活動及び研究開発活動に及ぼすリスクや、地球温暖化に伴う感染症増加による当社PDPSを用いた新薬共同研究開発ニーズの拡大等の機会の分析とその財務的な影響等を踏まえたシナリオ分析を実施いたしました。さらに、2021年6月には、ESGの取り組みを経営の中核に据えてさらに継続的に推進するため、「サステナビリティ・ガバナンス委員会」を設置し、中 長期的視点からサステナビリティおよびガバナンスに関する課題を審議・モニタリングする体制を強化いたしました。研究開発に特化しているビジネスモデル、およびGHG排出量の多くが電力消費に関するものであるという当社固有の特殊性を踏まえ、2026年まで に自社事業活動の「カーボンニュートラル」実現 (Scope 1＋2)を目指していくことを2021年に決定いたしましたが、再生可能エネルギーへのシフトを積極的に推進した結果、2022年1月に「カーボンニュートラル」実現の中期目標を4年前倒しで実現いたしました。引き続き、シナリオ分析結果等 を踏まえた経営戦略の策定、環境に配慮した事業活動の推進、情報開示の充実に取り組んでまいります。※1：気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が予測する、温室効果ガスの代表濃度経路シナリオ（Representative Concentration Pathways）。RCP8.5は最大排出量に相当するシナリオ。【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務】取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細な付議基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容につい ては、稟議による社長決裁に委任しております。また、業務執行責任者および部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化 しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。【補充原則4-2② サステナビリティへの取り組みの基本方針】取締役会にてサステナビリティへの基本方針は策定され、サステナビリティレポートにて開示しております。（https://www.peptidream.com/esg/ESG_report_Japanese_.pdf）また、サステナビリティへの取り組みを継続的に推進するために2021年6月に「サステナビリティ・ガバナンス委員会」を取締役会の諮問機関として 設置し、中長期的視点からサステナビリティおよびガバナンスに関する課題を審議・モニタリングしております。【補充原則4-3④ 全社的リスク管理体制の整備】当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制作りと管 理体制の一層の整備を図ることとしております。【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】取締役の2分の1以上が独立社外取締役であり、取締役会の独立性や客観性を確保しております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。【補充原則4-10① 指名・報酬委員会の構成】当社は、委員会の過半数が独立社外取締役であり、委員長を独立社外取締役が務めることでより高い独立性を担保しております。委員長は独立社外取締役（笹岡三千雄）とし、委員は社内取締役2名（リード・パトリック代表取締役社長 CEO、金城聖文取締役副社長 CFO）、独立社外取締役 2名（笹岡三千雄独立社外取締役、長江敏男独立社外取締役）の計4名で構成されています。2021年12月期は5回開催（出席率100％）しておりま す。【原則4-11 取締役会の多様性と適正規模】当社の取締役会は、定款に定める人数の範囲内において、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等を含む多様性と適正規模を両立させるかたちで構 成しております。【原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、定款で定める取締役7名以内、社外取締役（監査等委員）は4名の員数の範囲内で、当社の創薬研究開発事業の知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。独立社外取締役のうち1名は他社での経営経験を有しており、監査等委員のうち1名は公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する幅広い知識を有しております。国際性の面では、 代表取締役社長は米国人であること、また業務執行取締役の2名は外資系企業で海外での仕事を長く務めた経験をもつことから、発想や思考の多様性・バランスを高い水準で実現しております。また、ジェンダーにおける多様性についても重要課題と認識しており、弁護士として企業法務に 関する幅広い知識を有している宇都宮純子氏を社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、取締役の知識・経験・能力等を一覧にしたス キルマトリクスを有価証券報告書に開示しております。【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】社外取締役をはじめ、取締役および監査等委員である取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、事業報告及び有価証券報告書に開示し ております。【補充原則4-11③ 取締役会実効性評価の概要】当社は、取締役会の機能向上を図るため、外部の第三者機関の助言を得ながら取締役会の構成員である全7名の取締役・監査役を対象に、取締役会実効性評価に関するアンケート調査を実施いたしました。回答方法は外部の第三者機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。ア ンケート結果の集計・分析を踏まえた取締役会での審議による分析・評価結果の概要は以下の通りです。アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。特に、取締役会の運営方法、経営陣の報酬決定方法、ESGやSDGsに関する取り組みの経営方針への反映といった点については他社ベンチマークとの比較にお いても高い評価が得られました。前回実施した実効性評価では、後継者プランの協議・策定、想定外の災害（大地震、台風・水害）など有事におけるリスク体制強化等が課題として挙がりましたが、2021年度は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に沿った気候変動関連のリスク・機会分析に取り組み、改善が 進んでいることを確認いたしました。一方で、後継者プランの協議・策定に関しては引き続き課題として挙げられ、継続的に検討を進めていくことを確認致しました。また、社外取締役による株主への直接的な対話機会の充実を図っていくことについても課題認識を共有いたしました。本結果も踏まえ、今後とも継続的に取締役会 の実効性向上を図ってまいります。【補充原則4-13③ 情報入手と支援体制】当社は、内部監査部門が取締役会に対して監査結果について直接報告する仕組みを構築することで取締役との連携の実効性を高め、取締役会 の機能を十分に発揮できるように取り組んでおります。【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】当社は、監査等委員を含む取締役に対し、知識の向上を図るため、就任時に外部研修の受講機会を提供するとともに、就任後も法改正に対応す る外部専門家による勉強会、外部セミナーへの参加を推奨するなど知識習得の機会を提供することとしております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等との建設的な対話を重視しており、経営層及びIR広報部を中心に 様々な機会を通じて株主や投資家との対話を持つように努めております。経営層が出席する決算説明会を年に２回開催しているほか、随時国内外の機関投資家とのミーティングを実施しており、電話取材、個人投資家向け説明会、海外IR等を実施しております。それらの結果は、適宜、取締 役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。【原則5-1① 株主との対話の充実】当社は、株主や投資家の多様な関心事項に対応するために筆頭独立社外取締役を設置し、取締役会にて笹岡三千雄独立社外取締役を選任し ております。【原則5-2① 事業ポートフォリオに関する方針・見直し状況】当社は、独自の創薬開発プラットフォームシステムであるPDPSを活用した3つの事業戦略：①創薬共同研究開発、②PDPSの技術ライセンス、③ 戦略的提携による自社パイプラインの拡充を進めております。また2022年3月28日に富士フイルム富山化学株式会社の放射性医薬品事業を取得 したことにより、4つ目の事業戦略として放射性薬品の研究開発から製造、販売マーケティングまで一気通貫で最適化された独自の国内プラットフ ォームを有しております。また2021年3月には、今後の事業環境における各研究開発プログラムの進展、ならびにPDPSを基盤とする事業展開のさらなる拡大・深化等を勘案し、2021年度から2026年度までの新たな中期目標を取締役会にて策定しております。事業ポートフォリオの状況や中期目標に向けた進捗につ いては、取締役会にて報告、モニタリングを行っております。２．資本構成外国人株式保有比率 30%以上【大株主の状況】氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16,066,000 12.36窪田 規一 13,612,900 10.47菅 裕明 12,442,804 9.57株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8,008,900 6.16リード・パトリック 6,490,000 4.99村上 裕 4,377,000 3.37SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 3,698,351 2.84TAIYO FUND，L．P． 2,844,600 2.19中島 喜一郎 2,050,900 1.58THE BANK OF NEW YORK MELLON SA／NV １０ 1,970,000 1.52支配株主（親会社を除く）の有無親会社の有無補足説明―――なし※ 上記「(1)外国人株式保有比率」「(2)大株主の状況」は2021年12月31日現在の状況であります。※ 持株比率は自己株式（164株）を控除して計算しております。なお、自己株式の数には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カスト ディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式182,800株は含まれておりません。３．企業属性上場取引所及び市場区分決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数直前事業年度における（連結）売上高直前事業年度末における連結子会社数東京 プライム12 月医薬品100人以上500人未満100億円以上1000億円未満10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態 監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数11 名定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)1 年社外取締役7 名選任している4 名4 名氏名 属性会社との関係(※)a b c d e f g h i j k笹岡 三千雄 他の会社の出身者長江 敏男 他の会社の出身者花房 幸範 公認会計士宇都宮 純子 弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c 上場会社の兄弟会社の業務執行者d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k その他会社との関係(2)氏名監査等委員独立役員適合項目に関する補足説明 選任の理由<重要な兼務の状況>花房 幸範 ○ ○ アカウンティングワークス株式会社 代表取締役笹岡三千雄氏は、企業経営者としての経験やグローバルで幅広い見識を有しており、企業経営に係る幅広い知見を備えていることから社外 取締役に選任しております。同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく 独立役員として適格であると判断しております。長江敏男氏は、企業経営者としての経験やグローバルで幅広い見識を有しており、企業経営に係る幅広い知見を備えていることから社外取 締役に選任しております。同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく独 立役員として適格であると判断しております。花房幸範氏は、公認会計士及び税理士の資格 を有しており、財務及び会計に精通していることから、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じ るおそれはなく、独立役員として適格であると 判断しております。笹岡 三千雄 ○ ○ ――長江 敏男 ○ ○ ――宇都宮 純子 ○ ○<重要な兼務の状況>宇都宮・清水・陽来法律事務所パートナー宇都宮純子氏は、弁護士の資格を有しており、 企業法務に精通していることから、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立 役員として適格であると判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名） 常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会 4 1 0 4 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人はおりませんが、必要に応じて内部監査担当が監査等委員会の職務を補助いたします。独立 性を確保するため、当該使用人の人事異動及び評価等については、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人から監査結果報告を受けるほか、適宜情報交換及び意見交換を行うなど、相互の連携を図っております。また、監査等委員会は内部監査担当に対して、監査等委員会への出席を求め、随時情報交換を行うほか、必要に応じて内部監査担当に対し随時報告を 求めるなど緊密な連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称 全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当 する任意の委員会報酬委員会に相当 する任意の委員会指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0社外取締役社外取締役補足説明2019年7月18日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しました。取締役の指名及び報酬の決定 に関する手続の独立性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図るため、委員長は独立社外取締役（笹岡三千雄）とし、委員は社内取締役2名（リード・パトリック代表取締役社長 CEO、金城聖文取締役副社長 CFO）、独立社外取締役2名（笹岡三千雄独立社外取 締役、長江敏男独立社外取締役）の計4名で構成されています。2021年12月期は5回開催しております。【独立役員関係】独立役員の人数その他独立役員に関する事項4 名当社は、独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況該当項目に関する補足説明業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入しております。 また、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより高めて、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績 連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として取締役および従業員に対して ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況 一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年12月期における取締役及び監査等委員に対する報酬等の額は、取締役４名に対し301,000千円、監査等委員３名に対して20,865千円で す。2021年12月期において報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜役員報酬制度の概要＞取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、日々の業務執行の対価として、期待される役割・職務を踏まえた固定報酬を支給するとともに、業績目標等の達成状況を踏まえた業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬は、固定報酬の０％から100％の範囲で決定され、報酬全体に占める業績連動部分の構成割合が０％から50％の範囲となるよう設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、業績連動報酬制度を採用せず、固定報酬のみとしております。当社の業績連動報酬については、「株式給付信託（BBT）」と「賞与」の２つを導入しております。「株式給付信託（BBT）」は、業績連動型株式報酬 制度として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）が在任中に付与されたポイントに基づき、退任時に株式と金銭を受け取る仕組みであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢 献意識を高めることを目的としております。一方で「賞与」は、短期的な業績連動報酬として、対象事業年度における業績達成への貢献意識を高 めることを目的としております。＜役員報酬の決定方法＞取締役の報酬額については、取締役会において代表取締役社長に一任することを決議した上で決定しております。なお、取締役の報酬額については、独立性及び客観性を担保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成される指名・報酬委員会に諮ることとしており、当 該委員会からの答申を尊重する形で決定しております。監査等委員である取締役の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。＜業績連動報酬の算定方法＞取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。・業績連動報酬＝固定報酬×（定量評価係数※１×ウエイト※２ ＋定性評価係数※１×ウエイト※２）※１「定量評価係数」及び「定性評価係数」とは、会社の業績指標に対する達成度の評価結果であります。当社は、取締役の短期的及び中長期的な成果を測るため、業績指標として「定量評価指標」と「定性評価指標」の２つの指標を設定しており、各評 価係数は下表に基づいて決定しております。 <定量評価指数/定性評価指数> ※当社見解に基づく/当社作成「定量評価指標」については、a.売上高成長率（対前年同期間比）、b.売上高業績目標の達成、c.営業利益業績目標の達成についてあらかじめ達成基準を設定し、それらの達成状況に基づいて達成度（５段階）を決定しております。2021年12月期においては、売上高成長率（対前年同期間比） は10％超、売上高業績目標は11,000,000千円以上、営業利益業績目標は5,000,000千円以上をそれぞれ基準として設定しておりました。「定性評価指標」については、以下の８項目をあらかじめ指標として設定し、各項目について指名・報酬委員会の各委員が独立に評価を行った上 で、それらに基づく総合評価及び協議により達成度（７段階）を決定しております。・無形資産の構築に関する取り組みa.研究開発パイプラインの価値向上b.新たなアライアンス契約・パートナー先の拡大c.新たな基盤技術の構築、知的財産の権利化に関する取り組みd.ESG（サステナビリティ）に関する取り組み・資産喪失及びリスク回避に関する取り組みe.法的リスクの回避・解決f.事業継続性及びBCPに関する取り組みg.企業レピュテーションに関する取り組みh.コスト最適化に関する取り組み※２「定量評価係数」及び「定性評価係数」のウエイトについては、経営環境等から総合的な検討を行った上で、指名・報酬委員会において年度ご とに適切な水準をあらかじめ決定しております。2021年12月期においては、「定量評価係数」のウエイトは全体の70％、「定性評価係数」のウエイトは全体の30％として設定しておりました。＜業績連動報酬に係る各評価指標の達成状況及び実績＞定量評価指標については、2021年12月期において売上高9,365,964千円、営業利益4,418,143千円となり、あらかじめ設定した達成基準をいずれも 満たしていないことから、達成度は５段階中の１、定量評価係数は０と決定いたしました。定性評価指標については、各項目について指名・報酬委員会で検討した結果、達成度は７段階中の５（総合評価は100点中の74点）、定性評価係数は0.67と決定いたしました。従いまして、2021年12月期における業績連動報酬は固定報酬の20％と決定いたしました。【社外取締役のサポート体制】当社では、経営管理部又は内部監査担当が社外取締役のサポートにあたっており、取締役会に係る通知及び資料の配布等必要なサポートを 行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名 役職・地位 業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日 任期――― ――― ――― ――― ――― ―――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項元代表取締役会長である取締役会長の窪田規一が、2021年３月25日開催の第15回定時株主総会をもって任期満了に伴い取締役を退任いたしま した。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、2015年９月18日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は４名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公 正な監査・監視体制をとっております。取締役会は、代表取締役１名、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役４名の計７名で構成されています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。監査等委員会につきましては、４名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営ト ップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査につきましては、専任の内部監査担当１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施 しております。なお、監査等委員会、内部監査担当、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。また、2019年7月18日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しました。取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の独立性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図るため、委員長は独立社外取締役（笹岡三千雄）とし、委員は社内取締役２名（リード・パトリック代表取締役社長 CEO、金城聖文取締役副社長 CFO）、独立社外取締役２名（笹岡三千雄 独立社外取締役、長江敏男独立社外取締役）の計４名で構成されています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する４名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート ・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送集中日を回避した株主総会の設定電磁的方法による議決権の行使議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み招集通知（要約）の英文での提供その他株主総会日の３週間前に送付しております。多くの株主の皆さまが株主総会にご出席いただけるように、集中日を回避して株主総会を 開催しております。2019年９月開催の第13回定時株主総会に係る議決権行使より、電磁的方法による議決 権の行使を可能としております。2019年９月開催の第13回定時株主総会に係る議決権行使より、議決権電子行使プラット フォームに参加し、その利用を可能としております。招集ご通知及び株主総会参考書類について英文で提供しております。招集通知を発送前に当社ホームページに開示し、議決権行使の円滑化を図っております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身に補足説明 よる説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置その他当社ホームページに掲載しております。年２回、第２四半期及び通期の決算発表後に開催しているほか、国内外のア ナリスト・機関投資家との個別ミーティングを随時実施しています。国内でのカンファレンスへの出席、海外からの個別のミーティング依頼への対応、米国・英国・香港等における海外機関投資家とのミーティング等を随時行 っております。決算情報、決算情報以外の適時開示情報および関連プレスリリース、会社説 明会資料などを日英２言語で掲載しております。ＩＲ広報部に担当者を設置しております。ＩＲ広報部ディレクターによるブログを開設しております。ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定決算説明会の実施や当社ホームページへの資料の掲載等を通じて、ステークホルダーに対して積極的な情報発信を行い、当社の事業内容について理解を深めていただけるよう、 取り組みを推進していく所存であります。当社はESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）への取り組みを推進し、当社の基本方針および取り組み内容について積極的な情報開示を進めております。 当社のWEBサイト上にESG専用ページを設置しております。（https://www.peptidream.com/esg/index.html）環境保全活動に関しては、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」による提言内 容に基づき、将来の気候変動について最も高位シナリオであるRCP8.5シナリオ（IPCC）を採用し、2026年までの中期的な観点から気候変動による影響について分析を実施いたし ました。情報開示に関しましては、適時適切な開示に対応するために「ディスクロージャーポリシー」を策定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要 は、下記のとおりであります。(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア取締役会は、企業行動憲章を制定し、全社にこれを周知徹底する。イ取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役及び使用人がコンプライアンスを推進するための体制を整備する。ウ監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、監査等委員会監査等基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況 の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。エ内部監査人は、使用人が法令及び定款並びに会社諸規程に準拠した業務執行を行なっているかを定期的に監査し、監査結果について使用人に対し講評するとともに、代表取締役社長及び取締役会に対し監査報告を行う。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文書管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、取締役会はリスク管理に係る規程を制定し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びに リスクが発生した際の危機管理体制を整備する。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。イ取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にする ことにより、職務の執行を円滑なものとする。ウ業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。エ定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。(５)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を当社取締役会への付議等をさせるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築 する。(６)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等 委員会と協議し、その意見を十分考慮して配置する。(７)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ア監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の独立性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた使用人 は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部長等の指揮命令を受けない。イ当該使用人の人事異動及び評価等については、監査等委員会の事前の同意を得て決定する。(８)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ア取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて業務執行状況を報告する。イ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。ウ当社は、内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当該報告者 である取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。(９)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア監査等委員会は、監査等委員会監査等基準等に基づき、取締役会に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、 必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。イ代表取締役は、監査等委員会との間で適宜会合を持つ。ウ監査等委員会は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。エ監査等委員会は、内部監査人と緊密な連携を保ち、適宜情報交換を行う。オ当社は、監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。(10)財務報告の信頼性を確保する体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制 度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価をし、必要に応じて統制活動の見直しを図る。(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ア市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つことは、会社の事業継続に重大な影 響を及ぼすものであるという考えのもと、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣 言する。イ反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、「企業行動憲章」及び「内部統制システムの整備に関する基本方針」において反社会的勢力排除の方針を定めております。この行動基準に則り、当社においては「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進しております。これらに基づく施策として、事前審査の実施、不当要求防止責任者の設置、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の収集等を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無 なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――