ジェイック（7073） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJAIC Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月28日株式会社ジェイック代表取締役 佐藤　剛志問合せ先：経営企画部 (03)−5282ー7608証券コード：7073当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）500,000114,50031,00021,80016,50012,30011,10010,80010,00010,00055.3712.683.432.411.831.361.231.201.111.11外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社エンスー佐藤剛志阪田和弘山本太知見寺直樹山沢かおる尾崎三昌株式会社日本カストディ銀行（信託口）ジェイック従業員持株会ファイブアイズ・ネットワークス株式会社支配株主（親会社を除く）の有無株式会社エンスー、佐藤剛志親会社の有無なし補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期1 月①株式会社エンスーは、当社代表取締役社長である佐藤剛志の資産管理を目的とする会社であり、佐藤剛志及びその近親者で全株式を保有しております。業種サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との間で取引を行うことを検討する際には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk大谷美一他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言やご指導をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれが無いことから、独立役員に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立基準を満たしており、また一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりまます。大谷美一○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名3 名3 名当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。監査役と監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。監査役と内部監査室は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。内部監査室は監査役及び監査法人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携しながら監査を実施しております。会社との関係(1)古江嘉之近藤直氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者神林尚他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員古江嘉之○―――近藤直○―――神林尚○―――監査役として高い見識と豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場で監査していただけるものと判断し監査役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれが無いことから、独立役員に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立基準を満たしており、また一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりまます。マーケティングの面で高い見識と豊富な経験を有しており、それを活かして当社の経営全般への提言だけでなくマーケティング戦略についてもご提言いただけるものと判断し監査役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれが無いことから、独立役員に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立基準を満たしており、また一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりまます。財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断し監査役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係は無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれが無いことから、独立役員に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立基準を満たしており、また一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりまます。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定しております。取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役該当項目に関する補足説明当社の業績向上と取締役、従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲と意識を高めるため、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円を超える者が存在しないため、取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社役員の報酬は、固定報酬と業績に連動しない賞与から構成されております。取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年７月31日開催の臨時株主総会であり、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。決議時の員数は５名）と決議いただいております。本書提出日現在の取締役は７名（社外取締役１名を含む）、であり、事業規模の拡大やガバナンス強化を目的とした員数の増加を見据えて報酬限度額を設定しております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、取締役会より一任された代表取締役佐藤剛志が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬内規で規定している役位別に定める額を基準に、担当職務や貢献度等を総合的に勘案して役員別の報酬額を決定する権限を有しております。なお、決定した取締役の報酬は、役員報酬内規の規定に基づき、社外取締役及び監査役に開示しております。なお、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年４月27日開催の第27回定時株主総会であり、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内（決議時の員数は１名）と決議いただいております。監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画本部にて行っております。取締役会の資料等は、経営企画本部を通じて事前に共有されており、経営企画本部担当取締役もしくは常勤監査役を通じて定期的な情報共有を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。監査役会・監査役当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。経営会議経営会議は、常勤の取締役及び監査役、執行役員その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。リスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役社長、常勤の取締役及び監査役その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制によるコーポレート・ガバナンス体制が適切と判断しているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、可能な範囲で早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社は１月決算であり、定時株主総会の開催は４月となることから、集中日と異なる日となっております。電磁的方法による議決権の行使今後検討していくべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討していくべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討していくべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーの作成・当社ホームページ内での公表を検討しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け定期的説明会の開催を検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び通期決算発表後にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催今後の株主構成等を考慮した上で、海外投資家向け説明会の開催を検討してまいります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内のIRサイトに決算情報、適時開示情報等を掲載しております。代表者自身による説明の有無ありありなしIRに関する部署（担当者）の設置経営企画本部を担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、コンプライアンス経営を基本とし、職制を通じて適正な業務執行と監督を行うとともに、「コンプライアンス規程」を定めることで、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討していくべき課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーに対する積極的な情報開示が重要であると認識しており、当社ホームページ等を通じて情報提供を行っていく方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス経営を基本とし、職制を通じて適正な業務執行と監督を行うとともに、社内規程に従い適正に職務を執行する。また、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求を拒絶し、外部専門機関と連携しながら毅然とした態度で臨む。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規程に従い取締役の職務執行に係る重要な文書は関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧することができるものとする。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務遂行に係るリスクを的確に評価及び認識し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク管理委員会を設置するとともにリスク管理規程の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスク管理の充実を図る。また、内部監査室は管理体制の有効性につき定期的にレビューし、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止する。　４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関して「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定を強化する。また、取締役会の下部組織として、取締役及び事業執行責任者等で構成される経営会議等を設置し、取締役会から委譲された範囲内で事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。　　５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程を定め、当該規程に定める重要項目については当社に報告を行うとともに、内部監査室による内部監査により定期的に事業活動の適正性及び適切性を検証する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の使用人から補助者を任命する。なお、当該使用人は専任とし、その任命や解任、懲戒及び人事異動等の人事事項は、監査役の同意を得るものとする。７．当社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役が、当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役は経営に関する重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができるものとする。また、取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。さらに、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。当該報告者が不利な扱いを受けないよう、内部通報規程に基づき、執行部門と協力して体制を作る。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会ほか重要な会議に出席する等、取締役から職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。さらに 監査役会は、独自意見を形成するため、必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項