Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム（2268） – 定款 2022/03/16

1111 定 款 第 1 章 総 則 （商号） 第 1 条 当会社は、B－R サーティワン アイスクリーム株式会社と称する。 英文では B－R 31 ICE CREAM CO.,LTD.とする。 （目的） 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （1）アイスクリーム製品およびこれに付随する製品の製造、輸出入および販売ならびに前記製品の製造、輸出入および販売に関するライセンスの許諾 （2）ヨーグルト製品の製造、輸出入および販売ならびに前記製品の製造、輸出入および販売に関するライセンスの許諾 （3）菓子類、パン類、清涼飲料の製造、輸出入および販売ならびに前記製品の製造、輸出入および販売に関するライセンスの許諾 （4）前各号の製品の販売に関するフランチャイズ事業の運営、加盟店の募集および経営指導ならびに管理 （5）喫茶および飲食店の経営 （6）オリジナルグッズおよびコラボグッズの企画、製作、販売 （7）前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 （機関） 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （1）取締役会 （2）監査役 （3）監査役会 （4）会計監査人 （公告方法） 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公1111 定款 告の方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は 38,003,000 株とする。 （自己の株式の取得） 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （2）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 3 章 株主総会 2 1111 定款 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年 3 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その 2. 株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社議決権を行使することができる。 に提出しなければならない。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 （株主総会参考書類等の電子提供措置等） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第 325 条の 2 に定める電子提供措置をとる。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、基準日までに会社法第 325 条の 5 に定める書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととする。 第 4 章 取締役および取締役会 3 1111 定款 （員数） 第 19 条 当会社の取締役は 11 名以内とする。 （選任方法） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の 2 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （解任方法） 第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって解任することができる。 2. 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 （任期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって、取締役会長および取締役副会長各 1名またはそれ以上、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 2. 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 4 1111 定款 2. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の方法） 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 2. 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規則） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （報酬等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 2. 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第 1 項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内にその責任を限定する契約を締結することができる。 第 5 章 監査役および監査役会 （員数） 第 31 条 当会社の監査役は 4 名以内とする。 5 1111 定款 （選任方法） 第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の 2 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） 第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 第 37 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規則） 第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会が別に定める監査役会規則による。 （報酬等） 第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 6 1111 定款 （監査役の責任免除） 第 40 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 2. 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内にその責任を限定する契約を締結することができる。 第 6 章 会計監査人 （選任方法） 第 41 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （任期） 第 42 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第 7 章 計 算 （事業年度） 第 43 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から同年 12 月 31 日までの 1 年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 44 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第 45 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 46 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過しても 7 1111 定款 なお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附則） 第 1 条 現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定の削除および変更定款第 18 条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条但書に定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生じるものとする。 2 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日に開催する株主総会については、現行定款第 18 条はなお効力を有する。 3 本附則は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除されることとする。 本定款は昭和 48 年 12 月 10 日から施行する。 昭 和 4 9 年 1 月 1 1 日 改 定 昭 和 4 9 年 1 月 2 2 日 改 定 昭 和 5 0 年 2 月 2 7 日 改 定 昭 和 5 2 年 2 月 2 5 日 改 定 昭 和 5 4 年 3 月 1 5 日 改 定 昭 和 5 5 年 3 月 2 1 日 改 定 昭 和 5 7 年 3 月 2 5 日 改 定 昭 和 6 0 年 6 月 1 4 日 改 定 昭 和 6 1 年 3 月 2 8 日 改 定 昭 和 6 2 年 3 月 2 6 日 改 定 昭 和 6 2 年 7 月 2 9 日 改 定 昭 和 62 年 10 月 12 日 改 定 平 成 元 年 3 月 3 0 日 改 定 平 成 2 年 3 月 2 9 日 改 定 平 成 3 年 3 月 2 8 日 改 定 平 成 4 年 3 月 2 7 日 改 定 平 成 6 年 3 月 3 0 日 改 定 平 成 1 0 年 3 月 2 7 日 改 定 平 成 1 1 年 3 月 3 0 日 改 定 平 成 1 2 年 3 月 3 0 日 改 定 平 成 1 3 年 3 月 2 9 日 改 定 平 成 1 4 年 3 月 2 8 日 改 定 8 1111 定款 平 成 1 5 年 3 月 2 7 日 改 定 平 成 1 6 年 3 月 3 0 日 改 定 平 成 1 8 年 3 月 3 0 日 改 定 平 成 1 9 年 3 月 2 9 日 改 定 平 成 1 9 年 8 月 2 2 日 改 定 平 成 2 1 年 3 月 2 6 日 改 定 平 成 2 3 年 3 月 2 5 日 改 定 平 成 2 5 年 3 月 2 2 日 改 定 平 成 2 7 年 3 月 2 0 日 改 定 平 成 2 8 年 3 月 1 8 日 改 定 平 成 2 9 年 3 月 1 7 日 改 定 平 成 3 1 年 3 月 1 5 日 改 定 令 和 4 年 3 月 1 6 日 改 定 9