バリューゴルフ（3931） – 定款 2022/04/22

定 款 株式会社 バリューゴルフ VALUE GOLF Inc. 1 第１章 総則 第１条 当会社は、株式会社バリューゴルフと称し、英文では VALUE GOLF Inc．と表示（商号） する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．書籍、雑誌等出版物の企画、制作、編集、発行及び販売並びに販売用設備の賃貸 ２．広告代理業及び広告用設備の賃貸 ３．インターネット等情報ネットワークを利用した情報提供サービスの企画、４．起業、経営、会社再編等会社全般にわたるコンサルティング ５．主にゴルフ関連商品等の製作、仕入れによる卸・小売販売並びに仲介・代運営及び管理 理 ６．イベントの企画・制作及び企業の販売促進の受託業務 ７．労働者派遣事業 ８．生命保険の募集に関する業務 ９．損害保険の代理業 10．観光情報の提供及びツアーの企画・運営 スポーツ施設の経営 12．前各号に付帯又は関連する一切の事業 11．ホテル、旅館等観光施設、飲食店、ゴルフ場、マリンクラブ等レジャー・（本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 2 第２章 株式 （発行可能株式数） 第５条 当会社の発行可能株式数は、500 万株とする。 （自己株式の取得） 第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により取締役会によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。 ２ 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、「買い増し」という。）を当会社に請求することができる。 ３ 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利 （４）前項に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利 （株主名簿管理人） 第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規則） 第９条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （基準日） 第10条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有3 する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 （招集） 第11条 定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 ２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により代表取締役がこれを招集する。代表取締役に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定められた順序により他の取締役がこれを招集する。 ３ 株主総会を招集するには、会日より２週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。 （招集権者及び議長） 代表取締役が招集する。 第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、２ 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） いて、電子提供措置をとる。 第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報につ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、複数の株主を代理人とする場合には、当社の承認を受けなければならない。 4 ２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第17条 当会社は取締役会を置く。 （取締役会の員数） 第18条 当会社の取締役は、９名以内とする。 （取締役の選任） 第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役会の選任決議は、累積投票によらない。 第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （取締役の解任） （取締役の任期） 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 5 ２ 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、会長、社長、副社長、専務、常務を選任することができる。 ４ 代表取締役に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が代表取締役の業務を代行する。 （取締役会の招集権者及び議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときには、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもっ（取締役会の決議の方法） て行う。 （取締役会の決議の省略） 第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録） 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 （取締役会規程） 第28条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 6 （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 100 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第31条 当会社は監査役及び監査役会を置く。 （監査役の員数） 第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （監査役の選任） 第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで（監査役の任期） とする。 （常勤監査役） 7 第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をも（監査役会の決議の方法） って行う。 （監査役会の議事録） 第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 （監査役会規程） 第39条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第41条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 100 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第42条 当会社は会計監査人を置く。 8 （会計監査人の選任） 第43条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の責任免除） 第45条 当会社は会計監査人との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 100 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第７章 計算 第46条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月 31 日までとする。 （事業年度） （期末配当金） （中間配当金） 第47条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年１月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。 第48条 当会社は、取締役会の決議により、毎年７月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第49条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 9 （附則） 第1条 定款第 13 条（株主総会参考資料等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款変更案第 13 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2023 年２月末までの日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 13 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 10