バリューゴルフ（3931） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEVALUE GOLF Inc.最終更新日：2022年5月9日株式会社バリューゴルフ代表取締役 執行役員社長　水口　通夫問合せ先：03-6435-1535証券コード：3931https://corp.valuegolf.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「世の中の『したい』を具現化する」という経営理念のもと、環境の変化や多様化する消費者ニーズに対応し、社会の発展に寄与することを目指しております。その実現のためには、全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、経営の健全性・効率性・透明性の高いガバナンス体制を構築する必要があると考え、社外取締役の充実を図るとともに執行役員制度の導入を行っております。このようなガバナンス体制を取ることにより、監督機能と執行機能の分離を行い監督機能の強化及び経営判断の迅速化を実現し、持続的な企業価値の向上に努めております。また当社を取り巻く経営環境の変化は激しさを増しており、今後も不断の改善に努め、継続的にガバナンス体制の充実を図ってまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）660,000272,00081,90080,50050,00050,00044,20040,80040,00039,80036.5315.054.534.462.772.772.452.262.212.20【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、基本原則のすべてを実施してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】水口　通夫株式会社ゼネラルアサヒ株式会社ＳＢＩ証券株式会社ＭＭパートナー伊藤　僚祐小沼　滋紀佐藤　久美子田中　壽夫吉田 一彦三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期業種1 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名2 年社長4 名2 名2 名会社との関係(1)廣田　幹雄曽我　紀厚氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員廣田　幹雄○―――同氏は、長年大手企業に携わられた知識と経験を踏まえ、広い視野からの客観的・中立的な意見を提言いただけるものと考えております。これらのことから、社外取締役として同氏に経営を監督していただくことが最適であると判断しましたので、同氏を社外取締役としました。また、同氏は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員としての要件を充足し、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に適任と判断して指定しております。同氏は、事業会社での経験とともに弁護士として企業法務に携わっており豊富な経験と法律知識を有しております。このことから、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、社外取締役として、同氏に経営を監督していただくことが最適であると判断しましたので、同氏を社外取締役としました。また、同氏は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員としての要件を充足し、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に適任と判断して指定しております。曽我　紀厚○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660022220022社内取締役社内取締役当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数4 名監査役は、監査業務の品質及び効率を高めるために、監査法人及び内部監査室と相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を行っております。監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)栗原　章辻　広司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員栗原　章○―――同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識を有しており、監査法人での会計監査経験も長く、その知識経験を当社の経営監督及び監査体制の強化に活かしていただけることから適任と判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員としての要件を充足し、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に適任と判断して指定しております。同氏は、弁護士としての豊富な経験と法律知識を有しており、当社の事業運営に関して公正・中立の立場から意見・助言をいただけることから適任と判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員としての要件を充足し、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に適任と判断して指定しております。辻　広司○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明取締役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員には、当社グループの結束力を高め中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的としてストックオプションを発行しております。監査役には、株主と同じ観点での適正な監査に資することを目的にストックオプションを発行しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位および担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して、取締役会により決定しております。また、各監査役の報酬につきましては、株主総会において承認された限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び監査役へのサポートは、管理部にて行っております。また、常勤の社内監査役と社外監査役との間で適宜情報の交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会　取締役会は取締役４名(うち、社外取締役２名)及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、年度経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で報告させております。２．指名・報酬委員会　当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、３名以上の役員（うち過半数は独立社外役員）を構成要件としております。指名・報酬委員会は、主に役員の選任・解任に関する基本方針と選任・解任案、後継者計画に係る事項並びに、報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。３．経営会議　取締役会に準ずる会議体として、取締役２名、執行役員５名及び常勤監査役１名、代表取締役　社長執行役員の指名する従業員で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。４．監査役会　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、経営会議には全て出席し、客観的立場から取締役会を監視できる体制となっております。監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能していると考えております。５．グループ統括部　当社は、執行役員社長の任命により、グループ統括部にて定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告しております。執行役員社長は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告を提出させることにしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。６．会計監査人　当社は、あかり監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不備な立場から監査が実施される環境を整備しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に体操した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。　また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えておりま、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役のうちの２名を社外監査役としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の通知については、早期発送するよう留意いたします。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催にあたっては、集中日を回避した日程を設定するよう留意いたします。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ内に掲載する予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間決算及び本決算発表時に、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にＩＲサイトにおいて、決算短信や適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定今後検討すべき課題と認識しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、取引先、株主、社員等、当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を開示することが重要であると認識しております。当社では、ホームページ及び会社説明会等を通じて会社情報を提供してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、監査役会を設置し取締役の職務執行の厳正な監視を行なっております。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また、会計監査人による厳正な会計監査が実施されております。また、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業活動に関する法規の周知及び会社規定類等の継続的整備と周知を図るとともに、定期的な内部監査により必要な改善を行なっております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務に係る情報については、「文書管理規定」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。ロ）「内部監査規程」を制定し、グループ統括部長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する体制を構築しております。ハ）「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制を構築しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にしております。ロ）中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行っております。ハ）取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。ホ．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正性を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とする体制を構築しております。ロ）子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制　当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正化を確保しております。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社グループにおける経営課題に対する共通認識を持ち、子会社における職位の責任と権限を明確にし効率的な業務運営を行っております。ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命しております。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項　監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定ております。また、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮権を監査役に委譲されるものとしております。チ．監査役への報告に関する体制イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ａ．監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける体制を構築しております。ｂ．監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧できる体制を構築しております。ｃ．監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる体制を構築しております。ロ）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制　監査役は、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとし、子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度運用規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮しております。ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役がその職務の執行について生じる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）代表取締役は取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するように努めております。ロ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役と協議の上、特定の事項について内部監査室に監査の協力を求めることができる体制を構築しております。ハ）監査役は監査法人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携をとっております。ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況　上記の業務の適正を確保するための体制につきましては、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室がその運用状況を随時モニタリングしております。改定した業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、「反社会勢力排除に関する基本方針」「反社会勢力対応マニュアル」を定め、全役職員が本マニュアルを遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。反社会的勢力対応の主管部門は、管理部と定めており、所轄警察署などの外部専門機関との連携を図れるよう体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の整備に向けた取組み】当社は、会社情報の適時開示の管理責任者として、取締役管理部部長を情報取扱責任者に任命し、担当部署を管理部とし、会社情報の適時適切な開示を実施するために、情報収集プロセスや公表プロセスを明文化するとともに、適時に、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行える社内体制の充実に努めております。また、役員及び従業員に対して適時開示に関する勉強会等の機会を設け、適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。管理部は社内各部門から報告を受け、原則、取締役会の承認を経て、有価証券上場規程等に則り、情報取扱責任者が速やかに貴証券取引所へ開示することとしております。会社情報の取扱いについては、情報取扱責任者（取締役管理部部長）及び該当事項の関係者のみに限定しており、該当部署以外には情報漏洩をしないように細心の注意を払っております。報告選任・解任選任・解任選任・解任取締役会監査役会会計監査人株主総会業務監査会計監査出席意見報告指示報告諮問答申監督選定解職指名・報酬委員会連携代表取締役社長執行役員指示グループ統括部（内部監査）報告指示内部監査報告経営会議報告 指示各業務執行部門内部監査連携連携会計監査相談助言指導顧問弁護士