東洋建設（1890） – Yamauchi-No.10 Family Officeからの書簡の受領に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 22 日 上場会社名 東 洋 建 設 株 式 会 社 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 武 澤 恭 司 （コード番号 1890 東証プライム） 問合せ先責任者 常務執行役員経営管理本部総務部長 佐藤 護 Т Ｅ Ｌ          03-6361-5450Yamauchi-No.10 Family Office からの書簡の受領に関するお知らせ 当社は、本日、当社の筆頭株主である WK 1 Limited 他の出資者である Yamauchi-No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）から書簡（別紙１）を受領しておりますので、下記のとおりお知らせいたします。 また、これに先立ち、2022 年４月 15 日付で YFO から受領した書簡（別紙２）及び 2022年４月 18 日付で当社から YFO に送付した質問書につきましても、株主の皆さまへの情報共有のため、併せてお知らせいたします。 本日 YFO から受領した書簡に記載された提案につきましては、今後、当社の特別委員会との協議や YFO との面談等も適宜行った上で、当社取締役会の方針を決定次第速やかに公表いたします。 記 別紙１：YFO から当社への 2022 年４月 22 日付書簡（「回答書」と題する書面） 別紙２：YFO から当社への 2022 年４月 15 日付書簡 別紙３：当社から YFO への 2022 年４月 18 日付書簡（「質問書」と題する書面） 以 上 別紙1別紙2東洋建設株式会社 取締役会 御中 2022 年 4 月 15 日 Yamauchi-No.10 Family Office 東京都港区六本木 6 丁目 2 番 35 号 4 階 最高投資責任者 村上 皓亮 拝啓 時下益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。 Yamauchi-No.10 Family Office（以下、「弊社」といいます。）は、任天堂創業家一族である山内家を背景に持つファミリーオフィスです。一族の資産を運用し、永続的な社会への貢献を目指し、フィランソロピー事業、インキュベーション事業と同時に、投資事業を営んでおります。この度は、唐突なご連絡となりましたことをご容赦いただければと存じます。弊社の詳細につきましては、本書簡末尾を御笑覧賜れればと存じます。この度、本日 4 月 15 日付の日本経済新聞朝刊において、弊社の投資会社（WK 1 Limited、WK 2 Limited、WK 3 Limited。100%弊社資金にて運用。）が貴社株式を純投資として保有している旨掲載されましたが、それを受け、弊社として、貴社株式を保有している背景、想いについて貴社にお伝えさせていただきたく、本書簡を送付差し上げました。 弊社は、これらの投資会社を通じて、2022 年 4 月 14 日付で、貴社株式の発行済株式総数に対して計 25.28%の株式を所有しています。これらの投資会社は、現時点において純投資として買付を進めており、経営陣の皆様とは貴社の長期的な企業価値向上にむけて建設的な対話を進めたく考えております。当然ながら、貴社経営陣とは友好的な関係を築いていくことを前提としており、決して敵対的な関係になることは想定しておりません。 ご多忙の折に大変恐縮ではございますが、来週にでも一度、貴社との対話の場を設けて頂けますと幸甚に存じます。対話に際しましては、コロナ禍の折ではございますが、感染対策を徹底の上、直接貴社の皆様とお会いできれば幸いです。ご検討のほどよろしくお願い申し上げます。 貴社株式を保有している背景、想い 今回のインフロニア・ホールディングス（以下、「インフロニア」といいます。）による完全子会社化（以下、「本完全子会社化」といいます。）を目的とした貴社株式への公開買付の実施につきましては、貴社本来の成長性など様々な点において由々しき事態と思いました。貴社は、有数の海洋土木の技術・ノウハウを持つ、独立自尊の経営によってこれから長期的に企業価値の向上を果たせる会社だと考えていただけに、買収されることを決められたとのこと大変驚きました。 パートナーでしょうか。 ．．．．インフロニアは、数年後には創立 100 周年を迎える“東洋建設．．．．にとって”長期的な企業価値向上に資する正しい前田道路の中興の祖とも呼ばれる岡部正嗣氏が 2020 年 1 月 9 日に亡くなった直後の 1 月 20 日に起きた前田道路へ敵対的買収、その後の PMI、ホールディングス化後の体制をみる限り、東洋建設がその体制に参画した場合、東洋建設としての企業価値向上に資するどころか、企業価値を毀損してしまう結末となってしまうのではないかと危惧しております。元代表取締役社長の今枝良三氏、元取締役管理本部長経営企画部管掌の藤井薫氏をはじめとして、今の前田道路を築き、経営哲学を継承してこられた多くの生え抜きの取締役と執行役を退職に追いやる役員人事。子会社各社が独自の財務戦略を策定することを廃止し、資金を一元管理することで、“前田建設が”注力する事業に自由に資金を使える体制としたキャッシュマネジメントシステム。東洋建設についても、同じ未来が見えてしまうのは私だけでしょうか。 公表資料からは、貴社がインフロニアの子会社となった後のホールディングスの具体的な体制や貴社からの取締役・役員への参画について、何も記載が見当たりません。今後、競合他社と引き続き伍していくためには洋上風力や海外事業の為に 100 億円を優に超える成長投資をしていかなければいけないと推察しておりますが、独自の財務戦略の決定権をもつことについても、記載が見当たりません。貴社の企業価値の源泉である従業員の方々の雇用の維持の方針についても記載が見当たりません。また、インフロニアとでないと実現されない明確なシナジーも見当たりません。貴社が強みとする海洋土木の領域では、PPP・コンセッションは多くないはずです。実際に、貴社中期経営計画の中でもコンセッション事業などキーワードとしても出てこず、貴社が強みとしている海洋土木などではコンセッション事業は期待できる領域とは考えていないと推察しております。働き方改革や生産人口減少に対応する担い手の確保や、生産性向上に対する DX 対応といったソフトな話も、他社との緩やかな事業提携ではなくインフロニアによる 100％子会社化でなければ実現できないことでは全くないと存じます。 そもそも請負事業である建築事業を伸ばしていく貴社の経営方針と、脱請負を強烈に進めようとしているインフロニアの経営方針は逆の方向を向いており、相容れない思想なのではないかと懸念しております。貴社は中期経営計画の中で、自らの事業を国内土木事業、国内建築事業、海外建設事業の 3 分野に大別した上で、今後 10 年間で受注金額にてもっとも大きな増加を目指しているのは国内建築事業であるとしています。貴社の今後 10 年という長期ビジョンの中では請負事業である建築事業を伸ばしていく経営方針であり、脱請負を推し進め、PPP・コンセッション事業を拡大させようとしているインフロニアとは目指す方向性が全くもって違うことは明白です。 ．．．．貴社がインフロニアの子会社となることが、果たして“東洋建設“の中長期的な企業価値の向上に資するのか、私どもは心から危惧しております。 また、弊社は、貴社株式の約 20％を保有する前田建設を傘下に持つインフロニア側の主導により、本完全子会社化を目的とした株式公開買付は結論ありきで進まれていたのではないかと懸念しており、少なくとも貴社株主の視点から見れば、そのように受け止められても致し方ない経緯と外形となっています。 公開買付者たるインフロニアが本年 3 月 2 日に正式な意向表明書を貴社に交付し、3 月 18 日に、公開買付価格を 770 円として公開買付けを実施することにつき貴社との間で合意に至っていますが、正式な意向表明書交付から公開買付価格の合意に至るまでの期間がわずか 13 営業日と短く、十分な検討がなされたのか懸念しております。関東財務局にはどんなに遅くとも公開買付発表日の 3 週間前には公開買付届出書のドラフトを提出しなければ公開買付の実施はスケジュールとして機能しないのが公開買付の実務である中、貴社への意向表明から 13 営業日で公表まで至っているところから、本公開買付けの実施が前提になっていたのではないかと推察しております。 3 月 17 日に 770 円が最終提案としてきたインフロニアに対し、貴社は一般株主の利益の最大化を図るため交渉を続けるべきであるとし、インフロニアの代表執行役社長と価格の引き上げを求める方針でトップ協議を 3 月 18日に行ったものの、その結果としては、公開買付者は公開買付価格について変更せず合意に至っておりますが、これもまた極めて短い検討・協議期間となっており、インフロニアと貴社との間でシナジー等についてより深い議論を講じることはできなかったと考えております。公開買付届出書及び貴社プレスリリースにおいても、貴社のアドバイザーによる株式価値算定、貴社特別委員会のアドバイザーによる株式価値算定、及びインフロニアのアドバイザーによる株式価値算定においても、シナジー効果については具体的に見積もることが困難であるためDCF 分析に用いた事業見通しには加味されていないと記載されています。貴社が、海上土木工事のノウハウを持つ有数の企業であり、ユニークな技術をもつ事業価値を評価できておらず、洋上風力関連事業及び海外事業展開の成長を全く織り込んでいないと考えております。 ましてや、マーケットチェックによる価格最大化すら図ることができないスケジュールであったと思います。 今一度、東洋建設自体の企業価値向上の為のインフロニアによる本完全子会社化が果たして最もよい選択肢であるのか再検討して頂きたく存じます。少し時間をかけてでも、独立自尊の精神をもって経営をすることないしは、他に新たなより相応しいパートナーを探すことを検討することが良いのではないでしょうか。 Yamauchi No.10 Family Office は、哲学やレガシーを紡ぎ、挑戦するチェンジオリエンテッドな経営者を支援すべく、時には厳しいことも対話の中で申し上げます。すべては、東洋建設の長期的な企業価値向上、従業員の皆様の未来、株主を含むすべてのステークホルダーの為です。僭越ではありますが、株主である私どもとしても、経営陣の皆様と同じくらいの想いで東洋建設のことを考えております。一度対話の機会を頂戴できますと幸いです。 Yamauchi-No.10 Family Office について 「挑戦と、生きていく。」 Yamauchi-No.10 Family Office は、任天堂創業家一族 山内家を背景に持つファミリーオフィスです。 かつて山内家の先代たちは、「娯楽」を生業として子どもたちの夢や想像力を育くんできた任天堂を、独創性、チャレンジ精神、先見性、ユーザー思考によって、今日の世界的なゲームメーカーへと成長させました。彼らの意志を継承し、熱中できるモノを持ち、もっと自由に「挑戦できる」未来を叶える為、時代を担う様々な挑戦者たちを支援すること、そして私たち自身も挑戦を続けていくことが、私たちの使命です。 弊社投資運用部においても、誰もが熱中し、もっと自由に挑戦できる未来を叶える為、革新的なテクノロジーにより世界の人々の生活を豊かにし、未来をより良い方向に動かす挑戦者を支援しております。これまで多くの挑戦者に新しい視座と包括的なリソースを提供し、次代の挑戦への旅を共にするパートナーとして歩んできました。 「世界有数の技術革新国家の称号を取り戻すのは無理だ。仕方がない。」と傍観者は言うが、私たちは仕方がないで終わらせません。魅力的な事業、人材、技術、哲学、資産、歴史を有する企業の本源的な価値の開放に共に尽力していきます。 失敗を恐れては、革新は望めない。安定を求めては、停滞しか生まれない。 日本がもう一度、挑戦に満ちた国へと生まれ変わるために。 常に今の常識を疑い、未来を大きく良い方向へ動かす次代のリーダーの情熱と信念を、その実現に向け、共に常識の外枠へ挑んでまいります。 敬具 別紙3