燦キャピタルマネージメント（2134） – （訂正）「第三者割当による第13回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約締結に関するお知らせ」の一部訂正について

各 位 令和４年４月 22 日 会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社 （コード番号：東証スタンダード 2134） 代表者名 代表取締役社長 前田 健司 問 合 先 管理本部 総務部長 河野 美和子 （TEL．03-6452-9626） Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp （訂正）「第三者割当による第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の 発行並びに第三者割当契約締結に関するお知らせ」の一部訂正について 当社は、令和４年４月 12 日に開示いたしました「第三者割当により発行される第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」に関しまして、記載に一部誤りがあり、修正及び追記の必要があることが判明しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．訂正に至った経緯及び理由 当社は、令和４年４月 12 日付「第三者割当により発行される第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」にて第三者割当増資の発表をいたしましたが、同日提出した有価証券届出書の記載について一部誤りの修正及び追記の必要を指摘されたことから、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出しいたしましたので、訂正す訂正箇所には下線を付して表示しております。 Ⅰ. 第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行について ることといたしました。 ２．訂正箇所及び内容 ＜訂正前＞ ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 （注）割当予定先の概要の欄は、令和３年 10 月 31 日現在におけるものです。 割当予定先は株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。 当社は、割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記 1 確認することにより、当該割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。 なお、当社において、専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、本資金調達に必要な資金を割当予定先に対し融資を行う EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（以下、「EJ アセットマネジメント」といいます。東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役 宮下和子）及び当該会社の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである MT マネジメント及び当該会社の役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認しております。 ＜訂正後＞ （注）割当予定先の概要の欄は、令和３年 10 月 31 日現在におけるものです。 割当予定先は株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。 当社は、割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。 なお、当社において、専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、本資金調達に必要な資金を割当予定先に対し融資を行う EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（以下、「EJ アセットマネジメント」といいます。東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役 宮下和子）及び当該会社の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである MT マネジメント及び当該会社の役員又は主要株主、また割当予定先と株券の貸借契約をしている株式会社デベロップ・ナビゲーター及び当該会社の役員又は主要株主、株式会社 Infi Link 及び当該会社の役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認しております。なお、株式会社 Infi Link におきましては、調査報告書で、過去に上場廃止となった株式会社オプトロムの件で SNS 等にネガティブな書き込みあると記載されていたため、当該書き込みを精査したところ、そもそも信憑性に乏しいSNS 上の書き込みであり、オプトロム社の上場廃止への具体的な関与や反社会的勢力への該当性を告発するようなものではなく、単に上場廃止となった同社と関連付けて揶揄するものに過ぎないと判断したことから追加の調査は不要と判断いたしました。 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当の方法による新株予約権発行（第 12 回新株予約権） ＜訂正前＞ 払込期日 調達資金の額 令和３年５月 20 日 2,014,140,348 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：14,137,948 円 新株予約権行使による調達額：2,000,002,400 円 2 発行価額 募集時における発行済株式数 割当先 当該募集による潜在株式数 現時点における行使状況 発行時における当初の資金使途 総額 14,137,948 円（新株予約権１個につき 41 円） 79,413,244 株 株式会社 TK コーポレーション 34,482,800 株 26,863,000 株 ➀ クラウドファンディング事業等 （ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 発行時における支出予定時期 ➀（ⅰ）令和３年５月～令和５年５月（400 百万円） 資金使途変更後の資金使途 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 c 新大村駅開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 ② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金 ③ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 （ⅱ）a 令和３年５月～令和５年５月（250 百万円） b 令和３年５月～令和５年５月（240 百万円） c 令和３年５月～令和５年５月（100 百万円） （ⅲ）令和３年５月～令和５年５月（100 百万円） ② 令和３年５月～令和５年５月（500 百万円） ③ 令和３年５月～令和５年５月（295 百万円） 令和３年 12 月 27 日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社に対する支払請求訴訟におけるタクトホーム株式会社との調停が成立したことにより、当社において536 百万円の解決金の支払いが確定し、令和７年４月まで支払義務が発生したことから、当該解決金の確保を目的として、調達した資金の使途における支出予定時期及び支出額を一部変更し、更に令和４年４月 12 日付「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公表しましたとおり、資金使途の変更もあり、以下のとおり一部変更しております。（変更箇所は下線で示してあります。） ➀ クラウドファンディング事業等 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 ■函館山ホテル取得資金 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 c 新大村駅開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金 ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業における設備投資資金 ④ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 ⑤ 訴訟における解決金 ➀ ■令和３年５月～令和３年８月（７百万円） （ⅱ）a 令和３年５月～令和５年５月（250 百万円） b 令和３年５月～令和５年５月（240 百万円） c 令和３年５月～令和５年５月（100 百万円） （ⅲ）令和３年５月～令和５年５月（60 百万円） 3 資金使途変更後の支出予定時期 現時点における充当状況 ② 令和３年５月～令和５年５月（200 百万円） ③ 令和３年７月～令和３年 12 月（282 百万円） ④ 令和３年５月～令和５年５月（223 百万円） ⑤ 令和３年 12 月～令和７年４月（536 百万円） 現時点において、第 12 回新株予約権の行使による調達資金の総額は 875 百万円であり、発行関連費用として 57 百万円、残額 818百万円を下記資金使途に以下のとおり、それぞれ各金額を充当しております。 なお、第 12 回新株予約権は現時点で一部行使されておらず、新株予約権の未行使分の残額は約 220 百万円（下限価額 29 円での行使想定）となっておりますが、当社株価の低迷により新株予約権の行使が進んでいないことから、下記のように一部充当または未充当の状況になっております。 ➀（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400 百万円につきましては、訴訟における解決金確保のために資金使途から除外いたしました。 （ⅱ）■函館山ホテル取得における取得税等の費用に７百万円を充当しております。 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250 百万円につきましては、未充当です。 なお、函館山ホテルの改装及び備品購入資金 200 百万円につきましては、本新株予約権（第 13 回新株予約権）の行使による調達資金で充当したいと考えており、今回の増資による払込みが完了した際は、重複を避けるために上記 250 百万円の資金使途の枠について変更いたします。 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 240 百万円につ c 新大村駅開発用地一部取得資金 100 百万円につきましきましては、未充当です。 ては、未充当です。 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金につきましては、47 百万円に減額し、福島における当該事業の ID 取得資金として５百万円を充当しております。 ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金 200 百万円を観光関連事業会社へ融資資金として充当しております。 ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業における設備投資資金として 282 百万円を充当しております。 ④訴訟の解決金の確保を優先するために資金使途変更の際に減額し、運転資金として 223 百万円を充当しております。なお、今回の増資による払込みが完了した際に、運転資金への充当が予定された場合は、資金使途の枠を変更いたします。 ⑤訴訟における解決金 536 百万円の内、99 百万円を充当しております。 なお、当該解決金残額 436 百万円の内、360 百万円につきましては、本新株予約権付社債（第３回新株予約権付社債）の発行による調達資金で充当したいと考えており、今回の増資による払込みが完了した際は、重複を避けるために上記 536 百万円の資金使途の枠について変更いたします。 なお、第 12 回新株予約権の残存個数（株数）は、76,198 個（7,619,800 株）です。 4 発行時における支出予定時期 ➀（ⅰ）令和３年５月～令和５年５月（400 百万円） ・第三者割当の方法による新株予約権発行（第 12 回新株予約権） ＜訂正後＞ 払込期日 調達資金の額 発行価額 募集時における発行済株式数 割当先 当該募集による潜在株式数 現時点における行使状況 発行時における当初の資金使途 資金使途変更後の資金使途 令和３年５月 20 日 2,014,140,348 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：14,137,948 円 新株予約権行使による調達額：2,000,002,400 円 総額 14,137,948 円（新株予約権１個につき 41 円） 79,413,244 株 株式会社 TK コーポレーション 34,482,800 株 26,863,000 株 ➀ クラウドファンディング事業等 （ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 c 新大村駅開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 ② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金 ③ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 （ⅱ）a 令和３年５月～令和５年５月（250 百万円） b 令和３年５月～令和５年５月（240 百万円） c 令和３年５月～令和５年５月（100 百万円） （ⅲ）令和３年５月～令和５年５月（100 百万円） ② 令和３年５月～令和５年５月（500 百万円） ③ 令和３年５月～令和５年５月（295 百万円） 令和３年 12 月 27 日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社に対する支払請求訴訟におけるタクトホーム株式会社との調停が成立したことにより、当社において536 百万円の解決金の支払いが確定し、令和７年４月まで支払義務が発生したことから、当該解決金の確保を目的として、調達した資金の使途における支出予定時期及び支出額を一部変更し、更に令和４年４月 12 日付「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」及び令和４年４月 22 日「（訂正）「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」の一部訂正について」にて公表しましたとおり、資金使途の変更もあり、以下のとおり一部変更しております。（変更箇所は下線で示してあります。） ➀ クラウドファンディング事業等 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 ■函館山ホテル取得資金 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 c 新大村駅開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社5 への投資及び融資資金（地方活性化に繋がる観光事業において、大型電気バスの導入を行う等、環境にも配慮した経営を行っている事業会社（プリンセスライン株式会社）に対して拠出した資金について、コロナ禍による当該会社の資金繰りに迅速に対応するための資金として、一旦、貸付金として拠出しましたが、将来的に出資に切り替えることを前提とした融資だったため、当社では投資資金の充当としていたところ、資金の充当状況に関する検証の結果、融資資金とするべきとの結論となり、変更いたしました。） ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への融資資金（再生エネルギー関連事業であるバイオマス発電における原材料の洗浄事業（福島県森林組合連合会における再生エネルギー事業に関する請負事業）を行っている事業会社（株式会社フォレストシステム、所在地：兵庫県西宮市六湛寺町１－13、代表取締役：橋本博之）に対して融資した資金について、当初、洗浄のための水素水生成装置の製造に早く取り掛からせるため、製造資金を当社の調達資金の状況に応じて拠出し、製造代金全額を払い終わった段階で、子会社化する目的で出資に切り替えることを前提とした当社及び当社の連結子会社が同社に対して以下の融資を行いました。 ・令和３年７月 14 日付金銭借用証書 貸付金額 50 百万円(利率：年５％、返済期日：令和３年８月 31 日) ・令和３年７月 30 日付金銭借用証書 貸付金額 50 百万円（利率：年５％、返済期日：令和３年８月 31 日） ・令和３年９月 10 日付金銭借用証書 貸付金額 50 百万円（利率：年５％、返済期日：令和３年 10 月 29 日） ・令和３年 11 月１日付金銭借用証書 貸付金額 100 百万円（利率：年５％、返済期日：令和３年 12 月 29 日） ・令和３年 12 月 23 日付金銭借用証書 貸付金額 50 百万円（利率：年５％、返済期日：令和４年３月 31 日） また、令和３年 12 月 23 日付金銭借用証書に基づく貸付金額の一部である 18 百万円は、その当時調達資金が不足していたため、手許資金により融資を行いましたが、その他については、調達資金を原資に融資を行いました。さらに、令和３年 12 月 23 日付金銭借用証書を除いた融資にかかる返済期日が到来した令和４年１月 31 日に、当社が、同社から洗浄のための高濃度水素水生成装置等を３億円で取得する旨を定めた売買契約書を締結し、当該取得代金については、上記貸付金額の元本である計３億円と相殺することにより支払うこととし、上記貸付金額の利息相当額である計４百万円は、その全額を放棄することを合意しております。したがって、当社では、当初投資資金の充当としていたところ、上記資金の充当状況に関する検証の結果、融資資金とするべきとの結論になり、変更いたしました。 なお、当社が取得した洗浄のための高濃度水素水生成装置等については、同社と協議の結果、同社を子会社化することで当社内において新たに発生するコスト及び人員の増加等を勘案し、また、当社は、利息収入より高いリース料収入を見込んでいることから、当社が同社への貸付債権と相殺することにより同社から設備を製造原価で買取り、同社へ賃貸することにより、同社が上記設備を使用して業務を行う取組を想定しておりますが、本訂正届出書提出日現在において、当社は、同社と当該賃貸契約は締結して6 資金使途変更後の支出予定時期 現時点における充当状況 おりません。 ④ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 ⑤ 子会社セブンスターの増資への払込（不動産特定共同事業」のライセンス維持に必要な資本増強のためのセブンスターへの出資を実施したところ、手元資金が不足していたことから調達資金を充当いたしました。） ⑥ 訴訟における解決金 ➀ ■令和３年５月～令和３年８月（７百万円） （ⅱ）a 令和３年５月～令和５年５月（250 百万円） b 令和３年５月～令和５年５月（240 百万円） c 令和３年５月～令和５年５月（100 百万円） （ⅲ）令和３年５月～令和５年５月（47 百万円） ② 令和３年５月～令和５年５月（200 百万円） ③ 令和３年７月～令和３年 12 月（282 百万円） ④ 令和３年５月～令和５年５月（202 百万円） ⑤ 令和４年２月（21 百万円） ⑤ 令和３年 12 月～令和７年４月（536 百万円） 現時点において、第 12 回新株予約権の行使による調達資金の総額は 875 百万円であり、発行関連費用として 57 百万円、残額 818百万円の内、815 百万円を下記資金使途に以下のとおり、それぞれ各金額を充当しております。 なお、第 12 回新株予約権は現時点で一部行使されておらず、新株予約権の未行使分の残額は約 220 百万円（下限価額 29 円での行使想定）となっておりますが、当社株価の低迷により新株予約権の行使が進んでいないことから、下記のように一部充当または未充当の状況になっております。 ➀（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400 百万円につきましては、訴訟における解決金確保のために資金使途から除外いたしました。 （ⅱ）■函館山ホテル取得における取得税等の費用に７百万円を充当しております。 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250 百万円につきましては、未充当です。 なお、函館山ホテルの改装及び備品購入資金 200 百万円につきましては、本新株予約権（第 13 回新株予約権）の行使による調達資金で充当したいと考えており、今回の増資による払込みが完了した際は、重複を避けるために上記 250 百万円の資金使途の枠について変更いたします。 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 240 百万円につ c 新大村駅開発用地一部取得資金 100 百万円につきましきましては、未充当です。 ては、未充当です。 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金につきましては、支出時に調達資金が不足していたことから一部について手元資金を使用したため 47 百万円に減額し、福島における当該事業の ID 取得資金として５百万円を充当しております。 ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金につきましては、プリンセスライン株式会社に対する融資資金として 200 百万円を充当しており7 ます。 ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金につきましては、令和４年２月に当社が、株式会社フォレストシステムの製造した水素水生成装置を取得する資金の一部として 282 百万円を充当しております。 ④訴訟の解決金の確保を優先するために資金使途変更の際に 202百万円に減額し、運転資金として 199 百万円を充当しております。なお、今回の増資による払込みが完了した際に、運転資金への充当が予定された場合は、資金使途の枠を変更いたします。 ⑤子会社セブンスターの増資への払込資金として 21 百万円を充当しております。 ⑥訴訟における解決金 536 百万円の内、99 百万円を充当しております。 なお、当該解決金残額 436 百万円の内、360 百万円につきましては、本新株予約権付社債（第３回新株予約権付社債）の発行による調達資金で充当したいと考えており、今回の増資による払込みが完了した際は、重複を避けるために上記 536 百万円の資金使途の枠について変更いたします。 なお、第 12 回新株予約権の残存個数（株数）は、76,198 個（7,619,800 株）です。 以上 8