フィーチャ（4052） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 22 日 会社名 フィーチャ株式会社 代表者名 代表取締役社長 CEO 脇 健一郎 （コード番号：4052 東証グロース） 問合せ先 取締役 CFO 管理部長 立花 嵩大 （TEL.03-6907-0312） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 22 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 記 （１） 払込期日 2022 年５月 20 日 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 43,742 株 （３） 発行価額 （４） 発行総額 １株につき 629 円 27,513,718 円 （５） 割当予定先 当社の従業員 18 名 43,742 株 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 （６） その他 ２．発行の目的及び理由 当社は、当社の従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決定いたしました。 本日、当社取締役会により、当社第 17 期事業年度から第 19 期事業年度（2022 年７月１日～2025 年６月 30 日。以下、「報酬対象期間」という。）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員 18 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 27,513,718 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 43,742 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、下表のとおり、報酬対象期間のうち、2022 年７月１日から 2023 年６月 30 日まで（第 17 期事業年度）の期間を本割当株式①（下記３．①にて定義される。）に係る「本報酬対象期間①」、2023 年７月１日から 2024 年６月 30 日まで（第 18 期事業年度）の期間を本割当株式②（下記３．①にて定義される。）に係る「本報酬対象期間②」、2024 年７月１日から 2025 年６月 30 日まで（第 19 期事業年度）の期間を本割当株式③（下記３．1 ①にて定義される。）に係る「本報酬対象期間③」とします。 報酬対象期間 本割当株式① 本報酬対象期間① 本割当株式② 本報酬対象期間② 本割当株式③ 本報酬対象期間③ ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 2022 年７月１日～2023 年６月 30 日（第 17 期事業年度） 2023 年７月１日～2024 年６月 30 日（第 18 期事業年度） 2024 年７月１日～2025 年６月 30 日（第 19 期事業年度） 割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）については、それぞれ下記のとおりの譲渡制限期間（以下、2022 年５月 20 日から 2024年６月 30 日までの期間を「本譲渡制限期間①」、本割当株式のうち本譲渡制限期間①に係るものを「本割当株式①」、2022 年５月 20 日から 2025 年６月 30 日までの期間を「本譲渡制限期間②」、本割当株式のうち本譲渡制限期間②に係るものを「本割当株式②」、2022 年５月 20 日から 2026 年６月 30 日までの期間を「本譲渡制限期間③」、本割当株式のうち本譲渡制限期間③に係るものを「本割当株式③」という。）において、割当対象者は、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 本割当株式 本割当株式① 本割当株式② 本割当株式③ 譲渡制限期間 2022 年５月 20 日～2024 年６月 30 日 2022 年５月 20 日～2025 年６月 30 日 2022 年５月 20 日～2026 年６月 30 日 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本報酬対象期間①～③が満了する前に当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式①～③のそれぞれ全部を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式①～③のうち、本譲渡制限期間①～③がそれぞれ満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当該それぞれの時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本報酬対象期間①～③中、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間①～③がそれぞれ満了した時点をもって、当該それぞれの時点において割当対象者が保有する本割当株式①～③のそれぞれの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間①～③が満了する前に当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、本割当株式①については 2022 年７月から、本割当株式②については 2023 年７月から、本割当株式③については 2024 年７月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数をそれぞれ12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点にお 2 いて割当対象者が保有する本割当株式①～③の数をそれぞれ乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式①～③につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限をそれぞれ解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め ⑤ 組織再編等における取扱い 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 当社は、本譲渡制限期間①～③中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式①については 2022 年７月から、本割当株式②については 2023 年７月から、本割当株式③については 2024 年７月から当該承認の日を含む月までの月数をそれぞれ 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式①～③の数をそれぞれ乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式①～③につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限をそれぞれ解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年４月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 629 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上 3