乃村工藝社（9716） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENOMURA Co.,Ltd.最終更新日：2022年6月1日株式会社 乃村工藝社代表取締役 社長執行役員 榎本　修次問合せ先：03-5962-1119証券コード：9716https://www.nomurakougei.co.jp/ir/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを目指しております。そして、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。　１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。　２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。　３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。　４．取締役会、監査等委員会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割、責務を果たす。　５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】■取締役の役割・責務＜４−１１＞・当社は、当社の事業やその課題に精通する者を一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者・監査等委員である　取締役候補者として指名するほか、グローバルな視点や財務・会計に関する知見など、多様なバックグラウンドを持つ　候補者を、社外取締役候補者として指名することを基本方針としております。現在、当社の取締役に女性はおりませんが、　今後、取締役候補者として指名するよう対応してまいります。また、監査等委員である社外取締役については、財務・会計　または法務に関する相当程度の知見を有する者として、財務省出身者1名、公認会計士１名を選任しております。■サステナビリティ全般＜２−３、２−３①、３−１③、４−２②＞・当社は、環境保全や人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、　リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題の一部であると認識しており、直近では以下の取り組みを　おこなっております。　（2021年６月）　健康に働き続ける環境づくりを目指す「健康経営宣言」を策定　（2021年７月）　さまざまな社会課題を空間の力で解決に貢献する「ソーシャルグッド」の活動を開始　（2021年９月）　えるぼし認定（三つ星）の取得　（2022年３月）　「健康経営優良法人2022（大規模法人部門）」の認定　このほか、環境への取り組みとして、フェアウッド（合法・持続可能な木材）の積極的な調達を推進するために　「ノムラ木材調達ガイドライン」を策定した上で、社員や取引先様、さらに広く社会に対して「フェアウッド応援宣言」を実践しております。　　本年4月に発足した「サステナビリティ委員会」（議長：榎本代表取締役）等を活用しながら、マテリアリティの特定などサステナビリティに　関する課題に対し、より一層の取り組みをおこなってまいります。■ 経営戦略・経営計画＜５−２、５−２①＞・当社では、2020年を開始年度とする中期経営計画を策定いたしましたがコロナウイルス感染症拡大の影響等によりその遂行が　困難な状況となったことから現時点では定性的な開示となっております。現在、2023年３月より開始する新たな経営戦略　方針の策定を予定しており、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえた内容としたうえで、これを開示したいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・ガイドライン」等として当社ホームページにて開示しております。なお、当社における各原則にもとづく開示の内容は以下のとおりとなります。【原則１−４．政策保有株式】（政策保有株式）当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。こうした政策保有に関して、当社は毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、次の事項を確認します。　１．株価下落リスクをはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク　２．事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれるリターン当該政策保有株式に関して、当社は縮減することを基本方針とし、中長期的な保有意義が認められない政策保有株式については売却を検討します。（議決権行使）当社は、保有する政策保有株式に係る議決権の行使について、株主の皆様に対する責任を全うする観点から、当社経理・財務部が、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することをその基本方針とします。投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを判断するにあたっては、投資先企業の置かれた状況や当該投資先企業との対話の内容等を踏まえた上で判断することとし、必要に応じ、投資先企業から提出された議案について当該投資先企業に対して説明を求め、協議を行うこととします。また、投資先企業から提出された議案に関して、当社と投資先企業(ひいてはその株主の皆様)の利益が相反するおそれがあると認められる場合には、当社の独立社外取締役その他の第三者から意見を聴取するなどの方法により方針を決定し、議決権を行使することとします。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および社内規定に則り、必要に応じて専門家の意見を聴取したうえで取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視します。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めにもとづき、重要な事実を適切に開示します。また、上記取引のうち、当社の株主と当社の役員や主要株主との間の利益が相反するおそれを回避するため、特にその必要性が高いと認められる取引については、当社の社外取締役その他の第三者から意見を聴取するなどの方法により、当該利益相反のおそれを解消するための措置を講じるようつとめることとします。【原則２−４①】当社サステナビリティ方針では、「人権尊重、働き方・多様性の受容・人財育成」に関する事項として、以下のとおり規定しております。・事業活動にかかわる人権課題についての理解を深め、人権尊重の責任を果たしていきます。・社員の健康的な働き方を追求するとともに、年齢、性別、障がいの有無、国籍、人種、価値観など、幅広い多様性を受け入れます。　また、人が持つ能力を資本としてとらえ、個々の能力を発揮できる人財の育成に努めます。　当社は2021年6月、 女性活躍推進法に基づき、「一般事業主行動計画」（第３期）を策定。当社の課題を特定したうえで、管理職層に占める女性の割合（10％以上）や育児休業取得率の目標設定（90％）、本計画の周知と利用推進に向けた取り組みに努めております。　なお、女性活躍推進に関する最新のデータは、厚生労働省の女性の活躍・両立総合支援サイト内　「女性の活躍推進企業データベース 」 で公表しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を併用しています。確定給付企業年金の積立金に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結し運用を委託するとともに、当社担当部門に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、運用実績等の適切なモニタリングを行なっております。【原則３−１．情報開示の充実】１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループは、「基本理念」および「ブランドステートメント」を定め、当社ホームページに掲載しております。https://www.nomurakougei.co.jp/corporate/philosophy/２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。３．取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定するに当たっての方針と手続（１）基本方針の概要　・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう　　株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。（２）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、月例の固定報酬を支払うものとし、役位、常勤・非常勤、職務の　　内容、社会的水準、従業員給与との均衡等を総合的に考慮して決定するものとする。（３）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針　・当社は、原則として、金銭による業績連動報酬等は支給しない。　・非金銭報酬等として、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、原則として毎年の　定時株主総会終了後に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において株式報酬を支給する。　・株式報酬は、「譲渡制限付株式報酬」（Restricted Stock 以下「RS」）および「業績条件付株式報酬」　　（Performance Share Unit 以下「PSU」）によって構成する。　　【ＲＳ】　・支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務提供期間中　　継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が　　満了した時点をもって譲渡制限を解除する。　・各取締役における金銭報酬およびRSの比率が8.75：1.25となる値を目安に報酬額を設定する。　　【ＰＳＵ】　・連結営業利益が各事業年度に定める業績目標および前期実績のいずれをも超過することを付与条件として、当該事　　業年度終了後に株式を付与（一部を金銭にて支給）するものとする。　・正当な理由によらない期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付与を受ける権利を喪失させること　　が相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受ける権利を喪失する。　・RSの報酬額に2を乗じて得られる値をPSUの報酬額として設定する。（４）報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。　・報酬割合の目安は、基本報酬：RS：PSU＝7：1：2とする（業績条件付株式報酬の付与条件を100％達成の場合）。（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　・個人別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役　社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。　・取締役会は、当該委任権限が代表取締役　社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て　決議するものとし、代表取締役　社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容を決定する。４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（１）方針について当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することも重要であると考えます。このような観点から、当社は以下の選任基準に基づき、当社の事業やその課題に精通する者を一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者、監査等委員である取締役候補者として指名するほか、グローバルな視点や財務・会計に関する知見など、多様なバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役候補者として指名することを基本方針とします。また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）がその任期中、会社の業績不振など、その機能を十分発揮していないと認められる場合のほか、取締役が各選任基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令にもとづき解任の手続きの検討を始めるものとしております。　　（選任基準）　　①優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している　　②確かな経営ビジョンを有し、ビジネス感覚に秀でている　　③人望が厚く、コンプライアンス精神に富んでいる　　④心身ともに健康である　　⑤社外役員の場合、豊かな業務経験あるいは専門的経験を有し、社外有識者としての独立性を維持できる（２）手続について経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名に当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を重視し、当社の規模を踏まえ、指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会で決定します。監査等委員である取締役候補の指名は、当社取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を持っていること等を踏まえ、指名・報酬委員会における検討を経て、監査等委員会の同意を得て、十分な議論の上、取締役会で決定します。・なお、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、最高経営責任者等の後継者育成に関する基本　方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。　１．後継者候補として求められる資質を有すると思われる人材　　　早い段階で執行役員やグループ会社取締役、事業部門・本社部門の責任者等を務めさせ、　　　株主をはじめとしたステークホルダーの視点に立った経営判断ができる知識、経験を習得させる。　２．マネジメントを実践している部長以上の者の内、次世代を担う人材に対して　　　経営に必要なノウハウを体系的に習得する外部の研修を受講させる。　３．取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員に対して　　　特に新任の取締役・執行役員に対して、経営者として期待される役割・責務・関連法令等に関する　　　知識習得を目的とした外部の研修を受講させる。　４．前各項にもとづく活動状況は、取締役会において定期的に監督をおこない、本監督を含む　　　プロセス全体をもって適切な取締役（監査等委員である取締役を除く）および経営陣幹部の育成に取り組むものとする。　　　現取締役や執行役員など将来の後継者候補と目される人材に対して、適宜研修を実施するとともに、　　　経営会議をはじめとする重要会議への出席などの機会を通じ、将来の経営陣幹部の育成に努めております。　　　今後、後継者育成計画の策定や取締役会における育成計画の監督体制について検討してまいります。５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締役候補者は上記「４．取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に基づき指名しており、個々の略歴について、毎年、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示を行っています。現在までの略歴については有価証券報告書に記載のとおりであります。https://www.nomurakougei.co.jp/ir/library/annualsecurityreport/また、取締役会が経営陣幹部の選解任ならびに取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、招集通知（参考書類）作成時に、選任議案の箇所に個々の役員を指名する理由等を記載しております。なお、社外取締役候補者の選任理由については本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に記載のとおりであります。【補充原則４−１−１．取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要】当社は、取締役会規則において定めた取締役会付議事項を除き、業務執行に関する決定を、当社代表取締役 社長執行役員をはじめとする経営陣に委任します。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社は、社外取締役の選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視します。【原則４−１０①　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】（独立性に関する考え方）当社では、取締役の選任、昇降格、解任、報酬に関する事項の決定にあたっては、透明性、公正性を確保し、実行的なコーポレートガバナンスを実現する必用性があると考えております。これを実現するため、当社の指名・報酬委員会の構成員は、社外取締役を過半数とする旨「指名・報酬委員会規程」に定めております。（権限・役割等）委員会は、取締役会の諮問機関として以下の事項について取締役会に先立ち検討をおこない、取締役会に答申することとしております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の選任、昇降格、解任、報酬に関する事項・監査等委員である取締役の選任、解任に関する事項・「役員・特別職処遇規程」に定める特別職の委嘱、解任、報酬に関する事項・前各号を決議するために必要な規程・方針等の制定、変更、廃止に関する事項【補充原則４−11−１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　当社は、取締役会および監査等委員会がその役割・責務を実行的に果たすため、構成等に関する方針を以下のとおり定めております。（取締役会）取締役会は、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者を一定数含めるものとする。また、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を重視するものとする。（監査等委員会）監査等委員会は、最低1名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めるものとし、知識・経験・能力の多様性を重視するものとする。なお、当社取締役のスキル・マトリックスは株主総会招集通知において開示しております。詳細は、当社ホームページに掲載の「第85回定時株主総会招集ご通知」の25頁をご参照下さい。　第85回定時株主総会招集ご通知　：　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9716/ir_material_for_fiscal_ym4/116635/00.pdf【補充原則４−11−２．取締役の兼任状況】取締役およびその候補者の兼任状況については、毎年、株主総会招集通知および有価証券報告書等において開示を行っております。なお、現在の兼任状況については有価証券報告書に記載のとおりであります。https://www.nomurakougei.co.jp/ir/library/annualsecurityreport/【補充原則４−１１−３．取締役会の自己評価】１．分析・評価のプロセス当社は毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。2021年度につきましては、アンケート方式による自己評価を実施し、取締役会において同アンケートの回答にもとづき分析・評価を実施いたしました。アンケートは主に「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「社外役員に対する情報提供」などを項目として取り扱い、全ての取締役および監査役から記名式で回答を得ました。その概要は、以下のとおりです。２．2021年度の評価概要　取締役の員数・構成　： 女性の取締役や社外取締役の増員など、構成員のバランス、多様性に関する意見があった。　配布資料、付議事項 ： 概ね満足、普通との意見が多数を占めるなか、経営スキル向上や次世代育成など、決議では　　　　　　　　　　　　　　　　 なく討議中心の内容としたいとの意見があった。　開催時期、開催頻度 ： 概ね満足との回答が多く、前年と同様の傾向であった。　取締役会の雰囲気 ： 社外役員からの意見が非常に有益であり、業務以外の場における対話の機会も必要との意見があった。　リスクに関する議論 ： 「普通〜概ね満足」との評価が多い中、SDGsやESG、サステナビリティに関する議論が不十分、　　　　　　　　　　　　　　　　 事業リスクの再チェックおよび深堀りが必要等の意見があった。　中長期的な検討事項 ： SDGs・ESG・サステナビリティ、次期後継者育成、戦略・中長期経営計画、新規事業・イノベーション、人事戦略【原則４−１４　取締役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役の就任時に、上場会社の取締役として期待される役割・責務、関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施する。また、新たに当社の社外取締役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等を十分に説明することとし、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備につとめる。さらに、当社は、各取締役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その必要費用について支援を行う。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様との双方向の建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現をはかることを、当社の責任を果たす上での最重要課題の1つと位置付けます。このような考えに基づき、当社は以下のような施策を実施します。１．株主との対話に関する担当取締役の指定当社は、管理部門を担当する取締役がIR業務の責務を担うものとし、以下の施策を含む当社の株主・投資家の皆様との対話の促進に向けた取組みに関する総括業務を委任します。２．社内部署の有機的な連携のための方策当社は、株主・投資家の皆様との対話の促進に向け、全社横断的に、その取組みにつとめ、当該対話において検出された課題について全社的にこれを共有します。株主との対話の補助にあたる部門は、決算期や株主総会時に限らず、情報の共有をはかるなどして有機的に連携します。３．個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み当社は、株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、当社事業に関する十分な情報開示の確保をはじめ、株主の皆様からの信認を得られるような運営につとめます。また、当社は、定期的に決算説明会やスモールミーティングを開催することにより、株主・投資家の皆様とのより緊密なコミュニケーションの実現につとめます。４．株主の意見・懸念のフィードバックのための方策当社は、株主・投資家の皆様との対話において把握されたご意見や当社に関する懸念を担当部署において取りまとめ、その重要性や性質に応じ、これを定期的に経営陣幹部や取締役会に報告するための体制を整備します。５．インサイダー情報の管理に関する方策当社は、株主・投資家の皆様の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示につとめることを基本方針とします。当該方針に基づき、当社に関する重要情報については、適時かつ公平にこれを開示することとし、一部の株主・投資家に対してのみこれを提供することがないよう、その情報管理の徹底につとめます。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）13,325,30010,468,00010,283,0004,701,7003,316,0003,250,3002,753,8402,542,6602,322,2001,949,40011.979.409.244.222.982.922.472.282.091.75外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）有限会社乃村有限会社蟻田株式会社日本カストディ銀行（信託口）乃村洋子乃村工藝社共栄会株式会社三井住友銀行乃村工藝社従業員持株会第一生命保険株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なしＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＵＫＵＣ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ １０ ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣＯＵＮＴ補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)君島達己松富重夫伏見泰治山田辰己氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者その他他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員君島達己　○任天堂株式会社相談役Nintendo of America Inc.取締役銀行業務を長年務めるとともに、他社において直接経営に関与した経験を持ち、企業経営や経済動向に対し高い見識を有しております。当社は、これらの知見を当社の会社経営に活かしていただけると判断し社外取締役として選任しております。松富重夫　○(公財)国際人材協力機構　　常務理事伏見泰治○○山田辰己○○ツネイシホールディングス株式会社　特別顧問㈱アジアゲートホールディングス　社外取締役株式会社三菱ケミカルホールディングス　社外取締役バリュー・レポーティング財団　アンバサダー中央大学　特任教授公益監視委員会・指名委員会 委員外務本省において中東アフリカ局長や国際情報統括官をご経歴されたほか、駐イスラエル大使、駐ポーランド大使等を歴任するなど、グローバルな視点からの政治や経済に対する見識を有しております。当社は、これらの知見を当社の会社経営に活かしていただけると判断し社外取締役として選任しております。税務に関する専門的な知見に加え、他社において直接経営に関与された経験を有しており、これまで培ってきた豊富な経験等を当社監査体制の強化に活かし、客観的立場から監査いただけると判断し社外取締役（監査等委員）として選任しております。国際会計の専門家であるとともに、金融庁の公認会計士・監査審査会委員を務めるなど豊富な経験と高い見識を有し、また、業務執行をおこなう経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役（監査等委員）として当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の運営を補助するため監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に使用人を配置しております。・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査等委員会に報告をおこなうこととしております。・監査等委員会よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室および監査等委員会室が対応するものとしております。・監査室および監査等委員会室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤の監査等委員である　取締役の承認を得るものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、決算期のみならず、必要に応じて同監査法人による監査を実施し、その都度、監査等委員会に対し監査の方法および結果についての報告をおこなう体制としております。また、監査等委員である取締役は、内部監査を担当する監査室より、定期的に監査結果の報告を受けることとしており、監査室は監査等委員会の求めに応じて必要な資料や情報を提供するなど、相互に連携をはかっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社では、取締役候補の指名や報酬額等の決定にあたり「指名・報酬委員会」を設けております。当委員会は、本社部門を担当する取締役、社外取締役（２名）の３名をもって構成しており、委員長を独立社外取締役をとしております。（常勤監査等委員である取締役はオブザーバー参加）【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明１．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針　・当社は、原則として、金銭による業績連動報酬等は支給しない。　・非金銭報酬等として、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、原則として毎年の定時株主総会　　終了後に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において株式報酬を支給する。　・株式報酬は、「譲渡制限付株式報酬」（Restricted Stock 以下「RS」）および「業績条件付株式報酬」　　（Performance Share Unit　以下「PSU」）によって構成する。　　【ＲＳ】　　　・支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務提供期間中継続して　　　　当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって　　　　譲渡制限を解除する。　　　・各取締役における金銭報酬およびRSの比率が8.75：1.25となる値を目安に報酬額を設定する。　　【ＰＳＵ】　　　・連結営業利益が各事業年度に定める業績目標および前期実績のいずれをも超過することを付与条件として、当該事業年度終　　　　了後に株式を付与（一部を金銭にて支給）するものとする。　　　・正当な理由によらない期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付与を受ける権利を喪失させることが相当で　　　　ある事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受ける権利を喪失する。　　　・RSの報酬額に2を乗じて得られる値をPSUの報酬額として設定する。２．報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。　・報酬割合の目安は、基本報酬：RS：PSU＝7：1：2とする（業績条件付株式報酬の付与条件を100％達成の場合）。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2022年2月期に取締役および監査役に支払った報酬等の額は以下のとおりであります。・取締役：総額　326百万円（内、社外取締役18百万円）　（内訳：基本報酬　290百万円（内、社外取締役18百万円）、非金銭報酬等（RS）36百万円（内、社外取締役−円））　対象となる取締役の員数　11名（内、社外取締役2名）・監査役：総額　39百万円（内、社外監査役18百万円）　（内訳：基本報酬　39百万円（内、社外監査役18百万円））　対象となる監査役の員数　3名（内、社外監査役2名）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡および会社の業績等を考慮したうえ算定することとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」の検討を経て取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、監査等委員会の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】当社では取締役会の開催に際し、社外取締役に対して事前に付議議案および資料を送付または提示しており、周到な準備により取締役会の審議が充実するようにつとめております。また、内部監査に関し監査室が常勤監査等委員に報告をおこなった場合には、監査等委員会において当該情報が監査等委員である社外取締役に伝達されます。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期渡辺　　勝相談役会社運営および業務の執行に関する社長からの諮問への対応常勤2021/5/271年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるための重要な意思決定を行ないます。1／3を超える社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する監督機能を強化いたします。（監査等委員会）監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受ける体制としています。また、常勤の監査等委員は、経営会議その他の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としています。（経営会議）取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項を決議または報告する機関として、「経営会議」を設置し、迅速かつ適正な意思決定を促進しております。経営会議は原則月２回開催しており、業務執行を兼務する取締役および各本部長等から構成され常勤監査等委員が出席いたします。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ方針にもとづき、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指し、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、取締役会に報告・提言を行います。（指名・報酬委員会）取締役および執行役員の選任・昇降格および解任に関する事項ならびに、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬に関する事項について検討し、取締役会に答申する機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会の委員は、本社部門を担当する取締役、社外取締役2名の計3名をもって構成いたします。（ディスクロージャー委員会）東京証券取引所が定める適時開示規則等にもとづき、重要な会社情報を公正かつ適時に開示することを目的として「ディスクロージャー委員会」を設置しております。重要な決定事実については、当委員会の協議後、関係部門から取締役会に付議され、決議もしくは報告がなされたのち速やかに開示しております。（リスク管理委員会）当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理担当役員を定め、リスク管理委員会の開催を通じてリスクの識別およびその評価をおこなうなど、グループ全体のリスクを総括的かつ一元的に管理しております。（投資評価委員会）重要な投資案件の目的および内容を精査するため、取締役会、経営会議の諮問機関として「投資評価委員会」を設置しております。当委員会では、投資案件の費用対効果や想定されるリスクと対応策等を確認し答申を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することが、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実および持続的な企業価値の拡大に有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年5月に開催した定時株主総会では、開催日の３週間以上前に招集通知を発送しております。電磁的方法による議決権の行使2022年5月に開催した定時株主総会では、議決権行使プラットフォームを利用のうえ開催するなど、株主の議決権行使における利便性を考慮した対応に取り組んでおります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年5月に開催した定時株主総会では、議決権行使プラットフォームを利用のうえ開催しました。招集通知（要約）の英文での提供2022年5月に開催した定時株主総会では、狭義の招集通知および参考書類につき、英文で作成・開示をしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ＩＲポリシーを策定し当社ホームページに掲載しております。https://www.nomurakougei.co.jp/ir/policy/アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役が説明者となり説明会を行っております。（コロナ禍により、オンラインを利用して実施しております。）ありIR資料のホームページ掲載決算短信、アニュアルレポート等を、当社ホームページに掲載しております。https://www.nomurakougei.co.jp/ir/library/IRに関する部署（担当者）の設置管理統括本部　経営企画本部内に、ＩＲ担当部門を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「乃村工藝社グループ行動規範」や「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、これにおいて、お客様はもとより、株主を含むステークホルダーとの良好な関係の構築を規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【品質・環境・安全】・フェアウッド応援宣言（合法性・持続可能性木材を積極的に調達）・ノムラトレーニングセンター（協力会社とともにプロフェッショナル人財を育成）【文化の発展・地域社会貢献】・スポーツ競技大会への貢献とパラアスリート支援・みんなつながろう！プロジェクト（東北と東京のコラボレーション光の箱）・JAPAN VALUE Project（伝統工芸技術の積極的活用）【人財育成・働きやすさ】（2021年６月）　健康に働き続ける環境づくりを目指す「健康経営宣言」を策定（2021年７月）　さまざまな社会課題を空間の力で解決に貢献する「ソーシャルグッド」の活動を開始（2021年９月）　えるぼし認定（三つ星）の取得（2022年３月）　「健康経営優良法人2022（大規模法人部門）」の認定　他Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、次の経営理念を掲げ、すべての役員および従業員が職務執行をおこなう際の基本方針とします。われわれは人間尊重に立脚し新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献します。・ノムラのいう人間尊重とは　ノムラは、生活者である人間の多様な価値観に対応し、快い生活環境を創造する。　またノムラは社員の人間性を基盤にして、働きがいのある自己実現の場をつくりあげる。・ノムラのいう新しい価値の創造とは　ノムラは、人と人、人ともの、人と情報が交流する新たな機能と可能性を追求し、最適な集客貢献と空間創造を実現する。・ノムラが目指す企業像とは　ノムラのおくりだすものは、人間環境の質的向上をはかる生活文化そのものである。ノムラはこの仕事を通じて、環境創造産業の　リーダーとなる。この経営理念のもと、当社は、集客と感動の環境を創り出し、顧客の事業繁栄と成功に貢献することにより、　企業価値を高め、成長を続けてまいります。そのため、以下の内部統制システムに関する基本方針を定め、適正かつ効率的な　業務遂行につとめてまいります。（内部統制システムに関する基本方針）１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　・乃村工藝社グループ（以下「当社グループ」という）の役員および従業員が、法令および定款を遵守し、コンプライアンスに基づく　　職務遂行が徹底しておこなわれるよう、内部統制システムを運用する。　・本社部門ではコンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、事業部門から相談・報告を受け、対応策を講じ、報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、リスク管理委員会を開催して審議をおこない、その内容を代表取締役 社長執行役員に報告する。　・リスク管理委員会は、緊急時以外にも定期的に開催し、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などをおこなうとともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じる。　・本社部門および事業部門から独立した監査室を設置する。監査室は、定期的に内部監査を実施し、被監査部門にその結果を　　フィードバックするとともに、代表取締役 社長執行役員および取締役会ならびに監査等委員会に監査報告をおこなう。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　・文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理および保存をおこなう。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備する。また、リスクマネジメントに　　関するガイドラインを作成し、社内の情報基盤を通じて共有する。　・経営上重要なリスクについては、上記リスク管理委員会においてリスクの把握・分析をおこない、対応策を検討することにより、　　事業活動におけるリスクの予防につとめる。４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制　・当社グループの取締役会は、取締役会規則などの社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ　　効率的な職務の執行を図る。　・業務執行上の重要事項の報告・審議・決定を目的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化につとめる。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　・グループ会社を含めた企業集団の行動の基本ルールとして「乃村工藝社グループ行動規範」を定める。当社グループ各社は、　　本規範のもと社内規程を整備するとともに、その整備状況や運用状況については当社の本社部門が定期的に確認し、　　グループ会社全体でコンプライアンス経営の実践につとめる。　・担当部門を定めて、グループ会社全社の業務の統括および経営に関する指導・支援をおこなう。　・当社グループの内部通報制度の窓口を設置する。また、その運用に関する規則を定めて通報をおこなった者の秘匿性の確保と　　不利益の防止をはかる。　・監査等委員である取締役とグループ各社の監査役は連携を強化し、当社グループ全体の監査の充実をはかるため、定期的に　　グループ監査協議会を開催する。　・内部監査を担当する監査室が、グループ各社を対象として定期的に業務監査をおこなう。６．財務報告に係る内部統制の整備・運用　・金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制システム」について適正な制度運用および評価をおこない、財務報告の　　信頼性確保につとめる。７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項　・監査等委員会の運営を補助するため監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に使用人を配置する。　・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査等委員会に報告をおこなう。　・監査等委員会よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室および監査等委員会室が対応するものとする。　・監査室および監査等委員会室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤の監査等委員　　である取締役の事前の承認を得るものとする。８．監査等委員会への報告に関する体制　・当社グループの役員および従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会から業務執行について　　報告を求められた場合、または当社グループ経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた　　場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査等委員会に報告するものとする。　・前項の報告をおこなった者に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止し、　　これを周知徹底する。　・内部通報制度の通報状況について、通報をおこなった者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査等委員会へ報告をおこなう。９．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制　・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深める。　・監査等委員会が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的におこなうための体制を構築する。　・監査等委員会の監査にかかる費用は、監査の実効性を担保すべく予算を措置するほか、緊急または臨時に生じる費用または　　債務について、これを負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長としております。また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力または団体から不当要求を受けた場合には、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して組織的に対応します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（１）会社情報の適時開示に係る社内体制　当社では、東京証券取引所が定める適時開示規則等にもとづき、重要な会社情報を公正かつ適時に開示することを目的として、「ディスクロージャー委員会」を設置しております。　　同委員会は、管理統括本部長が議長となり、本社部門内の部長を中心とする人員で構成されております。（決定事実）　重要な決定事実については、ディスクロージャー委員会の協議後、関係部門から取締役会に付議され、決議もしくは報告がなされたのち速やかに開示しております。　（発生事実）　事故や災害、訴訟等の重要事実が発生した場合は、当該事実が発生した関係部門・グループ会社などから本社部門に情報が集約され、ディスクロージャー委員会が開示案をとりまとめ迅速に適宜開示を行うようつとめております。　なお、開示内容については、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士との連携をはかり、外部からのチェック機能を強化することにより、公正かつ適時・適切な会社情報の開示をおこなっております。　　現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要株 主 総 会選任・解任顧問弁護⼠等（外部の専⾨家）選任・解任会計監査⼈監査連携監査等委員会取締役会連携報告選任・解任・監督サステナビリティ委員会確認・評価報告代表取締役連携諮問・答申指名・報酬委員会ディスクロージャー委員会リスク管理委員会投資評価委員会監査室報告経営会議報告監査本社部⾨（管理統括本部）連携各部⾨・⼦会社適時開示体制の概要（模式図）取 締 役 会ディスクロージャー委員会（適時開示情報の集約および検討）情報取扱責任者情報開示本 社 部 門（管理統括本部）各部門連携連携情報管理・報告会計監査人顧問弁護士グループ会社