Ｊ．フロント　リテイリング（3086） – 独立役員届出書

Ｊ．フロントリテイリング_ 独立役員届出書.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日Ｊ．フロントリテイリング株式会社コード30862022/4/22異動（予定）日2022/5/26独立役員届出書の提出理由2022年5月26日開催予定の第15期定時株主総会において社外取締役の選任議案が付議されるため。 独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１） ２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghijkla　　d　矢後　夏之助社外取締役箱田　順哉社外取締役内田　章社外取締役佐藤　りえ子社外取締役関　忠行社外取締役小出　寛子社外取締役○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）該当なし○○○○○○有有有有有有矢後夏之助氏は、長年にわたりトップとして企業経営に携わり、財務基盤強化やコンプライアンス経営の豊富な経験と、指名委員会等設置会社への移行経験に基づく内部統制やコーポレートガバナンスに関する高度な専門知識を有しており、グループトップの意志・リーダーシップの重要性、デベロッパー事業のあるべき姿、事業基盤の見直しにつながる構造改革などの抜本的な取り組みなど、持株会社における経営戦略全般について能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、指名委員会委員長としてサクセッション・プランを中心に当社及び主要子会社のあるべき取締役体制の審議、透明性・公正性のある役員人事の決定、将来の経営陣幹部候補者状況の確認などを推進するとともに、報酬委員会委員として、役員報酬体系及び株式報酬と賞与の算定方法に関する方針と具体的な運用ルールの見直し等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資する役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。箱田順哉氏は、プライスウォーターハウスクーパースにおいて、長年にわたり、会計監査、経営コンサルティング及び監査法人等の内部監査に携わり、また、慶應義塾大学大学院において内部監査論の特別招聘教授を務めるなど企業監査に関する豊富な経験と高度な専門知見を有しております。また、ヤマハ株式会社の指名委員会等設置会社への機関設計変更にあたり、監査委員長を務めるなど、コーポレートガバナンスや経営監査における高度な専門知識を有しており、中期経営計画の目標としてのROICや事業基盤の見直し時・セグメント検証時におけるキャッシュ・フローなど指標の重要性、デジタル戦略を俯瞰したモニタリングのためのロードマップの策定などについて能動的かつ積極的な助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員長として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等について、適法性・妥当性等の視点で意見交換、協議を推進することが期待されており、これらの役割を果たすことにより、監査機能の強化に尽力しております。同時に、グループ全体のガバナンスの向上にも取り組んでいます。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資する役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。内田章氏は、経営企画やIRに加え、財務経理部門の責任者としてコーポレート部門における幅広い経験や知見を有しており、ステークホルダーへの適切な情報発信、持株会社としてのグループ間連携の強化、事業ポートフォリオの見直しにおける新規事業の必要性などについて能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、報酬委員会委員長として役員報酬体系及び株式報酬と賞与の算定方法に関する方針と具体的な運用ルールの見直しなどを推進するとともに、指名委員会の委員としてサクセッション・プランを中心に当社及び主要子会社のあるべき取締役体制の審議、透明性・公正性のある役員人事の決定、将来の経営陣幹部候補者状況の確認等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資する役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。1/2123456123456Ｊ．フロントリテイリング_ 独立役員届出書.xlsx佐藤りえ子氏は、主に企業法務を専門とする弁護士として、高度かつ専門的な知識により数多くの案件を取り扱ったキャリアに加え、他の会社の社外取締役・監査役としての豊富な経験を有しており、中期経営計画における持株会社としての取り組みの強化、デジタル戦略のスピードを上げた取り組みの必要性、グループ年度経営方針を踏まえた具体案の策定、その他各議題に対して法令視点の見解を踏まえた能動的かつ積極的な助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等について適法性・妥当性の視点で意見交換・協議を行い、監査機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資する役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。関忠行氏は、総合商社において長年にわたり国際的な事業経営やリスクマネジメントに携わり、またCFOとしての財務・会計に関する幅広い経験と複数企業の社外取締役、監査役として豊富な経験を有しており、資本コストを意識した財務戦略の重要性、M&Aにおける事業ポートフォリオの適正なバリエーションの必要性などについて能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会で付議された案件もしくは監査委員会として注視が必要と判断した案件等について適法性・妥当性の視点で意見交換、協議を行い、監査機能の強化に貢献しております。このような実績と高い知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資する役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。小出寛子氏は、長年にわたり外資系企業の役員を務め、米国企業の本社マーケティングトップとして企業経営に携わるなど、グローバル経営及びマーケティング分野における豊富な経験に基づく知見、複数の上場企業の社外取締役としての幅広い知見を有しており、持株会社としての中期経営計画等の取り組みの具体化、ターゲットやニーズの明確化などマーケティング思考の重要性、目標と実績が乖離した際の原因分析・対応策などについて、能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、指名委員会委員としてサクセッション・プランを中心に当社及び主要子会社のあるべき取締役体制、透明性・公正性のある役員人事の決定、将来の経営陣幹部候補者状況の確認等の審議、報酬委員会委員として役員報酬体系及び株式報酬と賞与の算定方法に関する方針と具体的な運用ルールの見直し等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資する役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。４．補足説明当社社外取締役の独立性判断基準　当社の社外取締役は、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している者から選任されるものとします。　なお、その独立性の判断基準は、次のいずれにも該当しないこととします。　①　当社グループの業務執行者　②　当社の主要株主（その業務執行者を含みます。以下③〜⑥において同じ。）　③　当社グループの主要な取引先　④　当社グループから役員報酬以外に一定額以上の支払を受ける法律事務所、監査法人その他のコンサルタント等　⑤　当社グループが一定額以上の寄付を行っている寄付先　⑥　当社グループと役員相互就任関係となる場合のその関係先　⑦　過去５年間において、上記①〜⑥に該当していた者　⑧　上記①〜⑦の配偶者又は二親等以内の親族　なお、上記において、「業務執行者」とは「業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等」を、「主要株主」とは「当社の10％以上の議決権を　保有する株主」を、「主要な取引先」とは「過去５年間のいずれかの年度において、当社グループとその取引先との間で、当社の連結年間売上高又は　その取引先の年間売上高の２％以上の取引が存在する取引先」を、「一定額」とは「過去５年間のいずれかの年度において年間１千万円」をいうものと　します。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2