ワキタ（8125） – 株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ

各 位 １． 提案株主 ２． 提案内容 １）議題 2022 年４月 22 日 会 社 名 株式会社ワキタ 代表者名 代表取締役社長 脇田 貞二 （コード番号 8125 東証プライム市場） 問合せ先 執行役員総務部長 成山 敦彦 （TEL．06-6449-1901） 株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 26 日開催予定の第 62 回定時株主総会における議案について、2022 年３月25 日付で、当社株主である INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP 及び株式会社ストラテジックキャピタルより、株主提案権行使に係る書面を受領しておりましたが、2022 年４月 22 日開催の取締役会において、本株主提案に関する当社取締役会の意見を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP 及び株式会社ストラテジックキャピタル (1) 監査等委員でない取締役１名選任の件 (2) 剰余金を処分する件 (3) 資本コストの開示に係る定款変更の件 (4) 代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件 (5) 政策保有株式に係る定款変更の件 ２）議案の内容 別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。 なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から通知されたものを議案毎に整理し、原文のまま掲載しております。 記 1 ３. 当社取締役会の意見 １） 議題(1) 監査等委員でない取締役１名選任の件 （１）当社取締役会の意見 当社取締役会としては、本提案に反対いたします。 （２）理由 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。 取締役候補者の選定については、指名・報酬委員会からの助言・提言を踏まえ、取締役会において決定しており、本定時株主総会に上程する取締役候補者についても同様の決定プロセスを踏んでおります。 当社が提案する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は６名であり、高い倫理観を有していることはもちろん、いずれの取締役候補者も必要な判断力・専門性・知識を有しております。また、当該候補者６名は、いずれも当社事業に精通しており、それぞれ企業経営、業界知見、財務・会計・ファイナンス、人事・人材開発及び法務・コンプライアンス等の知識・経験を持ち、専門性を有しております。さらに、監査等委員である取締役５名のうち４名は独立役員である社外取締役（独立社外取締役）であり、独立社外取締役の数が取締役の総数に占める割合は３分の１以上となっております。 当社取締役会は、こうした当社が提案する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役から構成される取締役会が、当社の企業価値の持続的な向上すなわち株主の皆様の利益につながると考えております。 一方で、提案理由として挙げられている不動産投資信託（リート）の活用は、当社が現に営む不動産賃貸業から撤退し不動産管理業に業態変更することを意味するものですが、当社において、リートの活用による資金調達の必要性は乏しいうえ、当社にとりまして、不動産賃貸業を含む不動産事業は重要な事業のひとつであり、2022 年４月８日に公表した「2025 中期経営計画」においても、当該事業を安定収益事業と位置づけており、不動産賃貸業の継続は当社の今後の安定的な株主還元に資するものであると考えております。 本提案における取締役候補者を選任することについては、指名・報酬委員会でも検討をいたしましたが、以上の観点から、当該候補者を取締役として選任する必要はない旨の結論に至りました。当社取締役会も同様の見解であり、当社が提案する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役から構成される取締役会が最適な構成と考えております。 したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。なお、本提案の「（注）３．」では、「候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として当社により届出がなされる予定です。」とされていますが、これは、提案株主から通知された内容を原文のまま掲載したものであり、当社として決定したものではありません。 2 ２） 議題(2) 剰余金を処分する件 （１）当社取締役会の意見 （２）理由 当社取締役会としては、本提案に反対いたします。 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な施策の一つとして位置づけ、財務体質の強化と将来的な事業展開による資金需要を勘案しながら、安定的な配当を実施することを基本方針としております。 また、株主還元を一層強化するために、2022 年４月８日公表の『「2025 中期経営計画」（2023 年２月期～2025 年２月期）策定のお知らせ』の「成長投資と株主還元の両立」に記載の通り、当社は、2023 年２月期から 2025 年２月期までの今後３年間、毎期、配当と自己株式取得を加えた総還元性向を 100％とする方針を定めております。2023 年２月期は、中期経営計画の初年度として、当社普通株式１株につき金 35 円の配当を実施する予定に加え、自己株式取得と合わせた総還元性向 100％を実現します。 本提案は、2022 年２月期における当期純利益の全額を配当することを内容とするものですが、このような配当を行わなくとも、上記の各方針に基づく配当及び自己株式取得によって、株主の皆様に対する十分な還元を実現し、もって当社株式価値の向上を図ることは可能と考えております。 したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。 3 ３） 議題(3) 資本コストの開示に係る定款変更の件 （１）当社取締役会の意見 当社取締役会としては、本提案に反対いたします。 （２）理由 当社取締役会といたしましては、本提案において定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないものであると考えております。 また、提案の理由で挙げられているコーポレートガバナンス・コードの原則５－２は、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」とするものであり、コーポレート・ガバナンスに関する報告書における加重平均資本コスト及びその算定根拠の開示を求めているものではありません。 当社といたしましては、コーポレートガバナンス・コードとの関係においては、株主資本コストの数値の開示自体が重要なのではなく、株主資本コストの把握を通じた収益計画等の構築が重要であると認識しております。 当社は、「2025 中期経営計画」を 2022 年４月８日に公表しておりますが、その策定にあたっては、株主資本コストを的確に把握したうえで、一部の経営指標のみを偏重することなく様々な経営指標を総合的に考慮し、適切な経営指標の設定を行っております。 したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。 4 ４） 議題(4) 代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件 （１）当社取締役会の意見 当社取締役会としては、本提案に反対いたします。 （２）理由 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、2022 年４月22 日開催の取締役会で決定された、取締役の個人別報酬等に関する新たな決定方針のもとでは、取締役の個人別報酬等は、代表取締役に関する報酬等を含め、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で取締役会において決定することとされております。 また、開示につきましては、事業報告及び有価証券報告書において、法令に則り、役員区分ごとの報酬等の総額及び支給人数について適正に開示しており、当社取締役会としては、株主の皆様による確認のために十分な開示を行っているものと認識しております。なお、当社役員には、個人別の連結報酬等の総額が１億円以上となる者がいないため、法令に則り、有価証券報告書において個人別の報酬額を開示しておりません。 このように、当社取締役会としては、代表取締役を含む当社役員の報酬額の決定の手続き及び開示の方法ともに適切なものであり、本提案に係る定款変更を行う必要はないと考えております。なお、本提案は取締役の報酬等に関連するものであるため、本提案に係る定款変更の要否について指名・報酬委員会で審議いたしましたが、変更不要との結論に至りました。 したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。 5 ５） 議題(5) 政策保有株式に係る定款変更の件 （１）当社取締役会の意見 当社取締役会としては、本提案に反対いたします。 （２）理由 当社取締役会といたしましては、本提案において定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないものであると考えております。 当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載のとおり、取引先の維持・拡大や新たな事業機会創出につながると判断される場合に限り、政策的に株式を保有することがあり、個社別の株数及び貸借対照表上の計上額につきましては、有価証券報告書で開示しております。 本提案では、「当会社が保有する政策保有株式の保有目的である『取引関係の維持・強化』が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。」こと、また、「発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。」ことを定款の規定とすることを求めておりますが、そもそも、株式売却の希望の有無にかかわらず売却希望の意向を発行会社に伝えること自体が不適切と考えられることに加え、政策保有株式については、コストとの見合いで個別に経済合理性が認められるか、保有する意義があるか等についての検証を行い、取締役会の場で審議し、対応方針が決定されていることから、本提案のような手続は必要性に乏しいものと考えております。 したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。 以 上 6 （別紙.「本株主提案の内容」） ※提案株主から通知されたものを議案毎に整理し、原文のまま掲載しております。なお、「提案内容」の「１．監査等委員でない取締役１名選任の件」の「（注）３．」は、提案株主から通知されたものを原文のまま掲載をしたものであり、当社として決定したものではございません。 提案の内容 以下の３から５までの議案（以下「本議案」という。）については、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決または否決により、本議案として記載した各章または各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。下記の各株主提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／ｐｒｏｐｏｓａｌ－ｆｏｒ－ｗａｋｉｔａ－ｆｒｏｍ－ｓｃ－２０２２．ｃｏｍ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。なお、各株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。 １．監査等委員でない取締役１名選任の件 取締役１名（候補者：丸木強）を社外取締役として選任する。 〔氏名（生年月日）〕 丸木 強 まるき つよし（１９５９年７月２３日生） 〔略歴〕 １９８２年４月 野村證券株式会社 入社 １９９９年８月 株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング 取締役副社長 ２００６年５月 株式会社ＭＡＣアセットマネジメント 代表取締役 ２０１０年２月 株式会社ＴＮＰストラテジックキャピタル 代表取締役 ２０１２年９月 株式会社ストラテジックキャピタル 代表取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社ストラテジックキャピタル 代表取締役 〔所有する当社の株式数〕 ０株 〔社外取締役候補者とした理由〕 提案株主は、当社の大株主として、資本コストを踏まえた経営により当社の株主価値が向上することを切望しており、当社の株価が長期にわたって解散価値を下回った状態で放置されていることに対して問題意識を抱えています。そこで、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場に対する知見と、その後から現在までの投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社の株主価値の向上に貢献できることを確信し、新たに候補者といたしました。 （注）１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。 ２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年２月末日現在で当社株式を１００株保有するとともに、同日現在当社株式を３３９万１１００株保有するＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＣＡＹＭＡＮ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬＥＬＹ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩＴＹ ＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ－ＵＰとの間で投資一任契約を締結しています。なお、株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運営する上記ファンドは、当社の主要株主には該当しません。 ３．候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として当社により届出がなされる予定です。 ２．剰余金を処分する件 （１）配当財産の種類 金銭 （２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額 ６７円から、第６２回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰7 余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額又は当社定款３４条に基づいて第６２回定時株主総会の開催日までに２０２２年２月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。 第６２期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が６７円と異なる場合は冒頭の６７円を実績ＥＰＳに読み替える。 なお、配当総額は、当社の第６２回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。 （３）剰余金の配当が効力を生じる日 当社の第６２回定時株主総会の開催日の翌日 なお、本議案は、第６２回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。 ３．資本コストの開示に係る定款変更の件 現行の定款に以下の章及び条文を新設する。 第７章 資本コストの開示 （資本コストの開示） 第３７条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書の提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。 ４．代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件 現行の定款に以下の章及び条文を新設する。 第８章 役員報酬の開示 （代表権を有する取締役の個別報酬開示） 第３８条 当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。 ５．政策保有株式に係る定款変更の件 現行の定款に以下の章及び条文を新設する。 第９章 政策保有株式 （政策保有株式の目的の検証と結果の開示） 第３９条 （１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。 （２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。 提案の理由 １．監査等委員でない取締役１名選任の件 当社の株価は２０１０年以降、解散価値を下回って推移し、２０２２年３月１１日現在の株価は解散価値の約０．５倍である。その大きな要因は、資本コスト未満のリターンしか得られない賃貸等不動産への投資と考えられる。 ２０２１年２月期末現在、当社保有の賃貸等不動産の時価は６２７億円に上ることから、例えば、これを不動産投資信託（以下「リート」という。）へ適正な価格で譲渡し、当社又は当社子会社がリートの運用会社となれば資本効率性は大幅に改善する。しかし、当社の取締役会は、長期間にわたり抜本的な株主価値向上のための取り組みを怠り、低迷する株価を放置してきた。 そこで、リートの活用等の株主価値向上策を取締役会に提案し、議論をさせる役割を期待8 し、候補者の選任を提案する。 ２．剰余金を処分する件 本件は、当期純利益全てを配当金とすることを企図した提案である。 当社の自己資本比率は２０２１年２月末現在で約７０％、同年１１月末では約６８％となっているが、これは、当社が土木・建設機械、荷役運搬機械等の販売及び賃貸等を生業としていることに鑑みれば、非常に高い数値である。また、当社は自己資本比率が高いのみならず、現金類似資産を異常なほど高水準で保有している。 当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本を増加させてもＲＯＥが減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながるので、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。そして、２０２２年２月期だけではなく、それ以降も当社の資本政策として配当性向１００％を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み上げないことを明らかにしていただきたい。 ３．資本コストの開示に係る定款変更の件 コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）の原則５－２は、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている。当社経営陣においても、当社の資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められているというべきである。 しかしながら、当社は、２０２０年６月１日付のコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、当社のＲＯＥが株主資本コストを下回っていることを自認しているにもかかわらず、この株主資本コストについては開示していない。さらに、２０２１年６月１日以降に開示したＣＧ報告書においては、資本コストに関する記載そのものが削除されている。 当社は株主資本コストと加重平均資本コストを開示し、さらに株主を含む投資家と対話を実施して、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経営計画を策定するべきである。 ４．代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件 当社の株価は解散価値を大きく下回っているが、当社の経営陣は株主価値の向上が期待できる抜本的な施策を実施できていない。提案株主は、代表取締役社長が当社の株価水準が低迷する中で過大な報酬を得ていることによって、株主価値の向上に向けたインセンティブが欠如し、その結果株価の低迷が引き起こされているとの懸念を抱いており、その懸念の払しょくを目的として個別報酬の開示を求めるものである。 当社は、任意の指名・報酬委員会が設置されているものの、最終的な取締役の個別報酬の決定は代表取締役社長に委任されており、代表取締役社長に対する個別報酬の監督機能が十分に働いていない可能性が考えられる。従って、当社は、代表取締役社長の報酬を個別に開示することで、代表取締役社長の報酬が適正なものであることを示すべきである。 ５．政策保有株式に係る定款変更の件 提案株主は、政策保有株式は一切保有するべきでなく、また、政策保有株式の保有と取引関係には何の因果関係もないと考えている。 実際に、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はＣＧＣ補充原則１－４－①をコンプライしている上、提案株主から発行会社に対して行った問い合わせに対しては、株式会社横河ブリッジを含めた複数社から、株式保有と取引の関係性を否定する回答を受領した。 従って、２０２１年２月期の有価証券報告書において、当社が開示した政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」は誤りであり、事実無根であると考えている。 上記の発行会社からの回答も踏まえて、本株主提案では、当社の開示する政策保有株式の保有目的が実際に果たされているのかを再検証することを求めている。そして、保有目的が果たされていない政策保有株式については、保有の合理性が認められないため、ＣＧＣに従い縮減する方針とすべきである。 9 以 上