昴（9778） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社タケジヒューマンマインド）

吸収合併に係る事前開示事項 （会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面） 2022 年４月 22 日 株 式 会 社 昴 吸収合併に係る事前開示事項 2022 年４月 22 日 鹿児島県鹿児島市加治屋町９番１号 株式会社 昴 代表取締役社長 西村 秋 当社は、2022 年４月 14 日開催の取締役会において、2022 年９月１日を効力発生日と して、当社を吸収合併存続会社、株式会社タケジヒューマンマインド（以下「タケジ社」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行う ことを決議し、タケジ社との間で吸収合併契約を締結いたしました。 本合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条の規定に基づき、 下記のとおり開示いたします。 １．本合併契約の内容 当社は、吸収合併消滅会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し資料１をご参照ください。 ２．合併対価の相当性に関する事項 て株式の発行及び金銭等の交付は行われません。 ３．合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等 資料２をご参照下さい。 ５．合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ６．吸収合併が効力を生ずる日以後における当社の債務の履行に関する事項 吸収合併消滅会社であるタケジ社は債務超過でありますが、本合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが想定されており、本合併後の収益状況及び キャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておりません。よって、本合併後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。 以上 資料１ （合併契約書：添付のとおり） 合 併 契 約 書 株 式 会 社 昴 株式会社タケジヒューマンマインド 資料２ （株式会社タケジヒューマンマインドの最終事業年度に係る計算書類等：添付のとおり） 事業報告（2021年３月１日から2022年２月28日まで） １．会社の概況 (1) 当事業年度の事業の状況 当事業年度におけるわが国経済は、長期にわたる新型コロナウイルス感染症の影響により、国民生活は規制された環境により厳しい状況が続きました。 さらに大国による隣国への侵攻により、地政学リスクが高まり、資源価額が高騰し、インフレ傾向が強まり、国内外において、先行きに深刻な懸念を残し推移いたしました。 当大学受験予備校業界では、大学入学共通テストの導入による現役合格志向の高まり、さらには少子化においても大学の定員増による浪人生の減少に伴い、経営環境は厳しさを増しております。 このような状況の中、当社が事業を行う沖縄県においては、半年以上にわたり「緊急事態宣言」「蔓延防止等特例措置」等の規制が敷かれる中、生徒・講師の安全を第一に考え、日々の健康管理、マスク着用、換気、消毒等の感染症対策を徹底し、安心して学習できる環境作りに注力してまいりました。 期中、１カ月の休講期間を設けることとなりましたが、業績の改善のため一部校舎において「自立型学習コース」を開設し、生徒構成の裾野拡大にも取り組んでまいりました。また、授業料の収納方法を見直し、高校２年生以下の授業料納入を従来の一括全納制から月謝制に変更し、受講しやすい環境を作り、夏期・冬期の有料講習会の実施により収益機会を増やしました。 しかしながら、浪人生の減少に加え、コロナ禍において所得環境の悪化もあり、高校１年生以下の学年層が伸び悩んだことと、塾業界の多様化により安価な塾の選択肢が増え、競争が激化してきたことなどにより、生徒数は、前年実績を上回りましたが、コロナ禍前の水準には達しませんでした。 以上の結果、当事業年度の売上高は３億円、営業損失34百万円、経常損失33百万円となりました。一方、減損損失23百万円を特別損失として計上したことにより、当期純損失は57百万円となりました。 (2) 設備投資の状況 該当事項はありません。 (3) 資金調達の状況 (4) 対処すべき課題 長期運転資金として株式会社鹿児島銀行より20百万円を調達いたしました。 当社が認識している当面の課題と中長期的な課題は次のとおりです。 沖縄県において、圧倒的生徒数と合格実績を達成し、収益力の向上を図るため、また、コロナ禍以前の水準を取り戻すため、次のとおり取り組みます。 ・各教室の業績管理体制を確立し、課題発見、早期改善を図る ・生徒満足度向上のため、実効性の高い指導法、受講意欲を刺激する商品開発 ・高校２年生以下の受講生拡大 ・自然災害、コロナ禍等の非常時における遠隔授業の安定供給システムの構築 (5) 財産及び損益の状況の推移 区分 第13期 （2019年８月期） 第14期 （2020年２月期） 第15期 （2021年２月期） 第16期 （当期） （2022年２月期） 売上高 (千円) 400,232 269,472 300,316 202,486 △1,027 16,482 29,751 △94,016 △33,993 △55,434 △79,362 △57,314 (千円) 経常利益又は 経常損失（△） 当期純利益又は 当期純損失（△） １株当たり当期純利益又は １株当たり当期損失（△） (千円) 165,286円26銭 △307,971円65銭 △440,903円68銭 △318,411円48銭 総資産 純資産 (千円) (千円) 308,769 143,304 182,826 87,869 112,505 8,506 71,912 △48,807 １株当たり純資産額 （注）第14期決算期変更により2019年９月１日から2020年２月28日までの６カ月間となっております。 796,135円38銭 488,163円73銭 47,260円05銭 △271,151円43銭 ２．会社の株式に関する事項 （2022年２月28日現在） ① 発行可能株式総数 ② 発行済株式の総数 ③ 株主数 ④ 大株主 株主名 株式会社 昴 20,000株 180株 １名 持株数 180株 持株比率 100％ ３．会社役員に関する事項 (1) 取締役の状況（2022年２月28日現在） 地位 氏名 代表取締役社長 西 村 秋 常務取締役 立 山 政 俊 株式会社 昴 常務取締役管理本部長 担当および重要な兼職の状況 株式会社 昴 代表取締役社長 有限会社学友社 代表取締役 今別府 秀 男 統括部長 友 井 良 平 教務部長 藤 野 圭 管理部長 取締役 取締役 取締役 (2) 社外役員に関する事項 該当事項はありません。 ———————————————————————————————- （注）本事業報告中の記載金額は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入して表示しております。 算告決書※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※報※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※（ 第 16 期 ）※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※自 2021 年 3 月 1 日※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※至 2022 年 2 月 28 日※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※株式会社　タケジヒューマンマインド※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※沖縄県那覇市真嘉比1-1-1※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※レキオスおもろまち駅前ビル2F※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ 貸借対照表2022 年 2 月 28 日現在資 産 の 部負 債 の 部科　　　　目金　　　額科　　　　目金　　　額円円流 動 資 産【 】【47,292,548】流 動 負 債【 】【33,281,768】現 金 及 び 預 金37,544,619リ ー ス 債 務未 収 授 業 料 等953,879リ ー ス 未 払 消 費 税教貯蔵材品2,372,217未払金50,207未 払 法 人 税 等前 払 費 用5,919,540未 払 事 業 所 税未 収 入 金仮払金貸 倒 引 当 金282,007181,079;11,000未 払 消 費 税 等未 払 費 用前預受り金金固 定 資 産【 】24,620,118】有 形 固 定 資 産（ ）38）賞 与 引 当 金15,333,103リース資産減損勘定【（物物建構器 具 備 品10,525,677リ ー ス 債 務リ ー ス 資 産10,259,889リ ー ス 未 払 消 費 税リース資産減損損失累計額;2,336,976リース資産減損勘定減 価 償 却 累 計 額;27,047,605退 職 給 付 引 当 金減 損 損 失 累 計 額;13,437,075役 員 長 期 未 払 金資（ ）等投（24,620,080）2,052,000217,2961,508,763240,0001,449,2008,119,9004,936,5707,734,3841,760,0551,544,0003,719,600285,000151,2643,519,50022,882,392600,000建 物 附 属 設 備6,369,691固 定 負 債【 】【87,438,156】築333,334長 期 借 入 金60,000,000長 期 前 払 費 用60,000負 債 の 部 合 計120,719,924敷 金 及 び 保 証 金24,560,080純 資 産 の 部株 主 資 本【 】;48,807,258】本（ ）資金9,000,000）利 益 剰 余 金（ ）;57,807,258）【（（繰 越 利 益 剰 余 金;57,807,258資 産 の 部 合 計71,912,666負債及び純資産の部合計71,912,666純 資 産 の 部 合 計;48,807,258損益計算書科　　　　　　　　　　目金　　　　　　　　　　額自 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日円売 上 総 利 益280,472,32619,844,132300,316,458293,618,7786,697,680）（【 】純 売 上 高学 費 収 入教 材 売 上売 上 原 価【 】販売費及び一般管理費【 】販 売 手 数 料広 告 宣 伝 費貸 倒 損 失貸 倒 引 当 金 繰 入 額役 員 報 酬給 料 手 当給雑賞与賞 与 引 当 金 繰 入 額退職給付引当金繰入額法 定 福 利 費福 利 厚 生 費地 代 家 賃リ ー ス 料保料険修 繕 保 守 料水 道 光 熱 費事 業 所 税租 税 公 課旅 費 交 通 費通 信 発 送 費消 耗 品 費事 務 用 品 費支 払 手 数 料費交際費雑【 】営 業 外 収 益受 取 利 息自 販 機 手 数 料入収雑【 】営 業 外 費 用支 払 利 息繰 延 資 産 償 却失損雑52,1001,192,021114,23711,00010,800,00012,414,9413,701,459112,66690,00089,2504,506,252226,2802,883,276556,056128,850261,4501,07428,98063,0604,004646,808215,906141,9391,865,35559,261841,01083190,635930,138465,96180,000160,001営 業 損 失41,007,23534,309,555）（1,021,604経 常 損 失705,96233,993,913）（科　　　　　　　　　　目金　　　　　　　　　　額【 】特 別 利 益固 定 資 産 売 却 益特 別 損 失【 】固 定 資 産 除 却 損減 損 損 失税 引 前 当 期 損 失法人税住民税及事業税当 期 損 失円170,119170,119237,00623,013,15123,250,15757,073,951240,11657,314,067））（（株主資本等変動計算書自 2021 年 3 月 1 日　至 2022 年 2 月 28 日 単位 円株主資本利益剰余金資本金その他利益剰余金繰越利益剰余金利益剰余金合計株主資本合計純資産合計9,000,000;493,191;493,1918,506,8098,506,809当期首残高当期変動額当期純損益金当期変動額合計当期末残高9,000,000;57,807,258;57,807,258;48,807,258;48,807,258;57,314,067;57,314,067;57,314,067;57,314,067;57,314,067;57,314,067;57,314,067;57,314,0671 11 11 11 11 1個 別 注 記 表 ２０２１年３月 １ 日から ２０２２年２月２８日まで 〔重要な会計方針に係る注記〕 1.たな卸資産の評価基準及び評価方法 総平均法による原価法 教材 貯蔵品 個別法による原価法 貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定 貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定 2.固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の有形固定資産については定率法 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建 物 39 年 構 築 物 20 年 器 具 備 品 3〜8 年 (2)リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 (3)⻑期前払費用 定額法 3.引当金の計上基準 (1)貸倒引当金 (2)賞与引当金 (3)退職給付引当金 を用いた簡便法を適用しております。 4.売上高の計上基準 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法月謝収入及び季節講習収入は、受講期間に対応して計上し、入会金収入は入会時の属する事業年度の収益として計上しております。また、教材収入は教材提供該当月に計上しております。 5.消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 〔貸借対照表に関する注記〕 1．有形固定資産の減価償却累計額 27,047 千円 〔損益計算書に関する注記〕 １．減損損失 当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。 地域 沖縄県 那覇市他 合計 建物等 リース資産 その他 合計 13,437 13,437 2,336 2,336 7,239 7,239 23,013 23,013 当社は、キャッシュ・フローを生みだす最小単位である教室を基本単位としてグルーピングしております。 当事業年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである教室について、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（23,013 千円）として特別損失に計上いたしました。なお、当資産グループの回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込まれず、かつ、正味売却価額もないため、ゼロとして評価しております。また、使用価値の測定に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローが見込まれないため、割引率の記載を省略しております。 〔株主資本等変動計算書に関する注記〕 発行済株式総数 180 株 ［１株当たり情報に関する注記］ １．1 株当たり純資産額 △271,151 円 43 銭 ２．1 株当たり当期純損失（△） △318,411 円 48 銭 以上