丹青社（9743） – 定款 2022/04/26

定 款 株式会社丹青社 第 １ 章 総 則 （商 号） （目 的） 第１条 当会社は、株式会社丹青社と称し、英文ではＴＡＮＳＥＩＳＨＡ ＣＯ.,ＬＴＤ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （1） 商業施設（ショッピングセンター、百貨店、専門店等）、文化施設（博物館、美術館、資料館等）、環境施設（公園、造園等）、観光施設、遊園施設等の企画、設計、監理ならびに施工 （2） 各種展示会、展覧会、見本市および博覧会等の企画、設計、監理ならびに施工 （3） 前各号の施設等に関する運営および管理 （4） 各種模型、複製品、造型物、図表類および映像、音響その他制作物の企画、設計ならびに制作 （5） 建設工事に関する調査、企画、設計、監理ならびに施工。これに関連する総合的マネジメントおよびコンサルティング （6） 電子計算機を使用したソフトウェアおよび電子計算機器、関連機器の販売ならびに斡旋業務 （7） 一般広告代理業ならびに前各号に関連する出版業務 （8） 不動産の売買、賃貸、仲介および管理 （9） 前各号に付帯または関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） （1） 取締役会 （2） 監査等委員会 （3） 会計監査人 （公告方法） 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億8,720 万株とする。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） とができない。 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ（1） 会社法第 189 条第２項各号および会社法施行規則第 35 条各号に掲げる権利 （2） 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4） 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、所定の手数料を支払って、当会社に対して、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。ただし、当会社が当該請求に係る株式を保有していない場合、その他株式取扱規程に定める場合はこの限りではない。 第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定（株式取扱規程） める株式取扱規程による。 （株主名簿管理人） 第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （新株予約権の無償割当ての決定機関） 第 13 条 新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。 第 ３ 章 株 主 総 会 第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎年２月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある（招 集） 場合に随時招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１月 31 日とする。 （招集者および議長） 第 16 条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除いては、取締役会の決議に基づいて取締役会長または取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役会長および取締役社長に支障があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当る。 2. 議長は総会の秩序を維持するため必要な命令を発し、これに従わない者に対しては会場から退去させることができる。 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しな（電子提供措置等） 置をとる。 いものとする。 （決議の方法） 第 18 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。 2. 会社法第309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。 （議決権の代理行使） 第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに、代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第 20 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。 2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は５名以内とする。 （取締役の選任） 第 21 条 取締役は、株主総会において、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。 3. 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 前項に関わらず、任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 23 条 取締役会は、その決議によって監査等委員を除く取締役の中から代表取締役を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって監査等委員を除く取締役の中から取締役会長、取締役社長 各１名を定めることができる。 （取締役の報酬等） 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役会の招集者および議長） 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除いては、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役会長および取締役社長に支障があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当る。 2. 前項の招集通知は、各取締役に対して会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合には、この期間をさらに短縮することができる。 （取締役会の決議の省略） 第 26 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案事項について議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 27 条 取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除いては、取締役会の定める取締役会規程による。 第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役へ委任することができ（取締役会規程） （取締役への委任） る。 （相談役、顧問） 第 29 条 取締役会は、その決議によって相談役および顧問各若干名を置くことができる。 2. 相談役および顧問は、取締役会の諮問に応じ意見を述べることができる。 （取締役との責任限定契約） 第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第 ５ 章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合には、この期間をさらに短縮することができる。 2. 監査等委員全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規程） 第 32 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除いて は、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。 （事業年度） （期末配当金） 支払う。 （中間配当金） 第 ６ 章 計 算 第 33 条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月 31 日までの１年とする。 第 34 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年１月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を第 35 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年７月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （除斥期間） 第 36 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３ヵ年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 附 則 第１条 定款第 17 条(株主総会参考書類の記載の特則)の削除及び定款第 17 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 17 条(株主総会参考書類の記載の特則)は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 昭 和５ ４年 １ ２月 ２ ５日 一 部 改 訂 昭 和５ ６年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 昭 和５ ７年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 昭 和５ ７年 １ ０月 １ 日 一 部 改 訂 昭 和５ ８年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 昭 和５ ９年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 昭 和６ ０年 ６ 月 ２ ８日 一 部 改 訂 昭 和６ ２年 ６ 月 ２ ６日 一 部 改 訂 平 成 元 年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 平 成 ２ 年 ６ 月 ２ ８日 一 部 改 訂 平 成 ３ 年 ６ 月 ２ ７日 一 部 改 訂 平 成 ６ 年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 平 成１ ０年 ６ 月 ２ ６日 一 部 改 訂 平 成１ ４年 ６ 月 ２ ７日 一 部 改 訂 平 成１ ５年 ６ 月 ２ ７日 一 部 改 訂 平 成１ ６年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 平 成１ ７年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 平 成１ ８年 ６ 月 ２ ９日 一 部 改 訂 平 成１ ９年 ６ 月 ２ ８日 一 部 改 訂 平 成２ ０年 ４ 月 ２ ４日 一 部 改 訂 平 成２ １年 ４ 月 ２ ３日 一 部 改 訂 平 成２ ６年 １ 月 １ 日 一 部 改 訂 平 成２ ６年 ２ 月 １ 日 一 部 改 訂 平 成 ２ ７ 年 ４ 月 ２ ４ 日 一 部 改 訂 平 成 ２ ７ 年 ８ 月 １ 日 一 部 改 訂 平 成 ２ ８ 年 ４ 月 ２ ６ 日 一 部 改 訂 令 和 ４ 年 ４ 月 ２ ６日 一 部 改 訂