東北電力（9506） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETohoku Electric Power Company,Incorporated最終更新日：2022年4月22日東北電力株式会社取締役社長 樋口　康二郎問合せ先：ビジネスサポート本部　総務部法務室（株式）　電話：022-225-2111（代表）証券コード：9506https://www.tohoku-epco.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は，東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」で掲げた「地域社会との共栄」の経営理念と「より、そう、ちから。」のグループスローガンのもと，ステークホルダーとの対話を重ねながら，お客さまと地域によりそい，エネルギーを中心としたサービスの提供等を通じてスマート社会の実現に取り組むことで，社会の持続的な発展とともに成長することを目指していくこととしています。　この方向性のもと，事業運営を適正に遂行していくために，企業倫理・法令遵守の徹底，誠実かつ公正で透明性のある事業運営の推進，内部統制およびリスクマネジメントの充実など，引き続きコーポレートガバナンスの強化に取組んでいくこととしています。　当社は，コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つであるとの認識に立ち，ステークホルダーの期待に応えていくため，経営の機動性，健全性，透明性を高めるなど，持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを進めてまいります。　なお，当社は，コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方，運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し，当社ホームページにて開示しておりますので，ご参照ください。　https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/policy/governance/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】=========================================================================================================================○【補充原則１−１−１　反対票の原因分析】について，２０１５年１２月８日開示の報告書では，取締役会としての分析が未実施のため，その旨を開示しておりましたが，２０１６年２月の取締役会で議決権行使の分析結果を報告し，株主との対応の要否についての検討を行いました。今後も同様の取り組みを継続することとしておりますので，２０１６年３月８日開示の報告書において，本欄から削除しました。○【原則１−４　いわゆる政策保有株式】について，２０１５年１２月８日開示の報告書では，主要な政策保有株式に関する取締役会での検証が未実施のため，その旨を開示しておりましたが，２０１６年２月の取締役会で，そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証いたしました。今後も同様の取り組みを継続することとしておりますので，２０１６年３月８日開示の報告書において，本欄から削除しました。○【補充原則１−２−４　議決権電子行使プラットフォームの利用・招集通知の英訳】について，２０１５年１２月８日開示の報告書では，招集通知の英訳が未実施のため，その旨を開示しておりましたが，第９２回（２０１６年）定時株主総会より，議決権電子行使プラットフォームに狭義の招集通知と株主総会参考書類の英文を掲載いたしました。今後も英訳の実施を継続することとしておりますので，２０１６年７月６日開示の報告書において，本欄から削除しました。○【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】について，２０１５年１２月８日開示の報告書では，独立社外取締役の複数選任が未実施のため，その旨を開示しておりましたが，第９２回（２０１６年）定時株主総会において，独立社外取締役を２名選任いたしましたので，２０１６年７月６日開示の報告書において，本欄から削除しました。=========================================================================================================================当社は，２０２１年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則（２０２２年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む。）について，すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】=========================================================================================================================■２０２２年４月２２日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成，企業属性その他の基本情報】【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】，資本構成および企業属性・【Ⅱ　経営上の意思決定，執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・【Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】２．IRに関する活動状況・【参考資料：内部統制・コーポレートガバナンス模式図】■２０２１年１２月２１日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【補充原則２−４−１　中核人材の多様性確保のための取組状況】・【原則３−１　情報開示の充実】・【補充原則３−１−３　サステナビリティの取組み，人的資本・知的財産への投資等】・【補充原則４−１０−１　指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】・【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】・【Ⅱ　経営上の意思決定，執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】，【代表取締役社長等を退任した者の状況】および２．業務執行，監査・監督，指名，報酬決定等の機能に係る事項（現行のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・【Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況・【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（２）企業倫理・法令遵守に関する体制，（５）子会社等における業務の適正を確保するための体制・【参考資料：内部統制・コーポレートガバナンス模式図】■２０２１年７月１４日更新内容○【Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】１．機関構成・組織運営等に係る事項，【取締役関係】会社との関係（２）および【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等の記載内容を更新いたしました。■２０２１年６月２８日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則１−４　政策保有株式】・【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画，（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続，（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続，（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明・【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】・【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】・【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】・【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】■２０２１年４月１２日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則３−１　情報開示の充実】（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明・【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】■２０２１年３月３日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則３−１　情報開示の充実】（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続，（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続・【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】■２０２０年７月２１日更新内容○【Ⅱ　経営上の意思決定，執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】１．機関構成・組織運営等に係る事項，【取締役関係】会社との関係（２）の記載内容を更新いたしました。■２０２０年７月８日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則１−４　政策保有株式】・【原則３−１　情報開示の充実】（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続，（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明・【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】・【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】・【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】・【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】■２０２０年４月７日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則１−４　政策保有株式】・【原則１−７　関連当事者間の取引】・【原則３−１　情報開示の充実】「（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」「（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」「（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明」・【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】・【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】・【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】・【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】■２０２０年３月１０日更新内容○【原則３−１　情報開示の充実】「（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画」の記載内容を更新いたしました。■２０１９年７月８日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則３−１　情報開示の充実】「（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明」・【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】・【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】■２０１８年１２月１８日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則１−４　政策保有株式】・【原則１−７　関連当事者間の取引】・【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・【原則３−１　情報開示の充実】「（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」・【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】なお，すべての原則について，２０１８年６月に改訂されたコードに基づき記載しております。■２０１８年７月５日更新内容○以下の各項目につきまして，記載内容を更新いたしました。・【原則３−１　情報開示の充実】「（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」「（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」「（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明」・【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】・【原則４−９　社外取締役の独立性判断基準および資質】・【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】・【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】・【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】・【補充原則４−１４−２　取締役のトレーニングの方針】・【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】■２０１８年４月１７日更新内容○【原則３−１　情報開示の充実】「（５）「経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明」の末尾に掲載している役員の一覧を，２０１８年４月１日付の一覧に更新いたしました。○【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】の記載内容を更新いたしました。■２０１７年７月５日更新内容○【原則３−１　情報開示の充実】「（５）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明」の取締役・監査役の個々の選任理由を更新しました。○【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】および【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】に記載している取締役の人数を更新しました。○【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】の記載内容を更新しました。○【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】の記載内容を更新しました。■２０１７年２月９日更新内容○【原則３−１　情報開示の充実】「（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画」の記載内容を更新しました。○【原則３−１　情報開示の充実】「（３）取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」および「（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を，「指名・報酬諮問委員会」の設置を踏まえ，記載内容を更新しました。=========================================================================================================================【原則１−４　政策保有株式】○方針　当社は，政策保有株式として上場株式を保有する場合には，東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうnext」の実現に向けて「事業の円滑かつ効率的な運営に資するもの」，「地域振興を通じて当社の事業発展に資するもの」，「お客さまサービスの向上や電力の有効利用による需要の増大，さらには将来の事業発展に結びつくノウハウの蓄積に繋がるもの」等の目的に合致し，かつ，保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し，総合的に判断いたします。　取締役会での個別の政策保有株式に係る検証を踏まえ，これらの目的・基準に合致しない株式については売却対象といたします。また，これらの検証結果を開示いたします。○検証結果　個別の政策保有株式について，取締役会において，①保有目的，②経済合理性（配当・評価損益等の便益・リスクが資本コストに見合っているか等）の基準に基づき，総合的に判断・検証を行った結果，２０２０年度は７銘柄を売却し，２０２１年３月３１日現在の保有銘柄数は１３銘柄となっております。○議決権行使基準　 政策保有株式の議決権行使については，投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか，反社会的行為を行っていないか等に着目し，議案ごとに確認を行っております。加えて，株主還元，授権資本の拡大，買収防衛策，事業再編等については必要に応じて個別に精査したうえで，議案への賛否を判断しております。　【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は，取締役の利益相反取引については，事前に取締役会において取引の承認（決議）を得るとともに，取引終了後，取締役会に取引の実績を報告しております。　当社は，法令・社会規範の遵守等について「調達基本方針」を定めて当社ホームページに開示しており，取引先が関連当事者である場合にも，同様の考えで取引を行っております。　また，電力需給契約については，適正取引ガイドラインや電力の小売営業に関する指針，ならびに開示している各約款，電気供給実施要綱に基づき適切に対応しております。「調達基本方針」（https://www.tohoku-epco.co.jp/partne/sizai/chota_2.html）【補充原則２−４−１　中核人材の多様性確保のための取組状況】　当社は，当社が経営環境の変化に柔軟に対応していくためには，多様な感性や価値観を持った従業員一人ひとりの能力や資質を十分に引き出し，新しい価値創造につなげていくことが重要であると考えています。そのため，中核人材の登用においても，性別，経歴，採用形態等の多様性の確保とその能力を最大限に発揮することを目標としております。　女性管理職登用について，２０２０年３月に「女性の職業生活における活躍推進に関する法律」に基づく「一般事業主行動計画」を新たに策定し，「女性管理職の育成支援，積極登用により，２０２５年３月末までに，女性管理職数を２０１９年度期首比で１．５倍以上とする」という目標を掲げて取り組みを進めております。　当社における２０２１年３月末現在の女性管理職は，２０１９年度期首比で，１．２倍となっております。　また，当社は，外国人・中途採用者の管理職登用について個別の目標は設定しておりませんが，個々の能力・適性に応じて適正に登用することとしております。　人材育成方針，社内環境整備方針およびこれらの実施状況等については，当社ホームページ，「東北電力グループ統合報告書」および「東北電力グループサステナビリティデータブック」にて開示しております。「当社ホームページ『ダイバーシティの推進』」（https://www.tohoku-epco.co.jp/csr/diversity/）「東北電力グループ統合報告書」（https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/report/integrated/）「東北電力グループサステナビリティデータブック」（https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/report/integrated/）【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は，確定給付企業年金制度を導入しておりますが，その資産運用にあたっては，運用収益を安定的に積み上げ，加入者および受給者に対する年金給付を将来にわたり確実に行うため，経営会議の審議等を経て定めた年金資産運用の基本方針および資産配分割合に基づき，運用しております。　また，人財部門，経理部門ならびに労働組合より選出された委員で構成される年金委員会を設置し，定期的な運用状況の報告や基本資産配分の見直し，運用機関の変更などの重要事項について審議しております。それらの重要事項の検討にあたっては運用コンサルタントも活用するなど，信頼性の確保，利益相反に対して適切に管理しております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画　当社は，創立以来「東北の繁栄なくして当社の発展なし」とする基本的な考え方のもと，電力を安定的にお届けすることを通じて，東北６県および新潟県とともに成長してまいりました。　一方，競争の激化や送配電部門の分社化に加えて，再生可能エネルギーの導入拡大やデジタル化に伴う電力需給構造の変化など，事業環境は大きな転換点を迎えています。また，東北６県および新潟県においては，他地域と比較して人口減少や少子高齢化が加速しており，社会構造も大きく変化しようとしています。　変化の激しい時代において，今後も，当社グループが地域とともに成長していくためには，自らが変革を推し進め，主体的に挑戦していく必要があります。　そのため，当社は，２０２０年２月に，「東北発の新たな時代のスマート社会の実現に貢献し、社会の持続的発展とともに成長する企業グループ」を２０３０年代のありたい姿とする東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」を策定しました。　「よりそうｎｅｘｔ」の実現に向け，当社グループの基盤事業である「電力供給事業」について，構造改革を進めることにより，競争力を徹底的に強化するとともに，社会課題を解決し，地域に住む方々が快適・安全・安心に暮らすことができる社会を実現する「スマート社会実現事業」を成長事業と位置づけ，ビジネスモデルの転換に果敢に挑戦してまいります。　さらに，ビジネスモデルの転換を成し遂げるために，財務目標として「連結キャッシュ利益」を設定し，２０２４年度に３，２００億円以上を達成することを目指してまいります。　東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」（https://www.tohoku-epco.co.jp/comp/keiei/vision.html）（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた，コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しておりますので，ご参照ください。（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社は，取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬を決定するに当たっての方針および手続は以下のとおりとしています。○方針　取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は，東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」の実現に向けて，報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより，取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的として，以下の方針により決定する。・報酬体系は，固定報酬，短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬で構成し，報酬額の水準は，当社の業績や経営環境等を勘案し，他の上場企業の報酬水準も参考に，役職ごとに決定する。・固定報酬，短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬の報酬全体に占める支給割合は，業績向上のインセンティブ付与の観点から，目標達成時において，それぞれ７割程度，１割程度および２割程度とする。・固定報酬は，株主総会において承認された総額の範囲内で，年額を決定し，金銭をもって月次で支給する。・短期業績連動報酬は，株主総会において承認された総額の範囲内で，業績目標の達成度に応じて変動し，金銭をもって年次で支給する。・中長期業績連動報酬は，株主総会において承認された総額の範囲内で，在任中に年次でポイントを付与し，退任時に信託型株式報酬制度を通じて１ポイント当たり当社普通株式１株を支給する。付与するポイントは，固定ポイントおよび業績目標の達成度に応じて変動する業績連動ポイントとする。なお，対象者に株式交付規程所定の一定の非違行為等があった場合，それが受益権確定日前に判明したときは当社普通株式の支給は行わず，また，受益権確定日後に判明したときは支給相当額の返還を求めることができることとする。・短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬のうち業績連動ポイントに相当する部分の指標は，東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」における財務目標である連結キャッシュ利益（外的な変動要因である燃料費調整制度のタイムラグ影響等を除いた額。）とし，目標値は毎事業年度とも３，２００億円とする。支給額等については，目標達成度等に応じて変動する。・業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は，固定報酬のみで構成する。・各人への配分は，役職ごとの役割の大きさ，各人の事務委嘱や職務の内容および責任範囲に応じて決定する。○手続　各人の支給額等については，業務全般を統括する社長による決定が適切であることから，毎年，取締役会における社長一任の決議を経て，社長が決定する。なお，当該社長一任の決議は，客観性・透明性を確保する観点から，指名・報酬諮問委員会での審議を経て行う。また，上記一任を受けた社長による各人の支給額等の決定は，予め，指名・報酬諮問委員会での審議を経て定められた取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する支給額等の総額の範囲内において行われるものとし，支給実績を指名・報酬諮問委員会に報告する。　なお，監査等委員会は，取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について，監査等委員会としての意見を決定のうえ，株主総会でその意見を述べることができる。　監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針および手続は以下のとおりとしています。　業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役の報酬は，固定報酬のみで構成し，株主総会において承認された総額の範囲内で，金銭をもって月次で支給する。各人の支給額については，監査等委員である取締役の協議により決定する。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は，取締役の指名・解任を行うに当たっての方針および手続を以下のとおりとしています。○方針・取締役会は，電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築することおよび実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし，その員数は定款に定める１８名以内の適切な人数とする。・取締役の選定および解任に当たり，指名・報酬諮問委員会において審議し，客観性・適時性・透明性を確保する。・社内取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は，東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」の実現に向けて，　　　・先見的ビジョンや創造的ビジネスモデルを構想し，組織を牽引する「構想力」　　　・知識・経験やプリンシプルに基づき，自らの責任のもと意思決定を行う「決断力」　　　・社内外の叡智と資源を結集させ積極果敢に挑戦し，粘り強く目標を達成する「完遂力」　　　・鋭い感覚でビジネスチャンスを発掘するとともに，リスクの兆候を見逃さない「感知力」　　　・高い道徳観と公益事業を担う強い使命感を併せ持つ「高潔性」を有する者で，専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえた技術的な専門性や豊富な業務経験，電気事業の経営全般に関する知見，ならびに新たな事業分野に関する知見など，専門分野等のバランスを考慮して，各分野に精通した者の中から選定する。・社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は，企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に，取締役会での適切な意思決定および経営監督の実現を図ることができるかどうかを重視して選定する。・監査等委員である取締役候補者は，経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し，取締役の職務執行の監査・監督ができるかどうかを重視して選定する。このほか，監査等委員である社外取締役候補者は，客観的かつ中立的な監査・監督ができるかどうかも重視して選定する。・社外取締役候補者の独立性の有無は，当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」（本報告書の【原則４−９　社外取締役の独立性判断基準および資質】に記載しておりますので，ご参照ください）に照らし，判断する。○手続　取締役会は、上記の方針等を踏まえて役員選任案を策定し，当該案については，より客観性・適時性・透明性を確保する観点から，指名・報酬諮問委員会での審議を経て，取締役会の決議により決定する。また，監査等委員である取締役候補者については，取締役会付議の前に，監査等委員会の同意を得る。　なお，監査等委員会は，取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）の選任について，監査等委員会としての意見を決定のうえ，株主総会でその意見を述べることができる。（５）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の，個々の選任・指名についての説明　取締役候補者の個々の選任理由は，「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。　https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/stock/g_metting/index.html【補充原則３−１−３　サステナビリティの取組み，人的資本・知的財産への投資等】　当社は，社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応を，リスク管理としてだけではなく，収益機会にもつながる経営課題として位置付け，サステナビリティに関する方針を定めております。また，ＴＣＦＤ提言等に基づき，気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社に与えうる影響について，必要なデータの収集と分析を行い，その内容の開示の充実に努めております。　加えて，当社は，人的資本・知的財産が重要な経営資源であるとの考えのもと，事業戦略と人財戦略の連携を図りながら，人材育成や研究開発の充実に努め，それらの取組みに係る開示をしております。　これらの取組みの詳細については，「東北電力グループ統合報告書」および「東北電力グループサステナビリティデータブック」にて開示しております。　　「東北電力グループ統合報告書」（https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/report/integrated/）　　「東北電力グループサステナビリティデータブック」（https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/report/integrated/）【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】　取締役会は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役７名を含む１４名で構成され，原則として毎月１回開催し，経営に関する重要な計画をはじめ，当社の業務執行の重要事項を決定するとともに，取締役からの業務執行状況の報告および取締役の職務の執行について相互に監督しております。　取締役会に付議すべき事案については，会社法等の法令，定款および取締役会規程のほか，経営会議の審議等に基づき判断しております。取締役会において決議すべき事項以外の意思決定については，社長執行役員その他の業務執行者に委任しております。【原則４−９　社外取締役の独立性判断基準および資質】　当社は，社外取締役の独立性について，当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し，以下の要件により独立性を判断しております。　社外取締役の選任に当たっては，当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに，社外取締役としての役割・責務を十分認識し，企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に，取締役会での適切な意思決定および経営監督の実現を図れるかどうかを重視しております。また，監査等委員である社外取締役の選任に当たっては監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し，豊富な経験や卓越した識見をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視しております。［当社における社外取締役の独立性判断要件］　当社は，原則として，以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としております。（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人，組合等の団体である場合は，当該団体に所属する者をいう。）（４）最近において，（１）から（３）までのいずれかに該当していた者（５）次のａからｄまでのいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の近親者　ａ．上記（１）から（４）までのいずれかに該当する者　ｂ．当社の子会社の業務執行者　ｃ．当社の子会社の業務執行者でない取締役　ｄ．最近において上記ｂ，ｃまたは当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として指定する場合にあっては，業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者【補充原則４−１０−１　指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】　本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】」に記載しておりますので，ご参照ください。【補充原則４−１１−１　取締役会全体のバランス，多様性および規模に関する考え方】　当社は，電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築することおよび取締役会における実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で取締役会を構成することを基本としており，取締役の員数は定款において１８名以内とする旨を定めるとともに，十分な人数の独立社外取締役を選任することとしております。　取締役会は，性別や国際性，職歴，年齢などの多様性も勘案しつつ，以下により構成することで，取締役会全体として知識，経験，能力のバランスを確保するとともに，効率的な事業遂行と適切な経営管理に努めてまいります。また，監査等委員である取締役が，監査機能を担いつつ，取締役の人事（指名・報酬）に関与することで，監督機能の強化に努めてまいります。≪構成メンバー≫①社内取締役（監査等委員であるものを除く。）　東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」の実現に向けて，前記の「構想力」「決断力」「完遂力」「感知力」「高潔性」を有する者で，専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえ，技術的な専門性や豊富な業務経験，電気事業の経営全般に関する知見，ならびに新たな事業分野に関する知見など，専門分野等のバランスを考慮して，各分野に精通した者の中から選定した者　②社外取締役（監査等委員であるものを除く。）　企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に，取締役会での適切な意思決定および経営監督の実現を図ることができる者③監査等委員である取締役　経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し，取締役の職務執行の監査・監督ができる者。このうち，監査等委員である社外取締役は，客観的かつ中立的な監査・監督ができる者　取締役が，他の上場会社の役員を兼任する場合には，合理的な範囲に留めることとし，その兼任状況を毎年開示しております。　また，当社では，取締役会として備えるべきスキルの特定を行ったうえ，経歴等を基に現在の取締役のスキルの保有状況を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを作成しており，その内容については，「東北電力グループ統合報告書」にて開示しております。「東北電力グループ統合報告書」（https://www.tohoku-epco.co.jp/ir/report/integrated/）【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】　役員の重要な兼職の状況については，「定時株主総会招集ご通知」の事業報告（毎年），取締役の選任議案（選任の都度），ならびに有価証券報告書に記載しており，２０２１年６月２５日開催の定時株主総会の招集通知では９頁から２０頁，５２頁から５３頁，５５頁から５６頁に，２０２０年度有価証券報告書では，４８頁から５０頁に記載しております。なお，取締役増子次郎は，２０２１年６月２４日に株式会社ユアテックの取締役を退任しております。【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】　当社は，取締役会の実効性に関し，毎年，取締役を対象としたアンケートを実施し，その結果について取締役会に報告しております。取締役会では，アンケート結果に基づき，現状認識や改善に向けた意見等を共有のうえ，取締役会全体の実効性を評価するとともに，さらなる実効性向上に向けた取り組み事項等について確認することとしております。〔アンケート項目〕　アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式とし，各大項目には自由記載欄を設けております。　Ⅰ.取締役会の人数・構成，Ⅱ.取締役会への付議事項の範囲等，Ⅲ.取締役会での意思決定および監督，Ⅳ.取締役会の運営等，Ⅴ.取締役・監査等委員の支援体制と情報提供等，Ⅵ．２０２０年度の重点取組み。〔２０２０年度の取組み〕　２０２０年度は，取締役会の他，社外取締役を交えた懇談会の開催により，当社を取り巻く状況について取締役間で認識を共有するとともに，中長期ビジョン「よりそうnext」の具体化に向けた議論の充実を図りました。　また，取締役会から取締役への権限委任範囲の拡大および２０２０年４月に分社した送配電会社（東北電力ネットワーク株式会社）を始めとするグループ会社に対するモニタリング体制（いずれも２０２０年４月に運用開始）の運用を開始し，取締役会による当社企業グループ全体の監督機能強化を進めてきました。〔評価結果の概要〕　２０２１年２月に実施したアンケートでは，全体の平均点が前回・前々回を上回る結果となり，また，全ての評価カテゴリーにおいて高い評価結果が得られました。　当該アンケート結果を踏まえ，２０２１年４月２８日開催の取締役会において議論した結果，当社取締役会は，２０２０年度における取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。　一方で，実効性をさらに高めていくための課題として，以下の事項について取り組んでいく必要性が認識されました。①社内役員による経営会議での議論の概要について社外役員にも情報提供するなど，取締役会での議論をより深めるための取組みを進めること②取締役会とは別に，当社経営課題等に関する社内役員から社外役員への説明機会を設定するなど，社内外役員が課題認識を共有するための取組みを進めること　当社取締役会は，上記の点も含め，取締役会の実効性の維持・向上に引き続き取り組み，取締役会による適切な経営の監督を行うとともに，持続的な企業価値の向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２　取締役のトレーニングの方針】　当社は，コーポレートガバナンスや企業倫理・法令遵守など，取締役がその役割を果たすために必要な知識や情報を収集・提供し，取締役の職務執行を支援しております。　また，社外取締役に対しては，取締役会での審議の充実を図るため，取締役会資料の事前配付および説明，関連する情報の提供等を行うほか，就任時における当社事業等の説明，当社事業所の視察や代表取締役との対話・懇談など，当社の業務内容を理解するための機会を継続的に提供しており，今後もこうした取組みを継続してまいります。　新任の社内取締役に対しては，会社法や企業会計等に係る取締役または監査等委員である取締役の役割・責務などに関する研修等の機会を提供し，その費用は会社負担としております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は，持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため，株主総会以外の場においても，対話の場を設け，株主のみなさまの関心・懸念に応えるとともに，経営陣幹部・取締役は，こうした対話の中で，当社を取り巻く経営環境を踏まえた，当社の取組みに対する理解が得られるよう，経営方針を分かりやすく説明するよう努めてまいります。　また，当社は以下の取組みを進めており，引き続き，株主のみなさまとの建設的な対話の促進に努めております。（１）株主・投資家のみなさまとの対話全般について統括を行う，ＩＲ担当役員を指定しております。（２）ＩＲ担当役員のほか，社内の経理，企画，法務，環境部門等が参加する「ＩＲ推進委員会」を開催し各部門の有機的な連携を図っております。（３）株主懇談会や決算説明会等を開催し，個別面談以外の対話の充実に努めております。（４）株主・投資家との対話の概要については，役員および社内関係個所で情報の共有を図るとともに，寄せられた意見・要望については，当社経営に活かすよう努めております。（５）「内部者取引管理基準」を定め，役員・執行役員・従業員等に対して重要事実の管理を徹底するよう求めるとともに，株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす情報については，「ディスクロージャーポリシー」に基づき，適時・適切・公平に開示しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）71,312,80028,939,51014.245.78氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）16,741,24413,727,20910,238,2236,468,0005,981,2405,196,3215,123,9004,439,0723.342.742.041.291.191.041.020.89東北電力従業員持株会日本生命保険相互会社株式会社みずほ銀行株式会社七十七銀行JP　MORGAN　CHASE　BANK　385781仙台市宮城県STATE　STREET　BANK　WEST　CLIENT　−　TREATY　505234支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は，グループ企業と２０２０年２月に策定した東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」を共有し，その実現のため，グループ全体の総合力発揮・競争力強化に向けたグループ経営を推進しております。　また，当社は，グループ企業の中で，上場子会社を１社（株式会社ユアテック）有しておりますが，同社は，上場による知名度をいかし専門性の高い人材を獲得し，当社グループの基盤事業である電力供給事業を下支えしているほか，株式市場における厳しい監視下で事業を運営することで，競争力・収益性を向上させるなど，グループ全体の企業価値向上を高めることにつながっていると考えております。　同社に関しては，当社と同社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ，経営の独立性を尊重する方針であり，上場子会社としての独立した意思決定を担保するために，同社に対して独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しており，独立社外取締役が半数以上を占める指名・報酬等諮問委員会を設置することで，同社の指名・報酬の決定に係る独立性を担保しております。また，当社および当社が１００%出資する子会社との重要な利益相反取引および異例な取引については，少数株主の利益の更なる保護を図るため，同社の「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」において審議することとしております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数18 名1 年14 名7 名7 名会社との関係(1)氏名近藤　史朗上條　努川野邊　修永井　幹人宮原　育子小林　一生井手　明子属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者学者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○△○△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員近藤　史朗　○「h.上場会社の取引先（ｄ、ｅ及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」近藤氏は，2017年4月まで株式会社リコーの代表取締役会長であり，2018年6月まで同社取締役会長でありました。当社は同社との間に電力供給の取引がありますが，その年間取引額は，当社および同社の連結売上高の0.1％未満であります。近藤氏は，株式会社リコーの代表取締役会長などを歴任し，光学機器や事務用機器等を製造する企業の経営に携わってきた経験を有するなど，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただけるものとして社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。上條　努　○―――川野邊　修　○永井　幹人　○宮原　育子○○上條氏は，サッポロホールディングス株式会社の代表取締役会長などを歴任し，飲料や食品等を製造・販売する企業の経営に携わってきた経験を有するなど，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただけるものとして社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。川野邊氏は，ＪＲ東日本メカトロニクス株式会社の代表取締役社長であり，また，東日本旅客鉄道株式会社の代表取締役副社長などを歴任し，公益事業の経営に携わってきた経験を有するなど，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただけるものとして社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。永井氏は，新日鉄興和不動産株式会社（現日鉄興和不動産株式会社）の代表取締役社長として不動産事業の経営に携わり，また，株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の取締役副頭取などを歴任し，銀行業の経営に携わってきた経験を有するなど，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただけるものとして社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。宮原氏は，大学教授として地域資源の活用や震災からの復興支援の研究，産学官連携プロジェクト等に携わってきた経験を有し，これまでの経歴や実績等から，学識経験者としての豊富な経験や卓越した識見をもって，客観的・中立的な監査・監督にあたっていただけるものとして，監査等委員である社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。「ｈ．上場会社の取引先（ｄ，ｅ及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」川野邊氏は，2019年6月まで東日本旅客鉄道株式会社の代表取締役副社長であり，当社は同社との間に電力供給等の取引がありますが，その年間取引額は，当社および同社の連結売上高の2％未満であります。また，川野邊氏は，ＪＲ東日本メカトロニクス株式会社の代表取締役社長であり，当社は同社との間に電力供給の取引がありますが，その年間取引額は，当社の連結売上高および同社の売上高の0.1％未満であります。「ｈ．上場会社の取引先（ｄ，ｅ及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」永井氏は，2013年3月まで株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の取締役副頭取であり，当社は同社との間に電力供給等の取引がありますが，その年間取引額は，当社の連結売上高および同社の連結経常収益の0.1％未満であります。また，当社は，同社との間に資金借入の取引がありますが，その借入額は，当社の連結総資産の4％未満であります。また，永井氏は，2019年3月まで新日鉄興和不動産株式会社（現日鉄興和不動産株式会社）の代表取締役社長でありました。当社は同社との間に電力供給の取引がありますが，その年間取引額は，当社および同社の連結売上高の0.1％未満であります。「ｈ．上場会社の取引先（ｄ，ｅ及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」宮原氏は，宮城学院女子大学現代ビジネス学部現代ビジネス学科教授であり，当社は宮城学院女子大学を運営する学校法人宮城学院との間に電力供給等の取引がありますが，その年間取引額は，当社の連結売上高の0.1％未満，同学校法人の事業活動収入の1％未満であります。「ｈ．上場会社の取引先（ｄ，ｅ及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」小林氏は，2019年3月まで日本生命保険相互会社の代表取締役副社長執行役員であり，現在は常任監査役（常勤）であります。当社は同社との間に電力供給等の取引がありますが，その年間取引額は，当社の連結売上高および同社の連結保険料等収入の0.1％未満であります。また，当社は，同社との間に資金借入の取引がありますが，その借入額は，当社の連結総資産の3％未満であります。「ｈ．上場会社の取引先（ｄ，ｅ及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」井手氏は，2014年6月まで株式会社ＮＴＴドコモの執行役員であり，当社は同社との間に電力供給等の取引がありますが，その年間取引額は，当社および同社の連結売上高の0.1％未満であります。また，井手氏は，2014年5月まで，らでぃっしゅぼーや株式会社（現オイシックス・ラ・大地株式会社）の代表取締役社長であり，当社は同社との間に電力供給の取引がありますが，その年間取引額は，当社および同社の連結売上高の0.1％未満であります。小林氏は，日本生命保険相互会社の常任監査役であり，財務および会計に関する相当程度の知見を有しているほか，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見をもって，客観的・中立的な監査・監督にあたっていただけるものとして，監査等委員である社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。井手氏は，日本電信電話株式会社の常勤監査役およびＮＴＴ株式会社の監査役を務め，また，株式会社ＮＴＴドコモの執行役員などを歴任するなど，豊富な経験や卓越した識見をもって，客観的・中立的な監査・監督にあたっていただけるものとして，監査等委員である社外取締役に選任しております。また，当社と同氏との間には，一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はなく，一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役候補者であること，また，当社における社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから，独立役員に指定しております。小林　一生○○井手　明子○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等特命役員および監査等委員会室に所属する使用人の監査等委員会に関する職務執行について，監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は，監査の実効性を高めるため，会計監査人，内部監査部門から監査計画や監査結果の聴取を行う他，定期的に意見交換の機会を設ける等，随時連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員