明電舎（6508） – 法定事後開示書類（吸収合併）（明電O＆M）

吸収合併に係る事後開示事項 ２０２２年４月１日 東京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号 株式会社 明電舎 取締役社長 三井田 健 当社は、２０２２年４月１日を効力発生日とし、当社を吸収合併存続会社、株式会社明電Ｏ＆Ｍ（以下「明電Ｏ＆Ｍ」といいます。）を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行いました。 会社法第８０１条第１項及び会社法施行規則第２００条の規定に基づき開示する本件吸収合併に係る事項は、下記のとおりです。 記 １．吸収合併が効力を生じた日 ２０２２年４月１日 ２．吸収合併消滅会社における会社法第７８４条の２、第７８５条及び第７８７条の規定並びに会社法第７８９条の規定による手続の経過 （１）吸収合併をやめることの請求（会社法第７８４条の２） 該当事項はありませんでした。 （２）反対株主の株式買取請求（会社法第７８５条） 明電Ｏ＆Ｍが発行する全株式を当社が所有しているため、該当事項はありませんでした。 （３）新株予約権買取請求（会社法第７８７条） 明電Ｏ＆Ｍは新株予約権を発行していないため、該当事項はありませんでした。 （４）債権者の異議（会社法第７８９条） 明電Ｏ＆Ｍは会社法第７８９条第２項の規定により、２０２２年２月１日付官報により公告を行い、かつ、知れている債権者への個別催告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における会社法第７９６条の２、第７９７条及び第７９９条の規定による手続の経過 （１）吸収合併をやめることの請求（会社法第７９６条の２） 本件吸収合併は会社法第７９６条第２項本文に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第７９６条の２柱書ただし書きの規定により、当社の株主は吸収合併をやめることを請求することができません。 （２）反対株主の株式買取請求（会社法第７９７条） 本件吸収合併は会社法第７９６条第２項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第７９７条第１項ただし書きの規定により、当社の株主による株式買取請求権は認められていません。 （３）債権者の異議（会社法第７９９条） 当社は会社法第７９９条第２項及び第３項の規定により、２０２２年２月１日付官報により公告を行い、かつ、同日付で電子公告を行いましたが、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利 当社は本件吸収合併の効力発生日をもって、明電Ｏ＆Ｍの権利義務の一切を承継し義務に関する事項 ました。 ５．吸収合併消滅会社の事前備置事項 別添１及び２のとおりです。 ６．吸収合併による変更登記をした日 ２０２２年４月１日 ７．前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項 当社は、会社法７９６条第２項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本件 明電Ｏ＆Ｍは、会社法第７８４条第１項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経吸収合併を行いました。 ずに本件吸収合併を行いました。 発行は行いませんでした。 当社は、明電Ｏ＆Ｍの全株式を所有していますので、本件吸収合併による新株式の 本件吸収合併の結果、当社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。 以 上 吸収合併に係る事前開示事項 ２０２２年２月１日 東京都品川区大崎三丁目７番９号 株式会社明電Ｏ＆Ｍ 取締役社長 亀山 悟 当社は、２０２２年４月１日を効力発生日とし、株式会社明電舎（以下「明電舎」といいます。）を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことにいたしました。 係る事項は、下記のとおりです。 会社法第７８２条第１項及び会社法施行規則第１８２条の規定に基づき開示する本吸収合併に記 １．吸収合併契約書 別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 ３．合併対価について参考となるべき事項 特にありません。 明電舎は、当社の発行済株式の全てを所有しているため、本吸収合併に際して、当社株主に対する明電舎の株式その他の金銭等の交付はありません。 ４．吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容及び最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 のとおりです。 た。 明電舎の最終事業年度に係る計算書類等の内容は別紙２「事業報告・計算書類・監査報告書」明電舎の連結子会社である MEIDEN ASIA PTE．LTD．は、明電舎の持分法適用関連会社であるVietstar Industry Corporation の株式を２０２１年４月２８日に追加取得し、子会社化しまし明電舎は、２００９年７月２９日締結の株式会社小野測器との業務及び資本提携契約について、２０２１年１１月１０日、当該提携契約の解消に関する合意書を締結いたしました。 明電舎は、２０２１年１２月２７日開催の取締役会において、明電舎の連結孫会社である株式会社エムウインズ八竜が秋田県山本郡三種町で運営する「八竜風力発電所」の環境経営の強化と電力の安定供給に伴うリプレース（風力発電機建て替え）に関する約６０億円の投資について決議いたしまし５．吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 当社は、２０２１年１２月２８日に、当社の保有する有形固定資産を当社１００％出資の完全子会社である株式会社明電エンジニアリングに対し約２千万円で譲渡する契約を締結いたしま た。 別添１した。 ６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本吸収合併効力発生後の明電舎の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本吸収合併後の明電舎の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 したがって、本吸収合併が効力を生ずる日以降における明電舎が当社から承継する債務については、明電舎において、その履行の見込みがあるものと判断しています。 以上 第157期定時株主総会招集ご通知添付書類事業報告（自2020年４月１日 至2021年３月31日）1. 当社グループの現況に関する事項（1）財産及び損益の状況の推移2017年度第154期2018年度第155期2019年度第156期2020年度第157期(当期)受注高（百万円）273,568240,310244,180221,364売上高（百万円）241,832245,033255,748231,254営業利益（百万円）11,38110,33612,7258,384経常利益（百万円）9,99210,12811,4818,465親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）7,0567,6538,2087,3031株当たり当期純利益 （円）155.52168.68180.91160.98総資産（百万円）264,457265,586270,410279,059純資産（百万円）81,22984,49790,11799,736（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しました。これに伴い、第154期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。17　別紙２別添１　18事業報告（2）事業の経過及びその成果しい状況にありました。当期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大による社会経済活動への影響が大きく、極めて厳一方、世界経済は、新型コロナウイルス感染拡大による景気の落ち込みに加え、米中貿易摩擦や半導体供給不足などもあり、国内同様厳しい環境下にありました。このような中、当社グループは、新型コロナウイルス感染予防のための出勤率抑制など働き方の見直しをはじめとした各種施策、及び業績への影響を極力抑えるための費用抑制策などを展開するとともに、「中期経営計画２０２０」にて掲げた「成長事業」、「収益基盤事業」、「新たな成長事業」の３つの事業領域における戦略的な投資などを推し進めてまいりました。当期連結業績への新型コロナウイルスの影響は極めて大きく、売上高は前期比9.6％減の2,312億５千４百万円となりました。損益につきましては、営業利益は前期比34.1％減の83億８千４百万円、経常利益は前期比26.3％減の84億６千５百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比11.0％減の73億３百万円となりました。　各事業分野の状況は次のとおりであります。売上高につきましては、セグメント間の取引を含んでおります。19　事業分野別の状況社会インフラ事業分野売上高は前期比8.2％減の1,340億４千１百万円、営業利益は４億７千７百万円減少の31億７千７百万円となりました。国内事業においては、新型コロナウイルスによる影響を現地工事で発生させないよう鋭意努力・展開を図り、電力エネルギー分野や水インフラシステム分野などにおいて、大型案件を着実に進行させることができました。一方、発変電分野や電鉄分野を中心とした海外事業につきましては、各国における活動制限や需要の減少などにより、前期の実績を下回る業績となりました。　20事業報告産業システム事業分野売上高は前期比20.5％減の524億１百万円、営業利益は35億５千８百万円減少の２億８千６百万円の損失となりました。半導体産業の好調を受けた電子機器分野は、年間を通じて高い水準の需要があったものの、EV事業や自動車産業の設備投資の動向に左右されやすい電動力事業及び動力計測事業は、前期の実績を大きく下回る結果となりました。21　保守・サービス事業分野売上高は前期比1.2％増の387億６千６百万円、営業利益は９千万円増加の57億７千８百万円となりました。ＢＣＰや省エネ対応、設備延命化といった保守・サービスに関わる需要は、コロナ禍においても堅調であり、過去最高となった前期の実績を更に上回る業績となりました。不動産事業分野業務・商業ビルThinkPark Tower（東京都品川区大崎）を中心とする保有不動産の賃貸事業を行っており、売上高は前期同水準の34億４千３百万円、営業利益は３百万円減少の13億４千９百万円となりました。　22事業報告その他の事業分野電気化学計測機器や電気絶縁材料の製造・販売、従業員の福利厚生サービス、物品販売など、報告セグメントに含まれない事業につきましては、新型コロナウイルスの影響に伴い事業環境が悪化したこと等から、売上高は前期比16.5％減の165億６千７百万円、営業利益は７億２千２百万円減少の１億３千５百万円となりました。23　「中期経営計画２０２０」の総括当社グループは、「中期経営計画２０２０」を飛躍に向けた「力強いステップ」のフェーズと位置づけ、海外変電・EVなどの成長事業への積極的な投資、ビジネスモデルの変革・生産性向上を通じた収益基盤事業の強化、半導体向け事業などの新たな成長事業の創出に取り組んでまいりました。成長事業では、海外変電事業における海外現地企業への資本参画や海外拠点の設立、EV事業における国内、海外での拠点設立と設備投資を行い、成長基盤の整備を進めました。収益基盤事業では、国内インフラ市場向けのソリューションを企画する部門の設立、部門間の情報連携強化や社内業務の効率化、データに基づいた品質管理、デジタルを用いた保守・サービスの高度化を実施しました。新たな成長事業では、半導体向け事業が、大きな規模拡大には至らなかったものの、当社グループの業績を支える事業に成長しつつあります。また、ピュアオゾン技術を活用した新事業会社の立上げ、モータ解析に強みがあるポーランドのスタートアップ企業への出資など、新たな市場開拓や新規事業開発に注力してまいりました。事業活動への取組みと並行して、その活動基盤の「品質」向上にも取り組んでまいりました。環境面では、「第１次明電環境ビジョン」に基づき、生産工程の省エネ化や脱SF6ガスなどの取組みを推進しました。また従業員の労働環境整備にも取り組んだことで、厚生労働省や経済産業省に認証される成果をあげました。コーポレートガバナンスにおいては、取締役会の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を目的に監査等委員会設置会社に移行しました。また不正・ハラスメント研修の実施や早期発見の仕組みを構築するなど、企業活動のあらゆるところで企業スローガン「Quality connecting the next」に込めた想いを実現すべく、諸施策を展開しました。　このような取組みの成果により業績は着実に向上し、2019年度は過去最高の売上高・営業利益を達成しました。2020年度は、コロナ禍の影響で中期経営計画の目標値を達成出来なかったものの、厳しい事業環境の中、営業利益83億円を達成し、これまでの取組みの成果が着実に業績に表れてきたと考えております。　24事業報告（3）研究開発の状況「中期経営計画２０２０」の３か年を通じて、近年の社会課題の解決を目的とし、研究開発を実施してまいりました。環境問題への対応としては、温暖化係数の高いSF6ガスの使用排除を目指し、真空応用技術・製品の強化を実施してまいりました。車の電動化に関しては、小型・軽量化及び高出力密度化を目指した駆動システムの開発を進めております。また、人手作業・熟練作業の自動化・省力化、自然災害への対策などIoT・AI等デジタル技術を活用した新製品・新システムの創出に注力してまいりました。環境問題への対応　電力分野では、環境負荷の低減を目的とし、真空遮断器（VCB）のラインアップ拡充に取り組みました。ASEAN市場向けには、24kVクラスガス絶縁スイッチギヤ（C-GIS）の脱SF6ガス化に向けて、主回路の一部の絶縁媒体を固体絶縁化したC-GISの開発を完了しました。更に大容量・小型化の開発を進め、ASEAN市場での電力需要の拡大に貢献します。また、北米市場においては環境規制が高まる中、高電圧クラスのVCBにも脱SF6ガスの使用規制が拡大されております。その市場ニーズに対応するため、245kVクラスVCBの脱SF6ガス化を目標に、真空インタラプタ（VI）の基盤技術開発に取り組んでおります。　再生可能エネルギー分野では、子会社のイームル工業と共同で、水力発電用水車の効率を向上させる流体シミュレーション技術を確立しました。この技術を用いた水車と発電機を組み合わせることにより水力発電の総合効率を向上させ、水力発電の普及に貢献します。車の電動化への対応機電一体型（モータ・インバータ）EV駆動システムの小型化・高性能化を目的として、平角線を用いた駆動シス テ ム の 製 品 化 を 完 了 し ま し た。次 世 代 製 品 と し て は、 モ ー タ ・ イ ン バ ー タ に 加 え、 ギ ヤ も 一 体 と し た「MEIDEN e-Axle」 の製品化を目指し開発をしております。また、自動車試験用動力計測事業では、EV用モータに求められる高速・高トルクに対応したEV用ダイナモメータを製品化しました。今後拡大するEVの普及に貢献していきます。これらを支える基盤技術として、高速モータ技術（ロータ強度向上）、制振制御技術、音振動解析技術を確立しました。25　IoT・AI等デジタル技術の強化甚大化する自然災害に対する課題解決として、水クラウドサービス（AQUA SMART CLOUD）を活用した「洪水・浸水対策支援サービス」の実証試験を開始しました。下水道管路内や地上の水位をクラウド上で一元管理し、避難発令や救助判断などに役立てることができます。鉄道設備のメンテナンス分野では、画像解析技術を用いた架線検測装置の機能拡充を進め、架線だけでなく、支持金具の異常や架線周辺の支障物検知などの新たな検知技術を開発しました。なお、2020年度、架線検測装置の摩耗測定技術で『文部科学大臣表彰 科学技術賞』を受賞しました。また、コロナ禍により省人化・省力化の要求が加速している設備の監視業務向けとして、クラウドを活用したデータの自動収集、稼働状況の解析・分析技術などのリモート監視技術の基盤技術開発に注力しております。これらを中心に研究開発活動を推進し、研究開発費用の総額は94億６千８百万円となりました。（4）設備投資の状況　2020年度は、「中期経営計画２０２０」の最終年度として、成長拡大に向けた設備投資を引き続き実施しました。EV事業においては、沼津、名古屋、甲府の国内３拠点での量産設備増強に加え、中国に設立した明電舎（杭州）駆動技術有限公司にて量産体制を構築しました。北米では明電アメリカスイッチギヤを設立し、環境対応製品であるVCBの製造に向けた設備投資を行いました。その他、業務効率化のための情報処理設備、人財育成や安全、品質向上を目的とした技術研修センター（Manabi-ya）の設立などにより、当期の投資総額は155億７千５百万円となりました。　なお、前期に発表した名古屋事業所での新工場建設及び設備導入計画につきましては、これを変更し、将来の更なる受注確保を目指して、上記の中国生産子会社での新工場建設及び設備導入とすることを決定しました。　26事業報告（5）対処すべき課題■ 基本方針　世界的に気候変動による環境問題が深刻化するとともに、新型コロナウイルスの影響が拡大しております。また、デジタル化が急速に進展し、人々の価値観やライフスタイルも変化しております。日本国内においては、少子高齢化が進むと同時に社会インフラの老朽化が進み、従来の社会システムのあり方からの転換が求められております。このような事業環境の大きな変化は、当社グループにとって事業拡大の好機と捉えております。　当社グループでは、前々中期経営計画「Ｖ１２０」から、着実な業績拡大と成長に向けた投資を両立させてまいりました。「中期経営計画２０２４」（2021～2024年度）においては「JUMP」のフェーズとして、これまでの投資や取組みの成果から、事業規模拡大と均衡のとれた事業構成、利益率向上により、「質の高い」成長の実現を目指します。　また、近年のSDGsへの関心の高まりから、ESGを軸とした経営・事業戦略に進化させるとともに、両利きの経営を推進することで、2024年度以降における持続的な成長の基盤づくりを進めてまいります。27　■ 機構改革の実施　「中期経営計画２０２４」を遂行していくにあたり、機構改革を実施しました。その狙いは、①事業を４つのグループに括り、営業部門、生産・技術部門、国内外関係会社が環境の変化や多様な顧客ニーズに迅速かつ的確に対応できるよう責任と権限を明確化、②生産・技術部門における人財の多能工化と育成、生産負荷の増減への柔軟な対応の実現、③企画機能の集約による企画機能強化と業務改革の推進です。　社会変化を踏まえ、目指す新しい社会の実現に向け、各グループの戦略を進化させてまいります。電力インフラグループ　従来の電力会社向けビジネスに加え、カーボンニュートラルな世界の実現に向けた中小水力発電事業や水力・風力発電のO＆M事業の拡大、再生可能エネルギーを活用したソリューション事業の展開に注力してまいります。また、海外変電事業においては、基盤であるシンガポール市場に加え、資本投入を実施したインドやベトナム、北米での事業拡大と収益力の拡大に努めてまいります。水力発電設備28　事業報告社会システムグループ　地方自治体などに対して、インフラサービスの広域化、脱炭素、事業継続計画（BCP）といった新たな課題に応えるためのソリューション提案活動を推進してまいります。また、フィールドエンジニアリンググループとの連携による事業シナジー創出に注力してまいります。海外電鉄事業につきましては、既存プロジェクトの完遂と収益力の向上に加え、新たなプロジェクトに取り組むことで持続的に当社グループの存在意義を高め、鉄道インフラ構築に貢献してまいります。産業電子モビリティグループMRT（シンガポール）　EV向けモータ・インバータ事業では、クリーンなモビリティ社会の実現に向け、自動車メーカを中心に事業を展開してまいります。2028年度売上高1,000億円という目標達成のための製品開発や設備投資を進めるとともに、その成果として事業拡大、投資回収を実現してまいります。　また搬送事業や半導体関連事業などにおいては、先進技術とパートナーシップを強化し、産業の省人化、省エネ、社会のデジタル化を推進します。デジタル技術を活用した産業部品の保守スマート化や環境配慮型モータの拡販、半導体向け製品のシェア拡大に力を入れてまいります。MEIDEN e-Axle29　フィールドエンジニアリンググループ　BCPや省エネ対応、設備延命化需要の高まりを背景に、電気設備の保守・点検、維持・運転管理までを一括して請け負うワンストップサービスの更なる拡大・収益向上に努めるとともに、ICT活用による保守サービスのスマート化と新しいソリューションの提供を目指します。当社の保守・サービス　「中期経営計画２０２０」では重点施策として、生産戦略、人財育成と働き方改革への対応、研究開発戦略、強固な財務体質の構築、事業活動基盤の「品質」向上を掲げてまいりました。「中期経営計画２０２４」においては、それらと並行してコロナ禍を契機とした急激な環境変化への対応も進めてまいります。　生産戦略では、量産製品における生産自動化、検査工程の自動化など、生産効率向上を行います。研究開発戦略では「両利きの研究開発」を掲げ、これまで以上に新たな事業・製品の開発に向けた取組みにリソースを投入してまいります。強固な財務体質の構築に向けては、資産回転率の向上や効率的な投資の実施、着実な投資回収を実現してまいります。事業活動基盤の「品質」向上につきましては、社会インフラを支える企業として、製品・システム・サービスの継続的な品質向上に取り組むとともに、労働災害撲滅、コーポレートガバナンスの確実な実施、リモートワークといった新しい働き方への対応などにも積極的に取り組んでまいります。　30事業報告31　エコタンク型VCB（環境製品）移動電源車（BCP製品）　既存事業の改善を図るとともに新規領域の探索や投資を行っていく「両利きの経営」に取り組んでまいります。新規領域の探索や投資では、環境製品・サービスによるカーボンニュートラルへの貢献、デジタルによる省人化・高効率化、BCP製品サービスによるレジリエントな社会の構築などにリソースを振り分け、新たな価値の創出、新しい社会づくりに挑んでまいります。とりわけ、環境問題を含む社会課題の解決には、従来とは違う発想が必要であり、そのためのイノベーションや新規事業の立ち上げが不可欠と考えております。当社が保有する技術、エンジニアリング、ものづくり力は、全て人財によって支えられております。その育成と活用を進めるためにダイバーシティを推進してまいります。また、顧客や他社との共創を目的としたパートナーシップにも、積極的に取り組んでまいります。　社会変化を踏まえ、2030年までに「目指したい社会」を定義し、当社グループの「ありたい姿」と「ビジョン」、「大事にする価値観」を描きました。それを実現するためにバックキャスト・アプローチにより当社の強みが活きる以下の注力領域を定め、他社・お客様との共創を通じて、社会課題解決・社会価値創造をリードしてまいります。① リニューアブルエナジー：カーボンニュートラルな世界の実現に向けたリニューアブルエナジーの拡大② サステナブルインフラ ：持続可能な次世代社会インフラの構築③ グリーンモビリティ④ スマートインダストリ― ：産業の省人化・省エネ・社会のデジタル化への貢献：クリーンなモビリティ社会の推進　こうしたESGを経営に実装するための具体的な取組みと目標値の設定につきましては、４月に新設したESG部門が中心となって、全社運動として啓蒙、推進してまいります。また、SBT認定水準まで温室効果ガス（GHG）削減目標を引き上げた「第２次明電環境ビジョン」を策定し、更なる環境負荷低減に貢献してまいります。32　事業報告（6）重要な関係会社の状況（2021年３月31日現在）会社名資本金主要な事業内容所在地当社の出資比率株式会社明電エンジニアリング400百万円100.0％東京都品川区電気設備・機械器具・装置の製造・販売、賃貸借、設置、電気配線工事及び保守点検サービス、改造、修理に関するメンテナンス株式会社甲府明電舎100.0 各種モータの製造・販売山梨県中央市明電プラントシステムズ株式会社100.0電気及び建設工事の設計・請負電気機器等の製造・修理・改造東京都品川区株式会社エムウインズ100.0 風力発電事業に関する業務東京都品川区明電商事株式会社明電興産株式会社100.0 電気機器、電子機器等の販売東京都品川区100.0 物品・物資の販売、保険代理業東京都品川区400400330300100MEIDEN SINGAPOREPTE. LTD.25,400千シンガポールドル 100.0変圧器・配電盤・遮断器の製造・販売シンガポール75.5 電気工事、技術コンサルティングタイTHAI MEIDENSHACO., LTD.百万タイバーツ30　1,161百万インドルピーPRIME MEIDEN LIMITED92.0 変圧器の製造・販売インドTRIDELTA MEIDENSHAGmbH78千ユーロ 100.0電力用避雷器（アレスタ）の製造・販売ドイツMEIDEN AMERICA,INC. 29,500千米ドル 100.0ダイナモ製品のシステムエンジニアリング明電舎（杭州）電気系統有限公司19,000千米ドル 100.0 モータ・インバータの製造（注）出資比率には、間接所有分を含めて記載しております。米国中国33　（7）主要な事業拠点（2021年３月31日現在）　34（8）従業員の状況（2021年３月31日現在）事業分野従業員数前期末比増減4,735名1,236名1,733名－832名1,111名9,647名36名減91名増31名増－159名減121名増48名増事業報告社会インフラ事業分野産業システム事業分野保守・サービス事業分野不動産事業分野その他の事業分野全社合 計（9）資金調達の状況当期における資金調達は、主として借入金及びコマーシャル・ペーパーをもって行いました。調達においては、長期・短期のバランスと安定性を考慮し、長期の借入も実施しております。その結果、借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の残高は、前期比16億３百万円増加の475億９千８百万円となりました。また、新型コロナウイルス感染拡大による資金調達市場の影響を考慮し、コミットメントラインを500億円に増枠しました。（10）主要な借入先（2021年３月31日現在）借入先株式会社三井住友銀行三井住友信託銀行株式会社株式会社三菱UFJ銀行株式会社みずほ銀行株式会社常陽銀行借入額14,501百万円3,4102,1441,5971,45035　2. 会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）（1）発行可能株式総数115,200,000株（2）発行済株式の総数45,527,540株 （自己株式157,831株を含む。）（3）株主数（4）大株主16,163名株主名日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)株式会社日本カストディ銀行（信託口）持株数4,325,200株3,355,3002,631,3852,241,8351,746,1501,500,0001,061,4001,016,371621,344615,306持株比率9.53％7.405.804.943.853.312.342.241.371.36住友電気工業株式会社株式会社三井住友銀行日本電気株式会社三井住友信託銀行株式会社住友生命保険相互会社明電舎従業員持株会明栄持株会明友持株会金融機関証券会社事業会社外国人投資家個人その他合 計（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。（5）所有者別株式分布状況区分持株比率40.84％2.2920.7516.1919.580.35100.00　36事業報告3. 会社役員に関する事項（1）取締役の状況（2021年３月31日現在）氏名地位担当及び重要な兼職の状況浜 崎 祐 司 代表取締役 取締役会長指名・報酬委員会委員株式会社JVCケンウッド 社外取締役三 井 田 健 代表取締役 取締役社長指名・報酬委員会委員倉 元 政 道 代表取締役 取締役副社長産業システム事業分野全般、CSR・環境担当森省 輔 取締役副社長社会インフラ事業分野全般、保守・サービス事業分野全般大 橋 延 年 取締役兼専務執行役員人事･総務、発電事業、コンプライアンス、危機管理担当明電興産株式会社 取締役社長竹 川 徳 雄 取締役兼専務執行役員生産全般及び安全・品質、工事、ICT事業担当玉 木 伸 明 取締役兼専務執行役員技術全般、海外事業、変電事業、電鉄事業担当竹 中 裕 之 社外取締役安 井 潤 司 社外取締役指名・報酬委員会委員長指名・報酬委員会委員町 村 忠 芳 取締役（常勤監査等委員）伊 東 竹 虎 取締役（常勤監査等委員）喜 秋 社外取締役（監査等委員）秦縄 田 満 児 社外取締役（監査等委員）林敬 子 社外取締役（監査等委員）林敬子公認会計士事務所 所長ライフネット生命保険株式会社 社外取締役日本フイルコン株式会社 社外監査役日本ビルファンド投資法人 監督役員（注）１. 当社は2020年６月26日開催の第156期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。この移行に伴い全監査役は任期が満了し、町村忠芳、伊東竹虎、秦喜秋、縄田満児及び林敬子の５氏は新たに監査等委員である取締役に就任しております。　２. 監査役加藤誠治氏は、2020年6月26日をもって退任しております。３. 取締役竹中裕之、安井潤司、秦喜秋、縄田満児及び林敬子の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。４. 監査等委員秦喜秋氏は、損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。有しております。け出ております。５. 監査等委員縄田満児氏は、金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を６. 監査等委員林敬子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。７. 監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員を除く）及び従業員等からの情報収集、常務会等の重要な社内会議での情報共有並びに内部監査部門と会計監査人との十分な連携を行うべく、監査等委員町村忠芳及び伊東竹虎の両氏を常勤の監査等委員として選定しております。８. 当社は、竹中裕之、安井潤司、秦喜秋、縄田満児及び林敬子の５氏を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届９. 当社と株式会社JVCケンウッド、林敬子公認会計士事務所、ライフネット生命保険株式会社、日本フイルコン株式会社及び日本ビルファンド投資法人との間には、特別な関係はありません。37　（2）取締役の報酬等①取締役及び監査役の報酬等の額■2020年度実績区分取締役（監査等委員・社外を除く）社外取締役（監査等委員を除く）監査等委員である取締役（社外を除く）監査等委員である社外取締役監査役（社外を除く）社外監査役計報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬223インセンティブ報酬87人数（名）310164018103164018103400313－－－－－87７２２３２２18２．上記には、2020年６月26日開催の第156期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。なお当社は、2020年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。３．監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等の額（注）１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。　　　　　　　ある取締役に就任したため、実際の支給人員は15名であります。は、監査等委員会設置会社への移行後の期間に係るものであります。４．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。５．上記の支給人員の合計は延べ人数であり、監査役であった３名（うち社外監査役２名）が任期満了で退任後、監査等委員で②取締役報酬の基本方針報酬水準及び制度　当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定するものとしております。また、その水準に基づき検討した役員報酬制度の内容は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定められるものとしております。報酬の構成（金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針及び個人別報酬における種類毎の割合を含む）　i 取締役（監査等委員を除く）の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、役職に応じて支給される「基本報酬」と「インセンティブ報酬」により構成されます。このうち、インセンティブ報酬は、短期的なインセンティブとしての「業績連動型報酬」と中長期的なインセンティブとしての「株式取得目的報酬」で構成されます。　38事業報告39　　ii 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみの年俸制報酬としております。③取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針並びに報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）業績連動報酬にかかる業績指標の内容・額又は数の算定方法　短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を算定するための業績評価指標は前年度業績の営業利益を用い、当該年度に係る定時株主総会後に決定しております。業績連動報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～140程度で変動するものとしております。　なお、2019年度業績における営業利益達成度は目標水準を上回ったため、2020年度の業績連動報酬の算定にあたりましては、係数1.2を使用しております。その他の報酬の額又はその算定方法　中長期インセンティブとして、株主のみなさまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、株式取得目的報酬を支給しております。株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得するものとしております。④取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会決議に関する事項区分報酬限度額株主総会決議年月日決議時点の役員の員数取締役（監査等委員を除く）年額６億4,000万円以内2020年６月26日第156期定時株主総会取締役９名（うち社外取締役２名）取締役（監査等委員） 年額１億2,000万円以内監査役年額8,400万円以内2020年６月26日第156期定時株主総会取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役３名）1986年６月27日第122期定時株主総会監査役３名（注）上記監査役の報酬額は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2020年６月26日の第156期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑤取締役の個人別報酬の内容の決定方法及び委任に関する事項　個人別の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、事前に任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し、客観的な視点から確認を得るものとしております。上記の委任を受けた取締役社長は、当該確認又は答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととしており、取締役会も当該答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。　また、当該報酬制度の内容及び取締役の個人別の報酬等の決定方針並びにその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ上記④の範囲内であること）は、任意の指名・報酬委員会において、客観的な視点から確認・審議を行い、取締役会において決定しております。　当事業年度においては、2020年６月26日開催の取締役会にて取締役社長三井田健に取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには当社の業務執行の最高責任者である取締役社長が最も適しているからであります。(3) 責任限定契約の内容の概要　当社と各社外取締役及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額となります。(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。　ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。　当該保険契約は、2012年７月以降の当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者としており、保険料の10％に当たる株主代表訴訟補償特約につきましては被保険者である各役員が負担し、残りは当社が負担しております。　40事業報告（5）社外役員に関する事項①重要な兼職の状況　重要な兼職の状況につきましては、37頁の「(1) 取締役の状況」に記載のとおりであります。②主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要地位氏名主な活動状況竹中 裕之安井 潤司秦 喜秋縄田 満児林 敬子取締役監査等委員である取締役取締役会において主に製造業の経営者の観点に基づき、主に取締役会及び内部統制の実効性確保の側面から積極的に発言をいただくなど、業務執行に対する監視・監督を適正・適切に行い、取締役会の監督機能の更なる強化に貢献いただいております。また、指名・報酬委員会委員長として経営の透明性の確保のため、取締役等の指名・報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり主導的な役割を果たしております。（取締役会出席状況：13回中12回）取締役会において主に製造業の経営者の観点に基づき、主に技術や生産の側面から積極的に発言をいただくなど、業務執行に対する監視・監督を適正・適切に行い、取締役会の監督機能の更なる強化に貢献いただいております。また、指名・報酬委員会委員として経営の透明性の確保のため、取締役等の指名・報酬について審議し、取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。（取締役会出席状況：13回中13回）損害保険会社における長年にわたる豊富な実務・経営経験や当社監査役時代からの監査業務の経験、財務及び会計に関する知見をもとに、取締役会において取締役の業務執行の適正を確保するため主に大局的視点から積極的に発言をいただくなど、業務執行に対する監視・監督を適正・適切に行い、当社の監査及び監督機能の更なる強化に貢献いただいております。（取締役会出席状況：13回中13回／監査役会出席状況：２回中２回／　監査等委員会出席状況：11回中11回）金融機関における長年にわたる豊富な実務・経営経験や当社監査役時代からの監査業務の経験、財務及び会計に関する知見をもとに、取締役会において取締役の業務執行の適正を確保するため主にリスクマネジメントの視点から積極的に発言をいただくなど、業務執行に対する監視・監督を適正・適切に行い、当社の監査及び監督機能の更なる強化に貢献いただいております。（取締役会出席状況：13回中13回／監査役会出席状況：２回中２回／　監査等委員会出席状況：11回中11回）長年にわたる公認会計士としての財務・会計に関する高度な専門性と豊富な経験をもとに、取締役会において取締役の業務執行の適正を確保するため積極的に発言をいただくなど、業務執行に対する監視・監督を適正・適切に行い、当社の監査及び監督機能の更なる強化に貢献いただいております。また、組織におけるダイバーシティ推進の幅広い経験や知見を活かし、当社のダイバーシティ推進においても適切な助言をいただいております。（取締役会出席状況：10回中10回／監査等委員会出席状況：11回中11回）41　4. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称等 有限責任 あずさ監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額支払額83百万円93百万円（注）１. 当社の重要な子会社のうち、MEIDEN SINGAPORE PTE. LTD.、THAI MEIDENSHA CO., LTD.ほか18社は当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含みます。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含みます。）の規定によるものに限ります。）を受けております。２. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。（3）会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由　監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、当期の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意いたしました。（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。　このほか、監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。　42事業報告5. 業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針及び当該体制の運用状況の概要（1）業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2020年６月26日の定時取締役会にて改定決議を行いました。その決定内容の概要は以下のとおりであります。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制● 取締役会は、議論を尽くすに適切な人数とし、かつ非業務執行取締役が参加することにより、取締役及び執行役員による職務執行に対する監視・監督機能を確保する。● 取締役会は、取締役社長から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要な事項につき取締役及び執行役員に、必要に応じて取締役会において報告させる。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制● 取締役会議事録は取締役会規則に、常務会議事録は常務会規程に従い、各々の事務局が保存及び管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント体制を構築する。置を講じ、未然に防ぐ体制を管理する。● 専門機関の助力を得ながら、社会の変化がもたらす経営上の主要な損失の危険を総合的に管理するため、● リスクマネジメント基本規程にて、業務遂行に際して生じうる損失の危険を早期に発見し、必要な是正措● コントロール不能な自然災害・金融不安・買収リスク等のクライシスマネジメントについて、取締役社長は最適手段を講じられる体制を構築する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制● 執行役員制により「経営の意思決定及び監督機能」と「執行機能」を分離し、代表取締役及び執行役員が効率的な職務執行を行う。● 権限委任された執行役員の業務が適切に執行されることを担保するために、各執行役員は、取締役社長及び常務会構成員に対して、月次報告書を提出する。43　⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制● 業務執行取締役又は役付執行役員を委員長として設置するコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに基づく企業行動の重要方針を審議・立案するとともに、当該方針を各職場に徹底させるため、コンプライアンス委員会委員長が任命したコンプライアンスマネージャを各職場に配置する。● 取締役社長は、コンプライアンス・ホットライン及び社内外の公益通報窓口を活用することにより違法行為や不適切な行為を早期に発見し、適宜顧問弁護士を活用して適切かつ必要な措置を講ぜられるようにする。る。⑥当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制● 子会社毎に配置した統括役員及び主要な子会社に派遣した非常勤役員が、子会社の業務執行を監督する。● グループ会社内部統制委員会を設置し、国内外明電グループの内部統制強化を推進する。● 子会社各社においても、各社における業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を策定す⑦監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項● 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会支援部を設置する。● 監査等委員会は、監査等委員会支援部員の業務執行者からの独立性の確保に努める。⑧監査等委員会への報告に関する体制● 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等● 監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行うことを社内委員会に報告する。規程等において禁止する。⑨監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項● 監査等委員会が職務の執行のために請求した費用等については、それが当該監査等委員の職務の執行のために必要がないことを証明した場合を除き、速やかにかつ適切に処理する。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制● 監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委● 監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人と三者相互の意思疎通及び情報の交換がなされるように努員会が知得できる体制を充実させる。める。　44事業報告（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①コンプライアンスに関する取組み2020年度は、上期、下期に各１回コンプライアンス委員会を開催し、下期ではこれまでのコンプライアンス推進活動を振り返り、各活動の意義や実効性を検証し、各活動を継続・展開していくことを確認しました。また、従業員教育として、コンプライアンスマネージャ、官公庁営業部門向けや階層別研修における各種コンプライアンス研修を実施し、役員研修として、外部弁護士による海外贈収賄に関する研修及びハラスメントに関する研修を実施しました。更に、上記研修に加えた初の試みとして人事・総務部門の管理職及び相談を受ける担当者を対象とした外部弁護士によるハラスメントに関する研修を実施し、一般従業員のみならず、相談を受ける側の知識の向上を図2020年度は、内部統制推進本部とその直下にリスクマネジメント部を設置し、リスクマネジメント基本規程を制定しました。リスクマネジメント部は当規程に基づきグループ内の部門別リスクマネジメントを統括するとともに、新設のリスクマネジメント委員会において当社グループの重要な事業リスクを審議、特定し、そまた、危機管理として、年２回のBCM委員会において、大規模な自然災害等の発生に備えたBCPに関する活なお、2020年度は新型コロナウイルスの感染拡大に対応するため全社対策本部を設置し、行政指針に沿った従業員の感染防止対策を講じるとともに、事態の推移に応じて適切な指示を当社グループ内に発信できる体りました。②リスクマネジメントに関する取組みの対処方針を策定しました。動の方針及び施策を審議しました。制を構築しました。③子会社管理に関する取組み2020年度は、リスクマネジメント体制の充実を図るため新たにグループ会社内部統制委員会を設置し、当社グループの重要リスクにかかる情報共有を行いました。また、年１回の海外戦略会議において、海外子会社を対象に事業課題等の報告を求め、これをもとに重要リスクの共有、対策の検討・徹底を図る機会として、各子会社からの付議・報告体制整備に継続的に取り組みました。更に、内部監査部門において、国内子会社３社及び海外子会社16社において内部監査を実施し、特に海外子会社の一部に対しては、標準化監査のプロジェクト活動として定型業務を網羅的に評価しました。45　④取締役の職務執行に関する取組み2020年度は、取締役会における経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ機関設計を変更する定款変更議案を決議しました。また、機関設計変更に伴い執行と監督の分離を更に推進するため、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役（常務会）へ委任し、更に常務会の決議事項の一部を担当役員の決裁事項として委任するため、取締役会規則及び決裁規程を改定しました。なお、2020年度に取締役会事務局では、取締役会や社外取締役を対象とした事前説明においてリモート会議システムを活用し、感染防止と利便性の両面において有効な会議運営を図りました。⑤監査等委員会監査の実効性向上に関する取組み2020年度は、機関設計の変更に伴い監査等委員会が設置されるとともに、監査等委員会の職務の実効性を確保するための専門部署として、監査等委員会支援部を設置しました。また、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準を策定するとともに、常務会をはじめとした重要会議への常勤監査等委員の出席機会増加や取締役社長との定例的な意見交換会の開始などを通じて監査等委員会が経営上の重要情報を知得できる体制を充実させ、毎月の取締役会で活動内容を報告しました。更に、監査等委員会は、監査等委員会設置会社の機関設計の特徴である組織監査を見据えた内部監査部門及び内部統制部門との連携や、監査上の主要な事項（KAM）の検討等を通じた会計監査人との情報共有体制を強化しました。　46事業報告6. 会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容の概要　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。　しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。　特に、当社グループの企業価値の源泉は、主に、①創業以来培ってきた豊富な技術蓄積による技術開発力とものづくり力、②高品質かつ豊富な製品ラインアップと品質保証体制、③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力、④充実した保守サービス体制、⑤お客様や、取引先及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係の５点に集約することができ、当社グループはこれらを相互に連繋させることにより、安定的な事業活動を展開しております。当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。　当社は