トレジャー・ファクトリー（3093） – 第27回定時株主総会招集ご通知インターネット開示事項

2022年４月25日 株主各位 第27回定時株主総会招集ご通知に際しての インターネット開示情報 目次 「会計監査人の状況」 「業務の適正を確保するための体制 及び当該体制の運用状況の概要」 「連結株主資本等変動計算書」 「連結注記表」 「株主資本等変動計算書」 「個別注記表」 P.1 P.2 P.5 P.6 P.15 P.16 上記の情報につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.treasurefactory.co.jp/）に掲載することにより、株主のみなさまに提供しております。 株式会社トレジャー・ファクトリー 会計監査人の状況 （1）名 称 有限責任 あずさ監査法人 （2）報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 37,200千円当社が会計監査人に⽀払うべき⾦銭その他の財産上の利益の合計額 37,200千円（注）１．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂⾏状況及び報酬⾒積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を⾏った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 ２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と⾦融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 （3）会計監査人の解任⼜は不再任の決定の⽅針 監査役会は、会計監査人の職務の執⾏に⽀障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任⼜は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役会による協議を経て、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を報告いたします。 （4）責任限定契約の内容の概要 当社と会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、会計監査人がその職務を⾏うにつき善意でかつ重⼤な過失がないときは、⾦200万円⼜は法令が定める額のいずれか⾼い額を当該損害賠償責任の限度とするものとしております。 – 1 – 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要 1. 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。 （1）取締役及び使⽤人の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①取締役会は、企業⾏動憲章を制定し、当社及び⼦会社にこれを周知徹底する。 ②取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関連する⽅針の⽴案及び上申を⾏わせ、もって役員及び使⽤人のコンプ③取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、⼦会社を含めライアンス意識の維持・向上を図る。 た全社的な管理を⾏う。 ④監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執⾏状況の調査等を通じて、取締役の職務の執⾏を監査する。 （2）取締役の職務の執⾏に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定⽂書のほか、重要な職務執⾏に係る⽂書及び情報につき、⽂書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。 （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 事件、事故及び自然災害その他経営に重⼤な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。 （4）取締役の職務の執⾏が効率的に⾏われることを確保するための体制 ①取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部⾨は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。 ②取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使⽤人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執⾏を円滑なものとする。 ③業務執⾏の管理・監督を⾏うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。 ④定例取締役会において月次業績の分析・評価を⾏い、必要な措置を講ずる。 – 2 – （5）当該株式会社並びにその親会社及び⼦会社から成る企業集団における業務の適正を確保するた①グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、⼦会社から⼦会社の職務執⾏及び事業状況②当社及び⼦会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び⼦会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。 ③当社及び⼦会社の業務執⾏は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については④⼦会社の規模に応じて当社⼜は⼦会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を⾏う⑤当社内部監査室は、当社及び⼦会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助⾔等を⾏（6）監査役がその職務を補助すべき使⽤人を置くことを求めた場合における当該使⽤人に関する事 監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使⽤人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意⾒を⼗分考慮しめの体制 を報告させる。 随時⾒直しを⾏う。 ものとする。 う。 項 て検討する。 の確保に関する事項 （7）監査役の職務を補助すべき使⽤人の取締役からの独⽴性及び当該使⽤人に対する指⽰の実効性 監査役の職務を補助すべき使⽤人の独⽴性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使⽤人は、その命令に関して、取締役、部⻑等の指揮命令を受けない。 （8） 取締役及び使⽤人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する①取締役及び使⽤人は、監査役の求めに応じて当社及び⼦会社の業務執⾏状況及び内部監査のための体制 実施状況を報告する。 ②取締役は、当社及び⼦会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発⾒した場合は、直ちに監査役に報告する。 ③監査役へ報告を⾏った取締役及び使⽤人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを⾏うことを禁⽌し、その旨を社内規程に明記する。 （9）監査役の職務の執⾏について生ずる費⽤の前払⼜は償還の⼿続その他の当該職務の執⾏について生ずる費⽤⼜は債務の処理に係る⽅針に関する事項 監査役がその職務の執⾏について、当社に対し、費⽤の前払⼜は償還等の請求をしたときは、 – 3 – 当該請求に係る費⽤⼜は債務が当該監査役の職務の執⾏に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費⽤⼜は債務を処理する。 （10）その他監査役の監査が実効的に⾏われることを確保するための体制 ①監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な⽂書を閲覧、必要に応じて取締役⼜は使⽤人にその説明を求めることができる。 ②代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。 ③監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。 ④監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を⾏う。 (11) 財務報告の信頼性を確保する体制 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本⽅針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運⽤を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の⾒直しを図る。 (12) 反社会的勢⼒排除に向けた基本的な考え⽅及びその整備状況 ①市⺠生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢⼒と関係を持つことは、会社の事業継続に重⼤な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢⼒に対しては毅然とした態度で臨み、⼀切関わりを持たないことを企業⾏動憲章において宣⾔する。 ②反社会的勢⼒の経営活動への関与や当該勢⼒が及ぼす被害を未然に防⽌するため、反社会的勢⼒排除規程を制定し、反社会的勢⼒排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防⽌責任者の設置及び講習の受講、反社会的勢⼒の排除を⽬的とする外部専⾨機関との連携、反社会的勢⼒に係る情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進する。 2. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当社は、取締役会で定めた「内部統制システムの整備に関する基本⽅針」を取締役会において定期的に⾒直すことにより、継続的な業務の適正の確保に努めております。 コンプライアンス委員会及び内部統制委員会の定期的な開催を通じて、内部統制システムの運⽤状況のモニタリング及び⾒出された問題に対する是正措置等を実施し、その結果を取締役会へ報告することにより、内部統制システムを適切に運⽤しております。 また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つことにより、業務執⾏の状況を日常的に監視しております。 – 4 – 連結株主資本等変動計算書 ( 2021 2022 年年３ ２ 月月１ 28 日日から まで ) 株 主 資 本 資本⾦ 資本剰余⾦ 利益剰余⾦ 自己株式 （単位︓千円） 株主資本 計 合 当 期 首 残 ⾼ 521,183 456,183 3,624,479 △317,732 4,284,113 当 期 変 動 額 剰 余 ⾦ の 配 当 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 ⽬ の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） △179,402 703,470 △179,402 703,470 △92,386 △92,386 当 期 変 動 額 合 計 ― ― 524,067 △92,386 431,681 当 期 末 残 ⾼ 521,183 456,183 4,148,547 △410,119 4,715,795 その他の包括利益累計額 為替換算 調整勘定 そ の 他 の 包 括 利 益 累計額合計 新株 非支配 純 資 産 予 約 権 株主持分 合 計 当 期 首 残 ⾼ 31 31 ― 27,194 4,311,340 当 期 変 動 額 剰 余 ⾦ の 配 当 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 ⽬ の 当 期 変 動 額 （ 純 額 ） △179,402 703,470 △92,386 3,956 3,956 162,819 △13,834 152,941 当 期 変 動 額 合 計 3,956 3,956 162,819 △13,834 584,623 当 期 末 残 ⾼ 3,987 3,987 162,819 13,360 4,895,963 – 5 – 1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 連結注記表 （1）連結の範囲に関する事項 連結⼦会社の数 ６社 連結⼦会社の名称 株式会社カインドオル Treasure Factory (Thailand) Co.,Ltd. 株式会社ゴルフキッズ 株式会社ピックアップジャパン 株式会社トレファクテクノロジーズ 台灣寶物工廠股份有限公司 （連結範囲の変更） おります。 除外しております。 （2）連結⼦会社の事業年度等に関する事項 調整を⾏っております。 （3）会計⽅針に関する事項 ①有価証券の評価基準及び評価⽅法 その他有価証券 株式会社トレファクテクノロジーズは会社分割（新設分割）により設⽴したため、また、台灣寶物工廠股份有限公司は新たに設⽴したため当連結会計年度より連結の範囲に含めて株式会社デジタルクエストは2022年２月28日に全株式を売却したため、連結範囲から連結⼦会社と連結決算日は⼀致しておりますが、Treasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.及び台灣寶物工廠股份有限公司は決算日が11月30日であります。連結計算書類の作成にあたってはTreasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.及び台灣寶物工廠股份有限公司の11月30日現在の計算書類を使⽤しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な市場価格のないもの 移動平均法による原価法 ②たな卸資産の評価基準及び評価⽅法 商品（個別バーコード管理商品）……個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの⽅法） （上記以外の商品）………………移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの⽅貯 蔵 品…………………………最終仕⼊原価法（収益性の低下による簿価切下げの⽅法） ③固定資産の減価償却の⽅法 有 形 固 定 資 産…………………………定率法 ただし、1998年4月1日以降取得した建物（建物附属設備は除法） – 6 – く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。なお主な耐⽤年数は次のとおりであります。 建物 ３ 〜27 年構築物 10 〜20 年工具、器具及び備品 ３ 〜 ８ 年レンタル資産 ２ 年 無 形 固 定 資 産…………………………定額法 のれんについては、その⽀出の効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採⽤し、ソフトウエア（自社利⽤分）については、社内における利⽤可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。 ④繰延資産の処理⽅法 ⑤引当⾦の計上基準 株 式 交 付 費…………………………⽀出時に全額費⽤処理しております。 貸 倒 引 当 ⾦…………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、⼀般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能⾒込額を計上しております。 賞 与 引 当 ⾦…………………………従業員に対する賞与⽀給に備えるため、⽀給⾒込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。 株主優待引当⾦…………………………株主優待制度に基づく費⽤の発生に備えるため、翌連結会計年度ポイント引当⾦…………………………ポイントカードの使⽤による費⽤発生に備えるため、使⽤実績率において発生すると⾒込まれる額を計上しております。 返品調整引当⾦…………………………将来発生する⾒込みの返品による費⽤発生に備えるため、返品実に基づき将来において発生すると⾒込まれる額を計上しております。 績率に基づき翌連結会計年度において発生すると⾒込まれる額を計上しております。 ⑥重要な外貨建の資産⼜は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建⾦銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外⼦会社の資産及び負債は、在外⼦会社の決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、収益及び費⽤は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は為替換算調整勘定及び非⽀配株主持分に含めて計上しております。 ⑦消費税等の会計処理 税抜⽅式を採⽤しております。 – 7 – 2. 会計⽅針の変更 該当事項はありません。 3. 表示⽅法の変更 （「会計上の⾒積りの開⽰に関する会計基準」の適⽤） 「会計上の⾒積りの開⽰に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適⽤し、連結計算書類に（会計上の⾒積りに関する注記）を記載しております。 当社グループが⾏った、連結計算書類作成における重要な会計上の⾒積り及び⾒積りを伴う判 ４. 会計上の⾒積りに関する注記 断は、次のとおりであります。 (1) 固定資産の減損 ①当連結会計年度の連結計算書類に計上した⾦額 有形固定資産・無形固定資産・投資その他の資産の合計︓4,257,871千円 うちリユース事業に関する店舗資産の合計︓1,974,627千円 ②会計上の⾒積りの内容について連結計算書類利⽤者の理解に資するその他の情報 当社グループは、主要な事業としてリユース事業を営んでおり、減損の兆候を判定するに当たっては、原則として店舗資産単位を資産グループとしてグルーピングしており、連結会計年度の末日に店舗ごとに減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が認められる店舗については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。 当連結会計年度において、当社グループの直営店188店舗のうち、⼀部の店舗で減損の兆候が認められております。それはドミナント戦略を⾏っている地域以外では、未だ店舗数が少なく知名度が⾼くないことから、店舗の収益性が低い傾向にあり、そのような店舗を中⼼に営業損益が継続的にマイナスになったことなどによるものです。 減損損失の認識の要否の判定において使⽤される割引前将来キャッシュ・フローの⾒積りは、取締役会にて承認された翌期の事業計画を基礎として、個別店舗の売上成⻑率、売上総利益率及び販売費及び⼀般管理費の予測を主要な仮定として織り込んで作成しておりますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の営業実績が⾒積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。 (2) たな卸資産の評価 ① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した⾦額 商品:4,014,226千円 ② 会計上の⾒積りの内容について連結計算書類利⽤者の理解に資するその他の情報 当社は、商品の評価について、正味売却価額が取得原価を下回る場合には、取得原価を正味売却価額まで減額しております。加えて、滞留による収益性の低下の事実を反映するために、仕⼊年度から⼀定の期間を超える商品を滞留在庫として帳簿価額を切り下げております。 滞留による収益性の低下の判断においては、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性、及び滞留在庫の判定に⽤いた⼀定の期間を主要な仮定としていますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が⾒積りと異なった場合、帳簿価額の切り下げに伴い、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。 – 8 – ５. 連結貸借対照表に関する注記 （1）担保に供している資産 建 物 土 地 計 担保に供しております。 16,631千円141,555千円158,186千円 上記物件は⻑期借⼊⾦（１年内返済予定の⻑期借⼊⾦を含む）及び短期借⼊⾦140,000千円の（2）有形固定資産の減価償却累計額 2,621,597千円 6. 連結損益計算書に関する注記 （1）関係会社株式売却益 17,141千円 関係会社株式売却益は、システム事業を⾏っていた株式会社デジタルクエストの株式に係る売 却益です。 7. 連結株主資本等変動計算書に関する注記 （1）発⾏済株式の種類及び総数 ………普通株式 11,598,800株（2）自己株式の種類及び総数 …………普通株式 484,431株（3）剰余⾦の配当に関する事項 ① 配当⾦⽀払額等 ・株 式 の 種 類 普通株式 ・配 当 ⾦ の 総 額 89,701千円 ・１株当たり配当⾦額 8.0円 ・基 準 日 2021 年 ２ 月28 日・効 ⼒ 発 生 日 2021 年 ５ 月31 日 ② 配当⾦⽀払額等 ・株 式 の 種 類 普通株式 ・配 当 ⾦ の 総 額 89,701千円 ・１株当たり配当⾦額 8.0円 ・基 準 日 2021 年 ８ 月31 日・効 ⼒ 発 生 日 2021 年11 月 １ 日 – 9 – ③ 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効⼒発生日が翌期になるもの ・株 式 の 種 類 普通株式 ・配 当 ⾦ の 総 額 100,029千円 ・配 当 の 原 資 利益剰余⾦ ・１株当たり配当⾦額 9.0円 ・基 準 日 2022 年 ２ 月28 日・効 ⼒ 発 生 日 2022 年 ５ 月26 日 ８. ⾦融商品に関する注記 （1）⾦融商品に対する取組⽅針 ⾏借⼊による⽅針です。 （2）⾦融商品の内容及びそのリスク ⾦であります。 ております。 当社グループは、資⾦運⽤については短期的な預⾦等に限定し、また、資⾦調達については銀 営業債権である売掛⾦は、そのほとんどが顧客のクレジットカード決済による売上代⾦の未収 敷⾦及び保証⾦は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信⽤リスクに晒され 営業債務である買掛⾦は、そのほとんどが１ヶ月以内の⽀払期日であります。 （3）⾦融商品に係るリスク管理体制 ① 信⽤リスク(取引先の契約不履⾏等に係るリスク)の管理 当社グループは、クレジット会社以外の顧客への売上債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び残⾼管理を⾏うとともに、主な顧客の信⽤状況を把握する体制をとっております。 敷⾦及び保証⾦については、契約締結前に契約先の信⽤状況及び対象物件の権利関係などの確認を⾏うとともに、契約先ごとの期日管理及び残⾼管理を⾏っております。 ② 資⾦調達に係る流動性リスク(⽀払期日に⽀払を実⾏できなくなるリスク)の管理 当社グループは、適時に資⾦繰り計画を作成・更新するとともに、⼿許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。 – 10 – （4）⾦融商品の時価等に関する事項についての補⾜説明 ⾦融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採⽤することにより、当該価格が変動することがあります。 2022年2月28日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 連結貸借対照表計上額 時 価 差 額 （千円） （千円） （千円） （1）現⾦及び預⾦ 2,360,856 2,360,856 （2）売掛⾦ （3）敷⾦及び保証⾦ 資産計 （1）買掛⾦ （2）短期借⼊⾦ （3）未払法人税等 （4）⻑期借⼊⾦※ 負債計 643,971 1,695,875 4,700,703 58,790 286,785 2,545,553 4,683,531 643,971 1,684,169 4,688,997 58,790 286,785 2,547,007 4,684,986 1,792,403 1,792,403 ※ ⻑期借⼊⾦には１年内返済予定の⻑期借⼊⾦を含んでおります。 （注１） ⾦融商品の時価の算定⽅法並びに有価証券に関する事項 △11,706 △11,706 ― ― ― ― ― 1,454 1,454 資 産 （1）現⾦及び預⾦、（2）売掛⾦ によっております。 （3）敷⾦及び保証⾦ によっております。 （4）⻑期借⼊⾦ 負 債 ん。 これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額 敷⾦及び保証⾦については、将来キャッシュ・フローを連結会計年度末から返還までの⾒積期間に基づき、国債の利回り等に信⽤リスクを加味した利率で割引いた現在価値によっております。 （1）買掛⾦、（2）短期借⼊⾦、（3）未払法人税等 これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額 これらの時価は、元利⾦の合計額を、同様の新規借⼊を⾏った場合の想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。 （注２） 非上場株式（連結貸借対照表計上額7,606千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを⾒積ることなどができず、時価を把握することが困難なため、上表には含めておりませ – 11 – ９. １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 10. 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 11. 減損損失に関する注記 424.66円62.78円当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。 場 所 用 途 種 類 減 損 損 失 （千円） 店舗 店舗 店舗 店舗 店舗 店舗 店舗 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 システム事業 のれん 合計 44,752 8,602 16,411 24,503 19 35,318 31,027 56,171 216,808 当社グループは、独⽴したキャッシュ・フローを生成する最⼩単位として、店舗を基本単位としてグルーピングをしております。 当該店舗は、共通費負担後の営業損益で営業損失が継続しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る店舗及び退店の意思決定をした店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（160,637千円）として計上しております。 その内訳は、建物及び構築物111,249千円、その他49,388千円であります。 なお、当該資産グループの回収可能価額は使⽤価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。 また、システム事業にかかるのれんについて、事業計画の策定に際し将来の不確実性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（56,171千円）として計上しております。なお、回収可能価額は使⽤価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。 東京都 埼玉県 千葉県 茨城県 兵庫県 ⼤阪府 愛知県 － – 12 – 12. その他の注記 （企業結合等関係） 連結⼦会社の会社分割及び株式譲渡 エストの株式を譲渡いたしました。 （１）日程 当社は、連結⼦会社である株式会社デジタルクエスト（以下、「デジタルクエスト」といいます。）に関する事業を分割して新たに設⽴する新設会社に承継させ、会社分割後のデジタルクデジタルクエストの新設分割に係る取締役会決議日 2021年12月14日 当社の新設分割に係る取締役会決議日 2021年12月15日 分割会社の株主総会決議日 2021年12月21日 会社分割の効⼒発生日（新設会社設⽴日） 2022年２月14日 分割会社の株式の売却 2022年２月28日 （２）会社分割による新設会社の名称 株式会社トレファクテクノロジーズ （３）会社分割の⽅式 デジタルクエストを分割会社とし、システム開発受託事業ならびに事業推進・投資に係る事業を新設会社に承継する分割型新設分割です。 （４） 事業分離を⾏った主な理由 当社は、2019年１月にシステム開発⼒の強化を⽬的に、デジタルクエストを連結⼦会社化しました。それ以降、当社とデジタルクエストは、BtoBオークション事業のシステムをはじめグループ内の各種システムやアプリなどの開発を共同で⾏ってまいりました。今後、システム開発⼒をより⾼め、当社グループにおけるシステム、ECサイト、アプリなどの各サービスの開発スピードを⾼めていくために、デジタルクエストを分割し、システム開発事業等を担う「株式会社トレファクテクノロジーズ」を当社の連結⼦会社として新設いたしました。なお、デジタルクエストには、本件事業以外の事業としてメディアコンテンツ事業のみ残りますが、当該事業は当社グループとのシナジーが⾒込めないことから、デジタルクエストの株式を外部第三者へ売却いたしました。 （５）新設分割に係る割当ての内容 新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,675株を発⾏し、そのすべてを分割会社であるデジタルクエストに割当交付いたします。なお、デジタルクエストは、これと同時にデジタルクエストに割り当てられた全株式をデジタルクエストの株主に対しその保有株式割合に応じ、剰余⾦の配当として交付いたしました。 – 13 – 新設分割当事会社の概要 名称 分割会社 新設会社 株式会社デジタルクエスト 株式会社トレファクテクノロジーズ 事業内容 メディアコンテンツ事業 システム開発受託事業ならびに事業推進・投資に係る事業 設⽴年月日 2014年１月６日 2022年２月14日 ⼤株主及び持株比率 鮫島洋幸 7.9％ 当社 53.1％ 自己株式 39.0％ 当社 87.1％ 鮫島洋幸 12.9％ 資本⾦ 10,000千円 10,000千円 当社は本会社分割後にデジタルクエスト代表取締役社⻑鮫島洋幸⽒から新設会社の株式の持ち分をすべて取得いたしました。 （６）実施した会計処理の概要 本会社分割は「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適⽤指針」に基づき、共通⽀配下の取引として処理しております。会社分割による損益は発生いたしません。また本会社分割後にデジタルクエストの株式を売却し、当連結会計年度の連結損益計算書に関係会社株式売却益として17,141千円を計上しております。 （７）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容 2022年２月期 流動資産 （千円） 固定資産 （千円） 資産合計 （千円） 流動負債 （千円） 負債合計 （千円） 20,012 11,891 31,903 11,563 11,563 （８）当期の連結損益計算書に含まれる分離した事業（デジタルコンテンツ事業）に係る損益の概算額 売上⾼ （千円） 営業損失 （千円） 2022年２月期 185,031 △22,646 – 14 – 株主資本等変動計算書 ( 2021 ) から １ ３ 日月年 2022 年２ 月28 日まで 株 主 資 本 （単位︓千円） 資 本 剰 余 ⾦ 利 益 剰 余 ⾦ 資本⾦ 資 本 準 備 ⾦ そ の 他 資本 剰 余 ⾦ 資 本 剰 余 ⾦ 合 計 そ の 他 利益剰余⾦ 利益剰余⾦ 合 計 繰 越 利 益 剰 余 ⾦ 自己 株式 株 主 資 本 計 合 当 期 首 残 ⾼ 521,183 456,183 ― 456,183 3,700,855 3,700,855 △317,732 4,360,489 △179,402 △179,402 △179,402 405,070 405,070 405,070 △92,386 △92,386 ― ― 当 期 変 動 額 合 計 ― ― ― 225,667 225,667 △92,386 133,281 当 期 末 残 ⾼ 521,183 456,183 456,183 3,926,523 3,926,523 △410,119 4,493,771 当 期 変 動 額 剰 余 ⾦ の 配 当 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項⽬の当期変動額（純額） 新株 予 約 権 純 資 産 計 合当 期 首 残 ⾼ ― 4,360,489 当 期 変 動 額 剰 余 ⾦ の 配 当 △179,402 405,070 △92,386 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の額 （ 純 額 ） 項 ⽬ の 当 期 変 動162,819 162,819 当 期 変 動 額 合 計 162,819 296,101 当 期 末 残 ⾼ 162,819 4,656,591 – 15 – 個別注記表 1. 重要な会計⽅針に係る事項に関する注記 （1）有価証券の評価基準及び評価⽅法 ⼦ 会 社 株 式………………… 移動平均法による原価法 その他有価証券 市場価格のないもの ………………… 移動平均法による原価法 （2）たな卸資産の評価基準及び評価⽅法 商品（個別バーコード管理商品）……個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの⽅法） （上記以外の商品）………………移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの⽅貯 蔵 品…………………………最終仕⼊原価法（収益性の低下による簿価切下げの⽅法） 法） （3）固定資産の減価償却の⽅法 有 形 固 定 資 産…………………………定率法 ただし、1998年4月1日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。なお主な耐⽤年数は次のとおりであります。 建物 ３ 〜27 年構築物 ３ 〜20 年工具、器具及び備品 ２ 〜13 年レンタル資産 ２ 年ソフトウェア（自社利⽤分）については、社内における利⽤可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。 無 形 固 定 資 産…………………………定額法 （4）繰延資産の処理⽅法 （5）引当⾦の計上基準 株 式 交 付 費…………………………⽀出時に全額費⽤処理しております。 貸 倒 引 当 ⾦…………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、⼀般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能⾒込額を計上しております。 賞 与 引 当 ⾦…………………………従業員に対する賞与⽀給に備えるため、⽀給⾒込額のうち当期の負担額を計上しております。 株主優待引当⾦…………………………株主優待制度に基づく費⽤の発生に備えるため、翌事業年度におポイント引当⾦…………………………ポイントカードの使⽤による費⽤発生に備えるため、使⽤実績率いて発生すると⾒込まれる額を計上しております。 – 16 – に基づき将来において発生すると⾒込まれる額を計上しておりま返品調整引当⾦…………………………将来発生する⾒込みの返品による費⽤発生に備えるため、返品実績率に基づき翌事業年度において発生すると⾒込まれる額を計上す。 しております。 （6）消費税等の会計処理 税抜⽅式を採⽤しております。 2. 会計⽅針の変更 該当事項はありません。 3. 表示⽅法の変更 ４. 会計上の⾒積りに関する注記 りであります。 (1) 固定資産の減損 （「会計上の⾒積りの開⽰に関する会計基準」の適⽤） 「会計上の⾒積りの開⽰に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適⽤し、計算書類に（会計上の⾒積りに関する注記）を記載しております。 当社が⾏った、計算書類作成における重要な会計上の⾒積り及び⾒積りを伴う判断は、次のとお①当事業年度の計算書類に計上した⾦額 有形固定資産・無形固定資産・投資その他の資産の合計︓4,718,010千円 うちリユース事業に関する店舗資産の合計︓1,404,192千円 ②会計上の⾒積りの内容について計算書類利⽤者の理解に資するその他の情報 連結注記表の会計上の⾒積りに関する注記に記載した内容と同⼀であるため、記載を省略しております。 (2) 棚卸資産の評価 ①当事業年度の計算書類に計上した⾦額 商品︓3,049,056千円 しております。 ②会計上の⾒積りの内容について計算書類利⽤者の理解に資するその他の情報 連結注記表の会計上の⾒積りに関する注記に記載した内容と同⼀であるため、記載を省略 – 17 – ５. 貸借対照表に関する注記 （1）担保に供している資産 建 物 土 地 計 16,631千円141,555千円158,186千円担保に供しております。 （2）有形固定資産の減価償却累計額 2,105,310千円（3）偶発債務に関する注記 関係会社の⾦融機関からの借⼊⾦に対する保証 株式会社カインドオル 株式会社ピックアップジャパン 570,179千円474,168千円 上記物件は⻑期借⼊⾦（１年内返済予定の⻑期借⼊⾦を含む）及び短期借⼊⾦140,000千円の（4）関係会社に対する⾦銭債権・⾦銭債務 ⾦銭債権 172,526千円 ⾦銭債務 934千円 ６. 損益計算書に関する注記 （1）関係会社との取引 売上⾼ 11,108千円 仕⼊⾼ 17,586千円 営業取引以外の取引⾼ 16,318千円 （2）関係会社株式評価損 トの株式に係る評価損です。 （3）関係会社株式売却益 トの株式に係る売却益です。 ７. 株主資本等変動計算書に関する注記 関係会社株式評価損 130,588千円は、システム事業を⾏っていた株式会社デジタルクエス 関係会社株式売却益 21,035千円は、システム事業を⾏っていた株式会社デジタルクエス 当事業年度末における自己株式の種類及び総数 …………普通株式 484,431株 – 18 – ８. 税効果会計に関する注記 繰延税⾦資産及び繰延税⾦負債の発生の主な因別の内訳 繰延税⾦資産 未払事業税 未払事業所税 賞与引当⾦ ポイント引当⾦ 返品調整引当⾦ 減損損失 資産除去債務 商品評価損 株式報酬費⽤ その他 繰延税⾦資産⼩計 評価性引当額 繰延税⾦資産合計 繰延税⾦負債 資産除去債務に対応する資産 繰延税⾦負債合計 繰延税⾦資産の純額 24,437千円11,323千円84,740千円14,079千円6,532千円150,001千円164,263千円10,609千円48,992千円57,167千円572,149千円△209,012千円363,136千円△56,553千円△56,553千円306,583千円 – 19 – ９. 関連当事者に関する注記 （1）⼦会社及び関連会社等 （単位︓千円） 種類 会社等の名称 取引の内容 取引⾦額 科目 期末残高 議決権等の所有 関連当事者(被所有)割合 との関係 ⼦会社 株式会社 所有 債務保証 カインドオル 直接100.0％ 役員の兼任 債務保証 570,179 － － ⼦会社 ピックアップ 債務保証 474,168 － － 所有 債務保証 直接100.0％ 役員の兼任 ⼦会社 Factory 所有 資⾦の貸付 (Thailand) 直接49.9％ 役員の兼任 資⾦の返済 11,825 その他 流動資産 関係会社 13,266 ⻑期貸付⾦ 154,567 取引条件及び取引条件の決定⽅針等 1.資⾦の貸付については、市場⾦利を勘案して決定しております。 なお、担保は受け⼊れておりません。 2.債務保証については、銀⾏からの借⼊につき⾏ったものであり、期末残⾼を記載しております。 なお、保証料は受け⼊れておりません。 株式会社 ジャパン Treasure Co.,Ltd. （2）役員及び個人主要株主等 該当事項はありません。 10. １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 11. 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 404.32円36.15円 – 20 – 東京都 埼玉県 千葉県 茨城県 ⼤阪府 愛知県 12. 減損損失に関する注記 当社は以下の資産について減損損失を計上しました。 場 所 用 途 種 類 店舗 店舗 店舗 店舗 店舗 店舗 合計 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 建物及び構築物、その他 減 損 損 失 （千円） 43,762 8,602 16,411 24,503 35,318 31,027 159,627 当社は、独⽴したキャッシュ・フローを生成する最⼩単位として、店舗を基本単位としてグルーピングをしております。 当該店舗は、共通費負担後の営業損益で営業損失が継続しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る店舗及び退店の意思決定をした店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失（159,627千円）として計上しております。 その内訳は、建物及び構築物110,744千円、その他48,883千円であります。 なお、当該資産グループの回収可能価額は使⽤価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。 （注） 貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書の数値は千円未満を切り捨てて表⽰して おります。 – 21 –