精養軒（9734） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKabushiki Kaisha Seiyoken最終更新日：2022年4月27日株式会社　精養軒代表取締役社長　酒井　裕問合せ先：総務課03（3821）2181証券コード：9734https://www.seiyoken.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「より良き内容、より良きサービス」をモットーに、我が国の食文化発展に貢献するとの企業理念のもと、食の安全と経営の効率化を図り、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益を最大限に尊重していくことが企業価値向上に繋がるものと考え、透明性の高い情報開示を行って参ります。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2②】（招集通知の早期発送）当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、次回以降の株主総会より、招集通知の発送に先駆けて、TDnetや当社ホームページでの早期開示を行うことができるよう検討・準備を進めてまいります。【補充原則1-2④】（議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳）当社は、機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は行っておりません。今後、持株比率に変更があった場合には、その導入の要否を検討してまいります。【補充原則2-2①】（行動準則の実践に関する適宜又は定期的なレビュー）当社は、行動準則の実践に関する定期的なレビューを行っておりません。具体的な評価方法等の検討も含め、今後の課題とさせていただきます。【補充原則2-4①】（中核人材の登用等における多様性の確保）多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針及び測定可能な目標については、具体的に制定しておりませんが、昨今は役員、従業員等含め社外からの人材登用を行っており、人物本位を基本に引き続き多様性の確保に努めてまいります。【補充原則3-1②】（英語での情報開示・提供）当社は、海外投資家の比率等も踏まえ、英語での情報開示・提供を行っておりませんが、今後持株比率に変更があった場合には、その導入の要否を検討してまいります。【補充原則3-1③】（自社のサステナビリティについての取り組み/人的資本や知的財産への投資等）当社では、サステナビリティ関連の課題について、一部「株式会社精養軒行動規範」に定め取り組んでおりますが、その基本方針については具体的に策定しておりません。また、人的資本・知的財産への投資等と自社の経営戦略・経営課題との整合性に関する開示についても今後の検討課題とさせていただきます。【補充原則3-2①】（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定当社の監査役会は、外部会計監査人を評価するための明確な基準を策定しておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。【補充原則4-1③】（最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用）当社は、最高責任者等の後継者計画を現時点では明確に定めておらず、人格・見識・実績等を総合的に勘案して妥当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定しております。後継者計画の策定については、今後、取締役会で議論を進めてまいります。【補充原則4-2①】（客観性・透明性ある手続きに従った報酬制度の設計）当社の経営陣の報酬制度については、固定報酬・業績連動報酬（短期）・退職慰労金で構成されており、現時点で報酬額内の固定報酬と中長期業績連動報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合は設定しておりません。今後は、自社株報酬制度のインセンティブ効果の有効性や、公平性や客観性を担保するための制度設計、適切な報酬割合等を検討してまいります。【補充原則4-2②】（自社のサステナビリティに関する基本的な方針の策定/人的資本や知的財産への投資等）補充原則3-1③に記載の通りです。【原則4-3　取締役会の役割・責務（3）】（取締役会による適切な業績評価及び人事への反映/情報開示への監督/利益相反に関する管理）当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役や監査役会の業務執行に対する監督を行っており、その業務執行に対する適切な評価、並びにその評価を人事に反映する具体的な施策は設けておりませんが、評価を人事に反映するべく社外取締役・社外監査役からの意見収集を適宜行っております。また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、内部統制やリスク管理体制の整備に努めております。経営陣・支配株主等の関連当事者と会社の間に生じ得る利益相反の適切な管理は（※）「原則4-7（ⅲ）」に記載の通りです。（※）原則4-7（ⅲ）（会社・経営陣・支配株主間の利益相反の監督）当社は、支配株主等はおりませんが、独立社外取締役2名はその独立的・客観的立場から、自らの知見に基づき助言、提案を行うとともに、支配株主等に限定されない、全社的な利益相反取引の監督を行っております。【補充原則4-3②】（CEOの選任手続き）当社は最高経営責任者である社長の選解任について、任意の諮問機関は設置しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ適切に協議しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反などがあった場合は、解任することとしております。任意の諮問機関の設置については、今後の検討課題とさせていただきます。【補充原則4-3③】（CEOの解任手続き）補充原則4-3②に記載の通りです。【補充原則4-10①】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置）当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、また、指名委員会・報酬委員会等の任意の諮問機関は設置しておりませんが、指名や報酬に関する重要な事項の検討については、取締役会において独立社外取締役・社外監査役の意見を十分に踏まえた上で、適切に協議しております。任意の諮問機関の設置については、今後の検討課題とさせていただきます。【補充原則5-1②】（個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組）当社は、個別面談以外のいわゆる投資家説明会等は行っておりませんが、会社ホームページに半期ごとに会社説明資料を掲載しております。今後は会社規模に応じた内容の充実を図っていけるよう様々な角度から検討を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】（政策保有株式に関する保有方針/保有目的の精査/政策保有株式の議決権行使基準の策定）当社が保有する株式については、年1回、中長期的な観点から、取引先との関係の維持・強化や事業の円滑な推進を図り、会社の業績向上に寄与することを目的として取得しており、長期保有の投資株式については、当社の営業・資金政策に基づいて保有継続の是非を合理的に判断しております。また、議決権行使については、企業毎に業界・規模・経営形態などが異なるため、画一的な議決権行使基準は策定しておりません。当社の企業価値向上の観点から、議案毎に判断して議決権を行使しております。【原則1-7　関連当事者間の取引】（関連当事者間の取引を行う場合の適切な手続きの策定）当社は、取締役の競業取引並びに会社と取締役間の取引については取締役会決議を経なければならない旨、取締役会決議の際、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることができない旨、並びに競業取引及び会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要な事実を取締役会に報告しなければならない旨を「取締役会規則」に定めております。また、年1回各役員へ当社と関連当事者との取引に関する調査を行っております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】（企業年金運用の取り組み内容）当社は企業年金の制度がありませんので、該当はありません。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）経営理念・経営戦略・経営計画当社は、「より良き内容、より良きサービス」をモットーに我が国の食文化発展に貢献するとの企業理念のもと、食の安全と経営の効率化を図り、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益を最大限に尊重していくことが企業価値向上につながるものと考え、透明性の高い情報開示を行ってまいります。この認識のもとコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。また、当社は、2019年3月に「中期経営計画147」を策定し、TDnet、当社ホームページ等で開示しておりますが、 今般の新型コロナウイルスの影響や、アフターコロナを見据え計画の見直しを行う可能性がございます。令和4年度業績予想も現時点で合理的な算出が困難なため、未定としております。（ⅱ）CGCに関する基本的な考え方と基本方針当社は、「より良き内容、より良きサービス」をモットーに我が国の食文化発展に貢献するとの企業理念のもと、食の安全と経営の効率化を図り、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益を最大限に尊重していくことが企業価値向上につながるものと考え、透明性の高い情報開示を行ってまいります。この認識のもとコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。（ⅲ）取締役の報酬の決定方針と手続き当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、退職慰労金で構成され、株主総会で決議された役員報酬の範囲内で決定しております。なお、社外取締役の報酬は、業務に関する時間や職務の内容を踏まえ、業績連動型の要素は含まないものとしています。取締役の報酬等については、2007年4月26日開催の第143回定時株主総会において、年額1億8百万円以内（決議当時の員数　取締役7名）として決議いただいております。取締役の報酬等の額の算定方法は、年額の範囲内で取締役会の決議を経て決定しており、固定報酬は担当する職務、責任等の要素を踏まえた社内規定を基に決定しております。業績連動報酬は、当社の前年度の業績及び今年度の予想に基づき、売上高、営業利益、当期純利益等の指標を総合的に評価した上で、社内規定を基に決定しております。退職慰労金は社内規定に基づき決定しており、支給予定額を退職慰労引当金として積み立てております。執行役員の報酬については、取締役会で定めた執行役員規程及び執行役員報酬内規に基づき、支給しております。（ⅳ）取締役会の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補指名の方針と手続き当社は、経営陣幹部の選解任について、任意の諮問機関は設置しておりませんが、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ、適切に協議しております。また、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。取締役候補者については、当社の経営理念を十分に理解し、その役割・責務を果たすために十分な知識と経験を有すること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することなどを総合的に判断し、選定及び指名することとしております。監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、独立の立場から、中立的・客観的な視点で取締役会の職務執行全般を監査し、経営の健全性確保に貢献できることなどを総合的に判断し、選定及び指名することとしております。加えて、社外取締役については、中立かつ公正な客観的見地から当社経営陣に対して経営監督機能を果たせるかということについても考慮しております。（ⅴ）上記選解任・指名についての説明当社は、役員選解任議案上程に当たり、株主総会参考書類へ選解任・指名理由について記載しております。【補充原則4-1①】（取締役会による経営陣への委任範囲の明確化）取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規則」に定めております。その他の業務執行の決定については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に従い、その取引の規模や性質などを鑑み、各取締役に委任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】（独立社外取締役の独立性判断基準の策定）当社は、当社独自の独立性基準を策定しておりませんが、東京証券取引所の独立性基準の要件を満たすことを条件に、人物本位を最重要視した上で、経歴、経験、報酬面等を加味し、独立社外取締役を選任しております。【補充原則4-11①】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）当社は、選任に関する方針・手続きについては、取締役会がその役割・責務を実効的に果たせるよう、執行役員を含め、経営企画、総務、人事、施設、経理、営業、調理の各分野における専門的な知識や経験を異にするものをバランスよく選任しており、現行の取締役6名（内社外取締役2名）、監査役3名（内社外監査役2名）、執行役員3名の経営体制は会社規模に対して妥当と判断しております。また、取締役の内、社外取締役2名はどちらも大手流通業の経営者としての豊富な経験を有しております。【補充原則4-11②】（取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況）当社の社外取締役・社外監査役における上場会社の役員の重要な兼任状況については、招集通知等に記載の通りですが、その他の兼任状況については、社外取締役1名が1社の社外監査役を兼任しているのみであり、取締役・監査役はその役割・責務を果たしていただける必要な十分な時間と労力を確保できていると考えております。【補充原則4-11③】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）当社は、今期以降の取締役会の実効性に関する分析・評価を行うための自社アンケートの実施に向けた情報収集と検討を進めてまいります。【補充原則4-14②】（取締役・監査役に対するトレーニング方針）当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるよう、各自所属する団体のセミナー等において、各人の判断で必要な知識の習得や適切な更新を必要に応じて行うとともに、これらのトレーニング費用は、会社が負担することとしております。また、経営に影響を及ぼす法制や会計基準等の改正があった場合などには、主に取締役会等の会議体を通じて、情報提供を行っております。【補充原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）当社は、IR及び経営企画を担当する専務取締役管理本部長を中心に、当社各部門と連携し適切な情報収集を行うほか、株主の希望に応じた面談対応者の調整等、株主との建設的な対話を促進する体制整備に努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】一般財団法人福島育英会三井不動産株式会社学校法人根津育英会武蔵学園根津公一株式会社みずほ銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）490,000417,500388,800131,672120,00018.6415.8814.795.014.56サッポロビール株式会社アサヒビール株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）精養軒従業員持株会三井健支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし60,00060,00056,60048,41736,3002.282.282.151.841.38上場取引所及び市場区分東京 スタンダード1 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数9 名2 年社長6 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)古屋勝彦根津公一氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○ △上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)古屋勝彦根津公一氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○株式会社松屋の名誉相談役を務めており、同社は当社の出店先であります。株式会社東武百貨店の名誉会長を務めております。同社は当社の旧出店先であります。また、当社の大株主学校法人根津育英会武蔵学園の理事長を務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、客観的・中立的な立場から当社の経営に反映し、経営の透明性向上及び監督機能の強化を果たすため。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、客観的・中立的な立場から当社の経営に反映し、経営の透明性向上及び監督機能の強化を果たすため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況①監査役監査の状況当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の体制により監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が経営会議等の重要会議に出席し、また、取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び営業所の往査等を通じて監査を行い、監査結果を監査役会に報告しております。監査役会では報告された監査結果を審議しており、必要に応じ社長または取締役会等に勧告・助言を行うこととしております。また、会計監査人及び内部監査室と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。なお、社外監査役幸山守は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において、当社は監査役会を年11回開催しており、1回あたりの所要時間は約30分でした。なお、個々の監査役の出席状況については、常勤監査役山本憲一と社外監査役幸山守は開催された11回の監査役会の全てに、社外監査役江藤史朗は内10回に出席しております。監査役会の主な検討事項として、取締役・執行役員の職務執行の適法性及び妥当性、内部統制システムの構築状況、コンプライアンス体制の運用状況等について検討を行っております。また、常勤監査役の活動は、取締役会・経営会議、その他の重要な会議への出席、稟議等重要な書類の閲覧、営業所往査の実施、会計監査人・内部監査室との連携確保などであります。②内部監査の状況当社における内部監査は、内部監査室（内部監査室長　清田祐司）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の業務が利害関係、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて、各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し必要に応じて助言・改善勧告を行っております。内部監査室は監査役及び監査法人と調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。内部監査室及び監査法人はそれぞれ監査計画を事前に監査役に提出するとともに、会議において監査方針及び監査結果に係る意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)幸山　守江藤史朗氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)幸山　守氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　公認会計士幸山守事務所の所長を務めております。公認会計士として企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を当社の監査に反映するため。江藤史朗○―――各種危機管理に関する情報収集・分析・対処の専門的な知識と豊富な経験を、当社の監査に反映するため。業績連動報酬は、当社の前事業年度の業績及び当事業年度の予想に基づき、売上高、営業利益、当期純利益等の指標を総合的に評価し、取締役会の決議にて決定しております。これは、支給基準の透明性と客観性を高め、業績改善、企業価値向上にむけたインセンティブを与えること等を目標とし、当該指標を社内規定に定めております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円を超える者が存在していないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社の役員報酬は、「固定報酬」「業績連動報酬」「退職慰労金」で構成され、株主総会で決議された役員報酬の範囲内で決定しております。なお、社外取締役の報酬は、業務に関する時間や職務の内容を踏まえ、業績連動型の要素は含まないものとしています。取締役、監査役の報酬等については、平成19年4月26日開催の第143回定時株主総会において、取締役「年額1億8百万円以内」、監査役「年額1千8百万円以内」として決議いただいております（決議当時の員数　取締役7名、監査役2名）。取締役の報酬等の額（業績連動報酬を含む）又はその算定方法は、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、取締役会の決議にて決定しております。当事業年度の固定報酬分は、担当する職務、責任等の要素を踏まえた社内規定を基に、令和3年4月28日の取締役会にて決定しております。②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数取締役6名　85,328千円（うち社外取締役2名　4,050千円）監査役3名　12,993千円（うち社外監査役2名　5,400千円）（注）上記の金額には、役員退職慰労引当金繰入額として15,113千円（取締役5名に対し13,682千円、監査役3名に対し1,431千円）が含まれております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】主に総務部総務課のスタッフがこれにあたり、情報伝達を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査室、監査法人の連携により、監査体制を強化しております。（b）取締役会・取締役取締役会は、取締役6名（うち2名は社外取締役）で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、営業状況や業績動向、重要な経営課題が審議され、原則として四半期に一度、または必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。（c）監査役会・監査役当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、監査役3名（うち2名は社外監査役）で構成されています。監査役会では、決定した監査方針及び監査計画に基づいて監査を行っております。取締役会及び経営会議のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。また、監査役会は、原則、毎月1回程度、必要に応じて随時の開催としており、取締役の職務について、法令遵守状況・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。さらに、監査役会は会計監査人から、会計監査にかかる業務プロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役会・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。（d）経営会議取締役4名（社外取締役を除く）及び監査役3名（うち2名は社外監査役）並びに執行役員3名が出席し、直近の業績や経営課題の進捗状況報告のため、原則、月1回程度、開催しております。（e）内部監査内部監査室（内部監査室長　清田祐司）は、法令の順守状況、社内ルールの浸透度、業務活動の状況等について、各部門に対し、内部監査を実施し、精査、助言、改善指導等を行っております。（f）全体会議近年、会議体の充実を図って参りました。四半期に1回程度、当社管理職が出席し、担当の取締役から直接方針を伝達したり、社内意識を統一する重要な機会として開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査の二重チェック体制をとっております。また、社外取締役と社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言し、客観的かつ中立的な立場から監督、監視を行う一方で、監査役、内部監査室、監査法人が業務を把握できるよう連携することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が可能になることから、本体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定決算期が1月末日であり、株主総会の開催が集中する月を避ける結果となっております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信（四半期決算短信を含む）、有価証券報告書、決算説明資料等を、当社ホームページのＩＲ情報サイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経理部経理課３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの整備の状況＞当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、平成18年7月5日開催の取締役会において決議された、「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年12月11日開催の取締役会で一部改定を行いました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議などの取締役の業務執行状況については、議事録に情報を記し諸規程の整備と充実を図り、これに従って適切な保存・管理を行う。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行う。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築する。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役会規則に従い、重要事項の決定を行う。この他に、常勤役員で構成する経営会議を開催し、取締役それぞれの役割分担を明確化して職務執行の効率性を確保する。４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制コンプライアンスの基本理念に基づき、内部統制システムの構築及び整備の充実を図るとともに、取締役及び従業員への周知・教育を行う。また、監査役はこの内部統制システムの機能と有効性を監査する。５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合には、その要請に応じて担当者を置くこととする。また、当該担当者の人事は監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。６．監査役の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項従業員は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務の必要な範囲内において、取締役及び他の従業員の指揮命令は受けないものとする。７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員は会社経営の重要事項及び事業運営上の業務執行の状況について監査役に定期的に報告する。また、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、あるいは取締役及び従業員の不正を発見した場合は監査役に速やかに報告する。なお、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いなどの請求については、協議の上、職務の執行に必要であると認められた場合、当該費用又は債務の処理に応ずる。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見交換する。また、監査法人及び内部統制責任者から、それぞれ会計監査内容及び内部統制の構築・整備状況について適宜情報交換を行う。＜リスク管理体制の整備状況＞各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行っております。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては組織として毅然とした姿勢で対応を行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項株式会社精養軒 コーポレートガバナンス体制 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取締役会 取締役 6 名 監査役会 監査 監査役 3 名 選任 監督 代表取締役社長 連携 連携 内部監査室 報告 指示 監査 執行 指導 本社管理部門 指示 営業所 監査法人 （会計監査人） 会計監査 経営会議 報告・提言 常勤取締役 情報交換会 （週 1 回） 報告 顧問弁護士等 相談 助言 全体会議 指導 業務担当取締役 会社情報等の適時開示に係る社内体制の状況について 1. 会社情報の適時開示に関する当社の方針 ております。 2. 会社情報に適時開示に係る社内体制の状況 当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則等に従って適時開示すべき情報を取扱っ当社は、情報開示担当役員が会社情報を統括管理いたします。当社で発生した事実は、当該部署の責任者から速やかに情報開示担当役員に報告され、関係部署と適時開示要否を慎重に検討するとともに、当該内容を代表取締役社長に報告の上、開示が必要と判断したときには直ちに適時開示を行います。また、決定事実及び決算に関する情報については、取締役会の決議後速やかに当該内容を適時開示します。 3. 会社情報の適時開示に係る社内体制 （決定事実・決算に関する情報） （発生事実） 取締役会 関連部署の責任者 情報開示担当役員 代表取締役社長 情報開示担当役員 事務担当連絡者 情報の適時開示 以 上