サイバー・バズ（7069） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社ソーシャル・コマース）

吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面） 2022 年４月 22 日 株式会社サイバー・バズ 吸収合併に係る事前開示事項 2022 年４月 22 日 東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号 株式会社サイバー・バズ 代表取締役社長 高村 彰典 当社は、2022 年３月 16 日付で株式会社ソーシャル・コマース（以下、「ソーシャル・コマース」という）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年６月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ソーシャル・コマースを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本件吸収合併」という）を行うこととしました。 本件吸収合併に関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項は、下記のとおりです。 1. 吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第1 項）記 2022 年３月 16 日付で当社とソーシャル・コマースとの間で締結した吸収合併契約の内容は、別紙 1 のとおりです。2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1号）ソーシャル・コマースは当社の完全子会社であるため、当社は本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。 3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 2 号)該当事項はありません。4. 吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号）(1) ソーシャル・コマースの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第191 条第 3 号イ）す。 ソーシャル・コマースの最終事業年度に係る貸借対照表の内容は、別紙 2 のとおりで(2) ソーシャル・コマースの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 191 条第 3 号ロ）該当事項はありません。(3) ソーシャル・コマースの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規5. 吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（会則第 191 条第 3 号ハ） 該当事項はありません。 社法施行規則第 191 条第 5 号） 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号） 本件吸収合併効力発生時点における当社の資産の額は、負債額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後における当社の収益状況及びキャッシュフローについて、債務の履行に支障を来すような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件吸収合併後における当社の債務の履行に支障はないと見込んでおり以上 ます。 別紙１吸収合併契約書株式会社サイバー・バズ（以下「甲」という）と株式会社ソーシャル・コマース（以下「乙」という）は、吸収合併を行うこととし、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という）を締結する。第 1 条（合併の方法）1. 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という）を行い、甲は乙の権利義務の全部を承継する。2. 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。(1) 吸収合併存続会社商号：株式会社サイバー・バズ住所：東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号(2) 吸収合併消滅会社商号：株式会社ソーシャル・コマース住所：東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号第 2 条（無対価合併）他の株式を割当交付しないものとする。甲は乙の完全親会社であることから、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して金銭、普通株式その第 3 条（増加すべき資本金及び準備金等）本合併に際して、甲の資本金及び資本準備金は増加しない。第 4 条（効力発生日）ことができる。本合併が効力を生じる日（以下「効力発生日」という）は、2022 年 6 月 1 日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議の上、会社法の規定に従い、これを変更する第 5 条（定款の変更）甲は、本合併により定款の変更は行わない。第 6 条（会社財産の引継ぎ）1. 乙は、2021 年 9 月 30 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務その他の法律関係を、効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。2. 乙は、前項記載の 2021 年 9 月 30 日以降、効力発生日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。第 7 条（剰余金の配当の制限）甲及び乙は、事前に甲乙協議をして合意をした場合に限り、効力発生日前に剰余金の配当を行うことができる。第 8 条（合併承認）確認する。1. 甲及び乙は、本合併が甲にとって簡易合併、乙にとって略式合併の要件を満たすことを相互に2. 甲及び乙は、本契約締結日までに、甲においては取締役会を開催し本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を完了していること、乙においては取締役による本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決定を完了していることを保証する。第 9 条（善管注意義務）1. 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもって自社の業務執行及び一切の財産管理を行うものとする。2. 甲及び乙は、自社の資産、負債その他財務状態に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に相手方と協議の上、合意を得なければならない。第 10 条（契約の変更及び解除）本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態その他の状況に重大な変更が発生した場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議の上、本契約の条件を変更し又は解除することができる。第 11 条（契約の有効性）本契約は、法令に定める関係官庁の認可を受けることができない場合又は甲の取締役会の承認、あるいは乙の取締役の承認を得られていなかった場合には、その効力を失うものとする。第 12 条（専属的合意管轄裁判所）本契約及びこれに関連して生ずる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。本契約に定めのない事項又は本契約の解釈についての疑義が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議第 13 条（誠実協議）の上、解決するものとする。（以下、余白）以上、本契約成立の証として、本書の電磁的記録を作成し、両者の署名押印に代わる電磁的処理を施し、電磁的記録の形で、各自保管する。2022 年 3 月 16 日甲：東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号株式会社サイバー・バズ代表取締役 高村 彰典乙：東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号株式会社ソーシャル・コマース代表取締役 瀧川 世路別紙２株式会社ソーシャル・コマース貸 借 対 照 表2021年 9月 30日（当期会計期間末）資産の部負債の部科 目金 額科 目金 額【【流動負債】【【流動資産】普通預金売掛金前払費用未収消費税35,545,881】27,713,2437,091,8102,070738,758買掛金未払金未払給与未払法人税等負債合計(単位：円)】9,296,2175,444,0373,287,512504,66860,0009,296,21726,249,664】20,000,000】20,000,00020,000,000】20,000,000△13,750,336】△13,750,336）△13,750,33626,249,66435,545,881純資産の部 目金 額科 【株主資本】【資本金】資本金【法定準備金】資本準備金【剰余金】（その他利益剰余金）繰越利益剰余金純資産合計負債純資産合計【【【【（資産合計35,545,881