サンバイオ（4592） – （修正）第９回定時株主総会招集ご通知

招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類(証券コード　4592)2022年４月12日株　主　各　位東京都中央区明石町８番１号サンバイオ株式会社代表取締役社長森　敬太１．日時2022年４月27日（水曜日）午前10時２．場所東京都新宿区西新宿二丁目６番１号新宿住友ビルＢ２・Ｂ１Ｆ　新宿住友ホール３．目的事項報告事項１.第９期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第９期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）計算書類報告の件第９回定時株主総会招集ご通知拝啓　時下ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。　さて、当社第９回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。［書面による議決権行使の場合］　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご教示いただき、2022年４月26日（火曜日）午後６時までに到着するようにご返送ください。［インターネットによる議決権行使の場合］　当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、2022年４月26日（火曜日）午後６時までに、議案に対する賛否をご入力ください。　なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、６頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。敬　具記－ 1 －決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件第３号議案当社及び当社の子会社の従業員に対する新株予約権（ストック・オプション）の発行の計画の承認の件以　上　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。　なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sanbio.com）に修正後の事項を掲載させていただきます。＜株主様へのご協力のお願い＞・株主総会の議決権行使は、極力、書面（郵送）又はインターネットによる方法をご検討ください。また、株主総会当日にご自宅等からでもご参加し、株主総会の様子を傍聴いただけるよう、インターネットによるライブ中継も行いますので、ご活用ください。・本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、事業説明会を中止いたします。当社事業の進捗の説明につきましては、適切なタイミングでインターネット等を活用し事業報告を適宜行えるように検討していきますので、なにとぞご理解賜りますようお願い申し上げます。・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。・会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願い申し上げます。・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。・感染予防のため会場内は座席の間隔を広げ、座席数を減らし運営を行います。お席が埋まった時点で入場のご案内ができない場合がございます。・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sanbio.com）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。－ 2 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類～株主総会インターネット参加のご案内～株主総会当日にご自宅等からでもご参加し、株主総会の様子を傍聴いただけるよう、以下のとおりインターネットによるライブ中継を行います。なお、当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。１.配信日時2022年４月27日（水曜日）　午前10時～株主総会終了時刻※天変地異や新型コロナウイルス感染症の拡大等により、ライブ配信が実施できなくなる可能性がございます。配信可否、状況等につきましては、随時当社ウェブサイト等によりご案内させていただきます。２.視聴方法URL：https://engagement-portal.tr.mufg.jp/① 上記URL（株主総会オンラインサイト『Engagement Portal』）へアクセス② 株主様認証画面（ログイン画面）で「ログインID」と「パスワード」を入力し、利用規約をご確認のうえ、「ログイン」ボタンをクリックしてください。「ログインID」と「パスワード」は、同封の「株主総会オンラインサイト『Engagement Portal』のご案内」に記載されております。なお、スマートフォン等をご利用の場合、上記ご案内用紙に記載のQRコードを読み込んでいただくことで、「ログインID」と「パスワード」の入力を省略してログインすることができます。ログインID：同封のご案内用紙に記載パスワード：同封のご案内用紙に記載※本サイトの公開期間は、2022年４月12日から2022年４月27日までです。公開期間外は、株主様認証画面（ログイン画面）は表示されるものの、ログイン後のページにアクセスすることはできません。③ ログイン後のポータルサイトで「当日ライブ視聴」ボタンをクリックし、当日ライブ視聴等に関するご利用規約をご確認のうえ、「視聴する」をクリックしてください。※当日ライブ視聴ページは、開始時間30分前頃よりアクセス可能となります。－ 3 －PCモバイルWindowsMacintoshiPadiPhoneAndroidOSWindows 10以降MacOS X 10.13 (High Sierra) 以降iOS 13.0以降iOS 12.0以降Android 8.0以降ブラウザ※各種最新Google Chrome、Microsoft Edge (Chromium)Safari、Google ChromeSafariSafariGoogle Chrome【インターネット参加にかかるご留意事項】・インターネット参加によりライブ中継をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そのため、インターネット参加を通じて株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議を行うことはできないことをご理解ください。議決権行使は、行使期限にご留意いただいたうえで、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているインターネットによる議決権行使、又は委任状等で代理権を授与する代理人による当日のご出席をお願いいたします。・インターネット参加方法において株主総会にご参加いただけるのは株主様本人のみに限定させていただき、代理人等によるご参加はご遠慮いただきますようお願い申し上げます。・ご使用のパソコン環境（機種、性能等）や、インターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください。・ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。・同封の「株主総会オンラインサイト『Engagement Portal』のご案内」を紛失された場合、下記記載のお問い合わせ先にて、原則、ご案内用紙を再発行いたします。ただし、株主総会開催の約1週間前以降等、お問い合わせをいただきました日時によっては再発行をお受けできない場合がございます。【推奨環境】本サイトの推奨環境は以下のとおりです。なお、Internet Explorer はご利用いただけませんので以下ブラウザをご利用ください。※上記環境においても通信環境や端末により正常に動作しない場合がございます。【本サイトに関するお問い合わせ】TEL　0120-676-808　（通話料無料）三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部（土日祝日を除く平日９：00～17：00、ただし、株主総会当日は９：00～株主総会終了時刻）－ 4 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。日　時行使期限行使期限2022年４月27日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）2022年４月26日（火曜日）午後６時到着分まで2022年４月26日（火曜日）午後６時入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに議案の賛否をご記入ください。第１号、第２号、第３号議案⃝賛成の場合「賛」の欄に〇印⃝反対する場合「否」の欄に〇印XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード※議決権行使書用紙はイメージです。見 本書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。－ 5 －インターネットによる議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。1XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワードXXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。見本見本以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1※操作画面はイメージです。新しいパスワードを登録する。3「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。2「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリックインターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）－ 6 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。記１．議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）(2) インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。(3) インターネットによる議決権行使は、2022年４月26日（火曜日）午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。２．インターネットによる議決権行使方法について(1) パソコンによる方法・議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。・株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。(2) スマートフォンによる方法・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）・セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は１回に限り可能です。２回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。・スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記２．（１）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。　※ QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。以　上－ 7 －(2021年 2 月 1 日から2022年 1 月31日まで)（提供書面）事　 業　 報　 告１.企業集団の現況⑴当連結会計年度、当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進化が進むなか、2021年には過去最多となる５品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得しました。また、米国においては、2016年12月に可決された21st Century Cures Act（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（Regenerative Medicine Advanced Therapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（Biologics License Application）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。このように、2021年は日本および米国において再生医療の実用化が大きく進みました。このような環境のもと当社グループ（以下、当社、SanBio, Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）及びSanBio Asia Pte. Ltd.（シンガポール）の３社を指します。）は、アンメット・メディカルニーズが高い中枢神経系疾患を主な対象とし、当社グループ独自の再生細胞薬SB623の事業化を目指して、研究開発を進めました。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、日本を含む国際共同フェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得て、2019年４月には、国内で厚生労働省より再生医療等製品として先駆け審査指定制度（注１）の対象品目の指定を受けました。当社は、当該指定以降、先駆け審査指定制度の枠組みにおいて、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議を進め、2022年１月に先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる国内での再生医療等製品製造販売承認申請（以下、「承認申請」）を完了しました。慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて開始した慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めています。SB623慢性期脳梗塞プログラムについては、主要評価項目未達となった米国でのフェーズ２－ 8 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類b臨床試験（被験者163名）の追加解析結果（注２）を踏まえて、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めています。このような状況のなか、当連結会計年度は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認申請に向けた製造関連の費用が主なものとなり、研究開発費4,955百万円を計上した結果、営業損失は6,620百万円（前連結会計年度は営業損失5,801百万円）、また、為替相場の変動による為替差益が発生したため、営業外収益として為替差益1,961百万円を計上したことにより、経常損失は4,579百万円（前連結会計年度は経常損失6,530百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は4,677百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失3,385百万円）となりました。なお、当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しています。（注１）先駆け審査指定制度は、2014年６月に厚生労働省における「世界に先駆けて革新的医薬品等の実用化を促進するための省内プロジェクトチーム」において発表された「先駆けパッケージ戦略」に基づき、創設された制度であり、世界に先駆けて日本で開発され、早期の治験段階で著明な有効性が見込まれる革新的な医薬品について、優先審査し、早期の承認を目指すものです。優先審査における承認申請から承認までの総審査期間の目標は、６カ月とされています。（注２）詳細は2020年９月14日発表の当社プレスリリース「再生細胞医薬品「SB623」慢性期脳梗塞を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験の新たな解析結果及びこれに基づく脳梗塞・脳出血プログラムの国内臨床試験の開始検討について」をご参照下さい。②設備投資の状況　当連結会計年度の設備投資の総額は47百万円であり、主なものは本社のオフィスレイアウト変更に関する設備等であります。－ 9 －調達形態調達額(うち、借入実行残高)契約締結日コミットメント期日(返済期日)摘要コミットメントライン20億円(9.5億円)2018年11月2021年11月(2021年11月)調達形態調達額(うち、借入実行残高)契約締結日コミットメント期日(返済期日)摘要コミットメントライン20億円(－億円)2021年8月2024年11月(2024年11月)（主な借入実行条件）コミットメントは、2021年11月30日より開始し、借入は、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの再生医療等製品の承認申請をもって利用可能となる。調達形態調達額(うち、借入実行残高)契約締結日コミットメント期日(返済期日)摘要コミットメントライン10億円(－億円)2021年12月2023年６月(2023年６月)（主な遵守事項）契約期間において純資産及び税引後当期純利益が当社が提出した事業計画上の金額以上を維持すること。③資金調達の状況当社は、2018年11月30日に株式会社三菱UFJ銀行との間で締結していたコミットメントライン契約について2021年11月30日に期限が到来し当該契約が終了したため、新たなコミットメントライン契約を締結しました。2021年11月30日付にて終了した契約2021年11月30日付にて実行開始した契約また、当社は、2021年12月15日に株式会社りそな銀行と新たなコミットメントライン契約を締結しました。2022年１月14日付にて実行開始した契約④事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。⑤他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。⑦他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　該当事項はありません。－ 10 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類区分第６期(2019年１月期)第７期(2020年１月期)第８期(2021年１月期)第９期(当連結会計年度)(2022年１月期)事業収益(百万円)741447－－経常損失(△)(百万円)△2,919△5,146△6,530△4,579親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)△2,920△5,157△3,385△4,677１株当たり当期純損失(△)(円)△60.17△100.91△65.38△90.33総資産(百万円)13,97515,60513,3435,510純資産(百万円)8,90910,9308,3492,035１株当たり純資産額(円)178.42209.05157.0732.99区分第６期(2019年１月期)第７期(2020年１月期)第８期(2021年１月期)第９期(当事業年度)(2022年１月期)事業収益(百万円)－－－－経常利益又は経常損失(△)(百万円)△712△1,268△1,827932当期純損失(△)(百万円)△7,653△5,046△2,976△6,439１株当たり当期純損失(△)(円)△157.68△98.74△57.49△124.35総資産(百万円)13,12715,30212,7184,883純資産(百万円)8,90911,0468,3572,033１株当たり純資産額(円)178.44211.30157.2232.96⑵財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況②当社の財産及び損益の状況－ 11 －会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容SanBio,Inc.2,908千USD100.0％他家幹細胞を用いた再生細胞薬の研究開発事業SanBio Asia Pte. Ltd.400千SGD100.0％医薬品のグローバル供給、アジア地域における医薬品販売及び事業開発⑶重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況　該当事項はありません。②重要な子会社の状況（注）2021年２月１日に、SanBio Asia Pte. Ltd. を設立いたしました。⑷企業集団の対処すべき課題　全世界で再生医療の産業化が徐々に進むなか、各国でも国レベルの取り組みがされています。国内でも、再生医療を政府の成長戦略のひとつとして、この分野における科学・基礎研究への手厚い支援及び助成金の実施や、薬事法を改正し再生医療等製品への法制度の見直しを行ってきました。このような環境のなかで、当社グループは、再生細胞医薬品SB623の製造及び販売の開始をグローバルで目指すため、次の対処課題に取り組んでいきます。①　国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得及び販売開始国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、2022年１月までに先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる再生医療等製品製造販売承認申請を完了しました。一日も早く承認を取得し、患者さまにお届けできるよう、承認審査において、規制当局と協議を行っていきます。②　市販後の製造・物流・販売体制の構築上述した国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの進捗状況を踏まえ、従来の医薬品とは性質の異なる再生医療等製品の安定供給及び適正使用の実現に必要な製造・物流・販売体制の構築を開始しています。厳格な品質管理下で確実に製品を患者さまへお届けするための流通管理システム（R-SATシステム）の株式会社スズケンとの共同開発を含む、安定供給体制の構築を進めていきます。また、医療機関への製品情報提供資材の作成及び提供体制の整備、患者適格性判定システムの開発等、適正使用推進体制の構築に努めていきます。－ 12 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類③　研究開発パイプラインの進捗・拡充研究開発型企業における事業の継続的な成長のために重要な研究開発パイプラインの推進に向けて取り組みを進めていきます。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、上述の国内での対応に加え、海外での臨床試験の開始時期について検討を進めていきます。SB623慢性期脳梗塞プログラム及び慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けての取り組みを海外に優先して進めていきます。SB623以外の細胞を含む、その他の研究・非臨床試験段階のプログラムについては、引き続き、臨床試験の開始に向けたデータの取得に努めていきます。④　資金調達当社グループは、上記のとおり、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳梗塞及び慢性期脳出血を対象としたSB623の上市を加速するために、またそれ以外のパイプラインを進捗させるために、資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社は、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通じて、必要な資金調達の多様化を図っていきます。⑤　人材の獲得　当社グループの研究開発体制は、コア・コンピタンスとなる研究開発及び製造プロセスのデザイン等は自社で行い、臨床試験及びその治験薬自体の製造の業務等は外部協力業者を活用するなど効率的に行っています。現在は小規模組織での運営を行っていますが、開発の加速、市販後体制の構築、パイプラインの拡大・進捗等に応じて、今後も、適切かつ十分な人材の確保・維持に努めていきます。⑸主要な事業内容（2022年１月31日現在）当社グループの主要な事業内容は、他家幹細胞を用いた再生細胞薬の研究開発及び販売業務であります。当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。－ 13 －本社東京都中央区SanBio, Inc.米国カリフォルニア州マウンテンビュー市SanBio Asia Pte. Ltd.シンガポール⑹主要な営業所（2022年１月31日現在）①当社の主な事業所②子会社区分従業員数前連結会計年度末比増減他家幹細胞を用いた再生細胞事業61（０）名４（－）名増全社（共通）28（０）名－（－）名合計89（０）名４（－）名増従業員数平均年齢平均勤続年数34名48.1歳1.8年区分従業員数前事業年度末比増減他家幹細胞を用いた再生細胞事業15（０）名１（－）名減全社（共通）19（０）名１（－）名減合計34（０）名２（－）名減⑺従業員の状況（2022年１月31日現在）①企業集団の従業員の状況（注）従業員数は就業員数であり、契約社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。②当社の従業員の状況（注）従業員数は就業員数であり、契約社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。－ 14 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類借入先借入金残高株式会社みずほ銀行2,300百万円株式会社三菱UFJ銀行225借入先借入金残高株式会社みずほ銀行2,300百万円株式会社三菱UFJ銀行225⑻主要な借入先の状況（2022年１月31日現在）①企業集団の主要な借入先の状況②当社の主要な借入先の状況⑼その他企業集団の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。－ 15 －①発行可能株式総数150,000,000株②発行済株式の総数51,793,402株③株主数38,644名株主名持株数（千株）持株比率川西　徹12,22123.6％森　敬太5,99711.6帝人株式会社9921.9野村信託銀行株式会社(投信口)6501.3BNY GCM ACCOUNTS M NOM3060.6野村信託銀行株式会社(信託口2052261)3000.6CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER2330.5ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合2100.4BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)1680.3株式会社アステム1570.3株式会社ケーエスケー1570.3株式会社バイタルネット1570.3２.会社の現況⑴株式の状況（2022年１月31日現在）④大株主（上位12名）（注）持株比率は自己株式（196株）を控除して計算しております。－ 16 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類第５回新株予約権第14回新株予約権発行決議日2014年４月28日2018年10月15日新株予約権の数150,000個25,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式150,000株(新株予約権1個につき１株)　普通株式25,000株(新株予約権1個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり1.1円　新株予約権１個当たり―　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり300円(１株当たり300円)　新株予約権１個当たり3,792円(１株当たり3,792円)　権利行使期間2014年４月30日から2024年１月１日まで2018年10月30日から2028年10月14日まで行使の条件（注）⒜⒝⒞⒟（注）⒝⒞⒟役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　新株予約権の数25,000個目的となる株式数25,000株保有者数１人　社外取締役新株予約権の数150,000個目的となる株式数150,000株保有者数１人　新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　監査役新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　第16回新株予約権第21回新株予約権発行決議日2019年４月26日2020年５月７日新株予約権の数40,000個35,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式40,000株(新株予約権1個につき１株)　普通株式35,000株(新株予約権1個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり―　新株予約権１個当たり―　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり3,765円(１株当たり3,765円)　新株予約権１個当たり1,624円(１株当たり1,624円)　権利行使期間2019年５月22日から2029年４月25日まで2020年５月22日から2030年５月６日まで行使の条件（注）⒝⒞⒟（注）⒝⒞⒟役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数40,000個目的となる株式数40,000株保有者数１人　新株予約権の数35,000個目的となる株式数35,000株保有者数１人　社外取締役新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　監査役新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　⑵新株予約権等の状況①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況－ 17 －第27回新株予約権発行決議日2021年４月28日新株予約権の数12,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式12,000株(新株予約権1個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり―　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり1,683円(１株当たり1,683円)　権利行使期間2021年５月14日から2031年４月27日まで行使の条件（注）⒝⒞⒟役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数12,000個目的となる株式数12,000株保有者数１人　社外取締役新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　監査役新株予約権の数―目的となる株式数―保有者数―　（注）新株予約権の行使の条件⒜本新株予約権者は、行使期間満了日までの間に、以下のいずれかの事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以後、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該上場の日をもって、本⒜記載の行使の条件は消滅する。（ⅰ）行使価額を下回る金額の払込金額をもって当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式が処分された場合（但し、当該払込金額が会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。（ⅱ）当社株主により、行使価額を下回る金額を対価として当社普通株式の売買が行われた場合（但し、当該売買時点における当社普通株式の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で売買が行われた場合を除く。）。（ⅲ）当社が、当社が依頼した第三者評価機関から、いずれかの事業年度末日を基準日としてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法の方法により評価された当社普通株式の１株当たりの株式評価額（一定の幅で評価が示されるものである場合は、当該幅の下限の金額）がいずれも行使価額を下回る内容の株式価値評価書を受領した場合。⒝本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント（以下「役務提供者」という。）でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒞本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条⒠⑶に定義される完全且つ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒟本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。－ 18 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類第24回新株予約権第25回新株予約権発行決議日2021年２月25日2021年２月25日新株予約権の数26,000個8,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式26,000株(新株予約権１個につき１株)　普通株式8,000株(新株予約権１個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり－円　新株予約権１個当たり－円　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり1,732円(１株当たり1,732円)　新株予約権１個当たり1,732円(１株当たり1,732円)　権利行使期間2021年３月12日から2031年２月24日まで2021年３月12日から2031年２月24日まで行使の条件（注）⒜⒝⒞（注）⒜⒝⒞使用人等への交付状況当社使用人新株予約権の数12,000個目的となる株式数12,000株交付者数３人　新株予約権の数－目的となる株式数－交付者数－　子会社の役員及び使用人新株予約権の数14,000個目的となる株式数14,000株交付者数２人　新株予約権の数8,000個目的となる株式数8,000株交付者数２人　第26回新株予約権第28回新株予約権発行決議日2021年２月25日2021年４月28日新株予約権の数22,600個1,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式22,600株(新株予約権１個につき１株)　普通株式1,000株(新株予約権１個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり－円　新株予約権１個当たり－円　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)　新株予約権１個当たり1,683円(１株当たり1,683円)　権利行使期間2021年３月12日から2031年２月24日まで2021年５月14日から2031年４月27日まで行使の条件（注）⒟⒠⒡（注）⒜⒝⒞使用人等への交付状況当社使用人新株予約権の数8,700個目的となる株式数8,700株交付者数31人　新株予約権の数1,000個目的となる株式数1,000株交付者数１人　子会社の役員及び使用人新株予約権の数13,900個目的となる株式数13,900株交付者数47人　新株予約権の数－目的となる株式数－交付者数－　②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況－ 19 －第29回新株予約権第30回新株予約権発行決議日2021年７月14日2021年10月14日新株予約権の数19,000個1,500個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式19,000株(新株予約権１個につき１株)　普通株式1,500株(新株予約権１個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり－円　新株予約権１個当たり－円　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり1,474円(１株当たり1,474円)　新株予約権１個当たり1,198円(１株当たり1,198円)　権利行使期間2021年７月29日から2031年7月13日まで2021年11月１日から2031年10月13日まで行使の条件（注）⒜⒝⒞（注）⒜⒝⒞使用人等への交付状況当社使用人新株予約権の数19,000個目的となる株式数19,000株交付者数２人　新株予約権の数1,500個目的となる株式数1,500株交付者数１人　子会社の役員及び使用人新株予約権の数－目的となる株式数－交付者数－　新株予約権の数－目的となる株式数－交付者数－　第31回新株予約権発行決議日2021年10月14日新株予約権の数11,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式11,000株(新株予約権１個につき１株)　新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり－円　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり1,198円(１株当たり1,198円)　権利行使期間2021年11月１日から2031年10月13日まで行使の条件（注）⒜⒝⒞使用人等への交付状況当社使用人新株予約権の数11,000個目的となる株式数11,000株交付者数１人　子会社の役員及び使用人新株予約権の数－目的となる株式数－交付者数－　－ 20 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類（注）新株予約権の行使の条件⒜本新株予約権者が、役務提供者（従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。）でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒝本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条⒠⑶に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒞本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒟本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、本新株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は役務提供者でなくなった日のいずれか遅い方から３カ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒠本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条⒠⑶に定義される完全且つ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、本新株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は役務提供者でなくなった日のいずれか遅い方から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。⒡本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は当該死亡の日のいずれか遅い方から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。③その他新株予約権等の状況　該当事項はありません。－ 21 －会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役会長川西　徹SanBio,Inc.取締役代表取締役社長森　敬太SanBio,Inc.取締役 Chairman代表取締役副社長辻村明広SanBio,Inc. CEO取締役古谷　昇コンビ株式会社　社外取締役株式会社ジンズホールディングス　社外取締役ビルコム株式会社　社外取締役株式会社メドレー　社外取締役株式会社イノフィス　社外取締役常勤監査役棚橋正顕監査役植田俊道株式会社ホンキィトンク　代表取締役サインポスト株式会社　社外取締役監査役佐藤洋一⑶会社役員の状況①取締役及び監査役の状況（2022年１月31日現在）（注）１.取締役古谷昇氏は、社外取締役であります。２.常勤監査役棚橋正顕氏、監査役植田俊道氏及び監査役佐藤洋一氏は、社外監査役であります。３.監査役植田俊道氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。４.当社は、古谷昇氏、棚橋正顕氏、植田俊道氏及び佐藤洋一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。②事業年度中に退任した取締役及び監査役　該当事項はありません。－ 22 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数固定報酬ストック・オプション業績連動報酬取　締　役（うち社外取締役）173百万円（６）130百万円（６）43百万円（０）－４名（１）監　査　役（うち社外監査役）23（23）23（23）－－３（３）合　　計（うち社外役員）196（29）153（29）43（０）－７（４）③取締役及び監査役の報酬等の総額イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。当社の役員の役員報酬等の額及びその算定方法については、取締役に係るものは取締役会、監査役に係るものは監査役会で決定しております。当事業年度における当社取締役の金銭報酬の額については、代表取締役会長が各取締役の担当職務、業績、貢献度及び企業価値増大への取り組みを勘案し、報酬案を取締役会に提案し、取締役会は、この提案に基づき協議を行ったうえで、代表取締役会長に報酬決議を一任しております。最終的に、代表取締役会長は、取締役会での協議を受けてこの報酬額を決定しております。なお、金銭報酬の額は、2013年３月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額５億円の範囲内で決定されております。また、当該報酬とは別枠で、当社の取締役１名（社外取締役ではありません。）を対象として、2019年４月26日開催の第６回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額168百万円以内、2020年４月28日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として100百万円以内、2021年４月28日開催の第８回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として24百万円以内とそれぞれ決議いただいております。当事業年度における当社監査役の報酬等の額については、監査役会は、各監査役の常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を確認し客観性・透明性を確保する観点から協議を行い、2013年３月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額３億円の範囲内において決定されております。ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数－ 23 －主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要取締役古谷　昇当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。経営に関する高い見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。特に、当社の経営戦略並びに業績について、適宜必要な発言を行っております。主な活動状況監査役棚橋正顕当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。経営に関する高い見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経営戦略並びに業績について、適宜必要な発言を行っております。監査役植田俊道当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。公認会計士としての専門的見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。（注）１.取締役の報酬等には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。２.上表のストック・オプションは、ストック・オプション報酬に係る費用計上額43百万円（取締役（社外取締役を除く）１名43百万円）であります。④社外役員に関する事項イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役古谷昇氏は、コンビ株式会社社外取締役、株式会社ジンズホールディングス社外取締役、ビルコム株式会社社外取締役、株式会社メドレー社外取締役、株式会社イノフィス社外取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・監査役植田俊道氏は、株式会社ホンキィトンク代表取締役、サインポスト株式会社社外取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。ロ.当事業年度における主な活動状況・社外取締役（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。・社外監査役－ 24 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類主な活動状況監査役佐藤洋一当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。経営に関する高い見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の研究開発並びに内部管理体制について、適宜必要な発言を行っております。（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。－ 25 －報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額30百万円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額30⑷会計監査人の状況①名称有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき相当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。③非監査業務の内容　該当事項はありません。④会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。　また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。⑤責任限定契約の内容の概要　当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で責任限定契約を締結しておりません。－ 26 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類⑸業務の適正を確保するための体制　当社取締役会が、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について決議した内容の概要は、当事業年度末現在、次のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。ロ．当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ハ．当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。ロ．取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。③損失の危険の管理に関する体制イ．当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。ロ．当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社及び当社子会社における取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。ロ．当社及び当社子会社における取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。ハ．当社及び当社子会社の取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。－ 27 －⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制イ．職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。⑥当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。ロ．取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。ハ．法務・コンプライアンス部は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、法務・コンプライアンス部については、代表取締役会長が内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。⑦監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ．監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。⑧監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。ロ．当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。⑨取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。ロ．当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。－ 28 －招集ご通知事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類⑩監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査役へ報告を行った役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。ロ．監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。ハ．監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。ニ．監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。－ 29 －⑹業務の適正を確保するための体制の運用の状況　当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、2014年12月に取締役会決議を行った当初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。　2021年２月１日から2022年１月31日までの期間においては、職務の執行が効率的に行われること及び業務の適正を確保することを目的として、当社グループにおける主要な業務プロセスの精査及び変更を行い、人員の増強を含めた運用体制の整備に努めました。　また、当社グループはそれぞれ内部通報窓口を設置しており、コンプライアンスの実効性向上に努めておりま