しまむら（8227） – 2022年定時株主総会招集通知

株 　 主 　 各 　 位証 券 コ ー ド 8227令和４年４月27日埼玉県さいたま市大宮区北袋町１-602-１株式会社 代表取締役社長 鈴 木 誠拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。　さて、当社第69期定時株主総会を下記により開催いたしますのでご通知申しあげます。第69期定時株主総会招集ご通知新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本株主総会につきましては、株主総会当日のご来場をお控えいただき、書面または電磁的方法(インターネット等)による事前の議決権行使をお願い申しあげます。　お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使についてのご案内」に従い、令和４ 年５月12日（木曜日） 午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。１．日　　　時 令和４年５月13日（金曜日）午前10時２．場　　　所 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５ ３．目 的 事 項　　報 告 事 項 １． 第69期（自 令和３年２月21日　至 令和４年２月20日）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査ソニックシティ　パレスホテル大宮　４階「ローズルーム」記役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第69期（自 令和３年２月21日　至 令和４年２月20日）計算書類報告の件 　　決 議 事 項　　　第１号議案　剰余金処分の件　　　第２号議案　定款一部変更の件　　　第３号議案　取締役２名選任の件敬　具以　上　新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、ご出席いただく場合、マスクの着用、アルコール消毒液の利用等をお願いする場合がございます。 ご出席を検討されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にご留意いただき、ご来場について慎重なご判断をお願い申しあげます。　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。　なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合および株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.shimamura.gr.jp/）に掲載いたします。　本株主総会当日の報告事項等の報告の様子の動画は、後日、以下の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.shimamura.gr.jp/ir/stock/）からご視聴いただけます。― 1 ―議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネット等で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。日　時行使期限行使期限令和４年５月13日（金曜日）午前10時令和４年５月12日（木曜日）午後６時到着分まで令和４年５月12日（木曜日）午後６時入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内議 決 権 行 使 書○○○○御中株主番号　○○○○○○○○ 　議決権の数XX 個××××年　×月××日○ ○ ○ ○ ○ ○ ○※議決権行使書はイメージです。1.　2.3.4.　（切取線）スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○こちらに議案の賛否をご記入ください。第１、第２号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合第３号議案◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。― 2 ―インターネット等による議決権行使のご案内議 決 権 行 使 書○○○○御中株主番号　○○○○○○○○ 　議決権の数XX 個QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。1.　××××年　×月××日議 決 権 行 使 書○○○○御中株主番号　○○○○○○○○ 　議決権の数XX 個2.3.4.　（切取線）××××年　×月××日○ ○ ○ ○ ○ ○ ○スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○1.　2.3.4.　（切取線）スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。○ ○ ○ ○ ○ ○ ○議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net1議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。2議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。3議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。・「次へすすむ」を　クリック・「議決権行使コード」を入力・「ログイン」をクリック・「初期パスワード」を入力・実際にご使用になる新しい　パスワードを設定してください・「登録」をクリック※操作画面はイメージです。4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間　9：00～21：00）機関投資家の皆さまは、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。― 2 ―― 3 ―株主総会参考書類第１号議案　剰余金処分の件　剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。　１．期末配当に関する事項　　　第69期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。　　①　配当財産の種類　　　　金銭といたします。　　②　配当財産の割当てに関する事項およびその総額　　　　当社普通株式１株につき金130円といたしたいと存じます。　　　　なお、この場合の配当総額は4,777,482,840円となります。　　③　剰余金の配当が効力を生じる日　　　　令和４年５月16日といたしたいと存じます。　２．その他の剰余金の処分に関する事項　　　内部留保につきましては、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。　　①　減少する剰余金の項目とその額　　　　繰越利益剰余金 　　②　増加する剰余金の項目とその額　　　　別途積立金 26,000,000,000円26,000,000,000円第２号議案　定款一部変更の件　当社定款を以下のとおり変更いたしたいと存じます。　１．提案の理由　　①　 当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条につきまして事業目的を追加するものであります。　　②　 株主総会および取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、現行定款第15条および第18条に定める株主総会および取締役会の招集権者および議長を、それぞれ取締役会においてあらかじめ定めた取締役に変更するものであります。　　③　 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 16条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。　　　　 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第16条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。上記の新設される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。　　④　 将来の経営体制の強化に備え、現行定款第22条第３項の役付取締役に取締役相談役を、変更案第23条第２項に追加するものであります。　　⑤　 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応出来る経営体制を構築することを目的に、現行定款第27条第１項の取締役の任期を２年以内から、変更案第28条第１項で１年以内に短縮することとし、現行定款第27条(取締役の任期)につき所要の変更を行うものとともに、令和３年５月14日開催の第68期定時株主総会において選任された取締役の任期については、従前の規定が適用されることを明確にするため附則を設けるものであります。　　　　 なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。　　⑥　 変更案第32条は、執行役員の役位を定めた規定を削除し、所要の変更を行うものであります。　２．変更の内容　　　変更の内容は、以下のとおりです。現行定款変案（下線部分は変更箇所を示しております。）更第１章　総則第２条　目的当会社は、次の事業を営むことを目的とする。（1） 百貨店、チェーンストア及びEC（電子商取引）事業の経営（2）～（5） （現行どおり）第１章　総則第２条　目的当会社は、次の事業を営むことを目的とする。（1） 百貨店の経営及びチェーンストアの経営（2）～（5） （条文省略）― 4 ―【新設】【新設】現行定款変更案第15条　株主総会の議長（1） 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る。第３章　株主総会（2） 取締役社長に事故のある時は、取締役会において予め定めた順序に従い他の取締役がこれに当る。第３章　株主総会第15条　株主総会の議長株主総会の議長は、取締役会において予め定めた順序により取締役がこれに当る。【（2）を削除】第16条　電子提供措置等（1） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。（2） 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）（1） 定款第16条（電子提供措置等）の新設は、令和４年９月１日から効力を生ずるものとする。（2） 本附則は、令和４年９月１日から６か月を経過した日後にこれを削除する。第17条・第18条（現行どおり）第19条　取締役会の招集者及び議長取締役会は、取締役会において予め定めた順序により取締役がこれを招集し、議長となる。【（2）を削除】第16条・第17条（条文省略）第18条　取締役会の招集者及び議長（1） 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。第４章　取締役会及び監査役会第４章　取締役会及び監査役会（2） 取締役社長に事故のある時は、取締役会において予め定めた順序に従い他の取締役がこれに当る。第19～21条（条文省略）第20～22条（現行どおり）第22条　代表取締役及び取締役（1） 代表取締役は、取締役会の決議によって定める。（2） 取締役会の決議により、取締役の中から取締役社長１名を定第23条　代表取締役及び取締役（1） 代表取締役は、取締役会の決議によって定める。【（2）を削除】める。めることができる。第23条（条文省略）（3） 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長１名を定（2） 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長１名及び取締役相談役１名を定めることができる。第24条（現行どおり）第24～26条（条文省略）第27条　任期（1） 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち第25～27条（現行どおり）第28条　任期（1） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（2） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち（2） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（3） 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。【（3）を削除】（4） 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査（3） 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任監査役の任期の満了する時までとする。役の任期は、退任監査役の任期の満了する時までとする。【新設】（附則）（1） 定款第28条の規定にかかわらず、令和３年５月14日開催の第68期定時株主総会において選任された取締役の任期は、令和５年開催の定時株主総会終結の時までとする。（2） 本附則は前項期日経過後これを削除する。第29条・第30条（現行どおり）第28条・第29条（条文省略）― 4 ―― 5 ―現定行第６章　執行役員款変更第６章　執行役員案第30条（条文省略）第31条　選任取締役会は、代表取締役社長を執行役員とするほか、執行役員を選任し、取締役会で定めた業務の執行を行わせることができる。第32～37条（条文省略）第31条（現行どおり）第32条　選任取締役会は、執行役員を選任し、取締役会で定めた業務の執行を行わせることができる。第33～38条（現行どおり）第３号議案　取締役２名選任の件　 経営体制の一層の強化を図るため、取締役２名を増員することとし、取締役１名および社外取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。取締役、社外取締役候補者は、次のとおりであります。略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当、な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社の 株 式 の 数候補者番　号ふ 　 　 　 り 　 　 が 　 　 　 な名氏（生年月日）なか中ひら　 平たか　 貴し　 士１（ 昭 和45年12月 １ 日 生 ）新 任むろ室く久ぼ保てい　 貞いち　 一２（ 昭 和29年12月 ２ 日 生 ）新 任 社 外平成 ６ 年 ３月　当社入社平成26年 ２月　当社しまむら商品２部長平成29年 ８月　当社開発１部長平成30年 ８月　当社しまむら商品１部長令和 ３ 年 ２月　 当社執行役員（現任） アベイル事業担当（現任）昭和53年 ４月　株式会社埼玉銀行（現：株式会社埼玉りそな銀行）入行平成13年 ７月　 株式会社あさひ銀行（現：株式会社埼玉りそな銀行） さいたま営業部長平成15年10月　株式会社埼玉りそな銀行公共法人部長平成16年10月　同行熊谷支店長平成19年 ６月　 同行 退職 埼玉経済同友会専務理事令和 ３ 年 ６月　同会シニアアドバイザー（非常勤）（現任）　　 　 　 ７月　大栄不動産株式会社顧問（現任）550株―（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．室久保貞一氏は、社外取締役候補者であります。３． 社外取締役候補者の室久保貞一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。４．社外取締役候補者の選任理由および期待される役割の概要について 室久保貞一氏は、金融機関での長きにわたる経験に基づく財務・会計に関する深い知識に加え、埼玉経済同友会 専務理事等を歴任され、企業経営に関して深い知見を有しており、社外の独立した視点からその経験に基づく助言・提言をいただくことで、当社の経営の強化およびコーポレート・ガバナンスの向上に活かせると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員、経営計画策定委員として当社の役員候補者案や役員報酬案等の決定、中長期経営計画及び年度経営計画の策定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。５． 本議案が承認され、室久保貞一氏が就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。以　上― 6 ―（ご参考）＜取締役候補者の指名基準＞役員の指名基準　当社の取締役候補者は、以下の基準を充足する者であって、取締役会のメンバーとして、経営理念の実現に貢献することができる知識・能力・経験を有していると考えられる者の中から、指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会の決議により指名します。　なお、社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件を満たす者であって、下記４．に代えて、下記５．の基準を充足する者の中から２名以上を指名します。　１．取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。　２．当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有していること。　３．当社の取締役に求められる役割・職責を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。　４．当社グループの事業及び経営環境の深い理解に基づき、当社の経営戦略の策定及び実行に貢献できる知識・能力及び幅広い経験を有　５．企業経営、学術、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有し、独立した客観的な観点からの職務していること。の遂行が期待できると認められること。＜社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準＞　当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。　１．現在または過去10年間において、当社またはその子会社の業務執行者となったことがある者（会社法施行規則第２条 第３項 第６号に定める業務執行者。以下本基準において同じ）。　２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。（注）　３．当社の主要な取引先またはその業務執行者。（注）　４．当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、団体である場合は、当該団体の売上高または総収入の２％を超える金額を当社から得ている団体に所属する者）。　５．過去３年間において上記２．から４．に該当していた者。　６．当社の議決権の10％以上を実質的に保有する者またはその業務執行者。　７．上記１．から６．までに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族。（注）「主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が、当社または当該取引先の年間売上高の2％以上を占める者。― 6 ―― 7 ―株主総会会場ご案内図会場　 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５ ソニックシティ パレスホテル大宮　４階「ローズルーム」 電話　048－647－3300 （お願い）駐車場の用意がございませんので、公共交通機関をご利用くださいますようお願いいたします。最寄駅「ＪＲ大宮駅」（西口）より徒歩約５分株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。