ＪＳＲ（4185） – 法定事後開示資料（吸収分割）(株式会社ENEOSマテリアル）

吸収分割に係る事後開示書類 （会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号 並びに会社法施行規則第 189 条に定める書面） 2022 年 4 月 20 日 JSR 株式会社 株式会社 ENEOS マテリアル 吸収分割に係る事後開示事項 2022 年 4 月 20 日 東京都港区東新橋一丁目 9 番 2 号 JSR 株式会社 代表取締役社長 川橋 信夫 東京都港区東新橋一丁目 9 番 2 号 株式会社 ENEOS マテリアル 代表取締役社長 平野 勇人 JSR 株式会社（以下「分割会社」といいます。）及び株式会社 ENEOS マテリアル（2022年 4 月 1 日付で「日本合成ゴム分割準備株式会社」より商号変更。以下「承継会社」といいます。）は、2021 年 5 月 18 日付けで締結した吸収分割契約書（以下「本吸収分割契約」といいます。）に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、分割会社のエラストマー事業（以下「本事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を実施いたしました。 本吸収分割に関する会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号並びに会社法施行規則第 189 条に定める事後開示事項は、次のとおりです。 1. 吸収分割が効力を生じた日（会社施行規則法第 189 条第 1 号） 本吸収分割の効力発生日は、2022 年 4 月 1 日です。 2. 吸収分割会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過並びに会社法第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第189 条第 2 号） (1) 会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 本吸収分割の差止請求を行った分割会社の株主はおりませんでした。 (2) 会社法第 785 条の規定による手続の経過 分割会社は 2022 年 2 月 25 日付で開始した電子公告において、分割会社の株主に対し、会社法第 785 条第 3 項及び第 4 項に定める公告を行いましたが、同法第 785条第 1 項に基づき株式買取請求を行った分割会社の株主はおりませんでした。 (3) 会社法第 787 条の規定による手続の経過 該当事項はありません。 (4) 会社法第 789 条の規定による手続の経過 分割会社は 2022 年 2 月 25 日付官報及び同日付で開始した電子公告において、分割会社の債権者に対し、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項に定める公告を行いましたが、同法第 789 条第 1 項に基づき異議申述を行った分割会社の債権者はおりませんでした。 3. 吸収分割承継会社における会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過並びに会社法第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 189 条第 3 号） (1) 会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 本吸収分割の差止請求を行った承継会社の株主はおりませんでした。 (2) 会社法第 797 条の規定による手続の経過 承継会社においては、分割会社が会社法第 796 条第 1 項本文に規定する場合における特別支配会社に該当するため、会社法第 797 条第 3 項の規定により、該当事項はありません。 (3) 会社法第 799 条の規定による手続の経過 承継会社は 2022 年 2 月 25 日付官報及び同日付の個別通知において、承継会社の債権者に対し、会社法第 799 条第 2 項に定める公告および同条第 3 項に定める異議申述の催告を行いましたが、同法第 799 条第 1 項に基づき異議申述を行った承継会社の債権者はおりませんでした。 4. 吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 189 条第 4 号） 承継会社は、本吸収分割の効力発生日である 2022 年 4 月 1 日をもって、分割会社から、本吸収分割契約の定めに従い、本事業に関して有する権利義務を承継いたしました。 5. 会社法第 923 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 189 条第 5 号） 本吸収分割に係る分割会社及び承継会社の変更登記は、いずれも 2022 年 4 月 1 日に申 請いたしました。 該当事項はありません。 6. 上記のほか、吸収分割に関する重要な事項（会社法施行規則第 189 条第 6 号） 以 上 会社法第 782 条第 1 項に定める事前備置書類 （吸収分割に係る事前開示事項） 2021 年 6 月 3 日 JSR 株式会社 吸収分割に関する事前開示事項 2021 年 6 月 3 日 JSR 株式会社 代表取締役社長 川橋 信夫 JSR 株式会社（以下「当社」といいます。）は、日本合成ゴム分割準備株式会社（以下「承継会社」といいます。）との間において、2021 年 5 月 18 日付けで吸収分割契約書（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、2022 年 4 月 1 日をもって、本吸収分割契約に基づき、当社のエラストマー事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行う予定です。本吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。 1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 1 号） 別紙 1 をご参照ください。 行規則第 183 条第 1 号） 2. 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施本吸収分割に際し、承継会社は、普通株式 1 株を発行し、当社に対して交付します。交付株式数は、当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることを踏まえて当社と承継会社との協議により決定したものであり、相当であると判断しております。 また、本吸収分割により承継会社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。 3. 会社法第 758 条第 8 号に掲げる事項を定めた場合における、同法第 171 条第 1 項各号又は同法第 454 条第 1 項第 1 号及び第 2 号に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第2 号） 該当事項はありません。 該当事項はありません。 4. 会社法第 758 条第 5 号及び第 6 号に掲げる事項を定めた場合における、当該事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号） 5. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号） (1) 成立の日における貸借対照表の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号イ） (2) 成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号ロ） (3) 成立の日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（会社法施行規則第 183 条第 4別紙 2 をご参照ください。 該当事項はありません。 号ハ） 該当事項はありません。 6. 吸収分割会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ） 当社は、2021 年 5 月 11 日付けで、ENEOS 株式会社との間で、承継会社株式の ENEOS 株式会社への譲渡に係る株式譲渡契約を締結いたしました。 7. 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号） (1) 吸収分割株式会社の債務の履行の見込みに関する事項 当社の最終事業年度に係る貸借対照表における資産及び負債の額は、それぞれ428,120 百万円及び 158,246 百万円です。そして、本吸収分割によって、当社が承継会社に承継させる予定の資産及び負債の見込額は、それぞれ 97,364 百万円（概算値）及び 59,981 百万円（概算値）です。 また、当社の最終事業年度の末日から本吸収分割の効力発生日までに、当社の資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は、上記の ENEOS 株式会社との間の承継会社株式の ENEOS 株式会社への譲渡に係る株式譲渡契約の締結のほかに は、本書面作成日において予測されていません。 したがって、本吸収分割の効力発生日後における当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。 さらに、本吸収分割の効力発生日以後の当社の収益及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 以上より、本吸収分割の効力発生日以後においても、当社の負担する債務の履行の見込みがあるものと判断しました。 (2) 吸収分割承継会社が承継する債務の履行の見込みに関する事項 承継会社の成立の日（2021 年 5 月 12 日）の貸借対照表における資産及び負債の額は、それぞれ 1 百万円及び 0 円です。そして、上記のとおり、本吸収分割によって、当社が承継会社に承継させる予定の資産及び負債の見込額は、それぞれ97,364 百万円（概算値）及び 59,981 百万円（概算値）です。 また、承継会社の成立の日から本書面作成日に至るまで、承継会社の資産及び負債の額に重大な変動をもたらす事象は生じておらず、本吸収分割の効力発生日までにそのような事態が発生することも本書面作成日において想定されておりません。したがって、本吸収分割の効力発生日以後の承継会社の資産の額は負債の額を十分上回ることが見込まれます。 さらに、本吸収分割の効力発生日以後の当社の収益及びキャッシュフローの状況について承継会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、本書面作成日にお以上より、本吸収分割の効力発生日以後においても、承継会社の債務の履行の見いて予測されておりません。 込みがあるものと判断しました。 以 上 吸収分割契約書 別紙 1 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＝望４０，ｏｏｏ亘聾．＼．・− ユー喧”…，「−ー’′‘′‐・Ｌ′′′ノ＼　　　　　吸収 分割 契約 書ＪＳＲ 株式会社 （以下 「甲」 という。） 及び日本合成 ゴム分割準備株 式会社 （以下 「乙」 とい う。 ） は、 ２０２１ 年 ５月 １８日 （以下 「本契約締結日」 という。） 付けで、 以 下のとおり合意 し、 吸収分割契約 （以下 「本契約」 という。） を締結する。第１条 （吸収分割）本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲のエラス トマー事業（以下 「本事業」 という。） に関 して有する権利義務を乙に承継させ、 乙はこれを承継する（以下 「本吸収分割」 という。）。第２条 （当事者の商号及び住所）甲及び乙の商号及 び住所は、 以下のとおりである。（１） 甲 （吸収分割会社）商 号 ：ＪＳＲ 株 式 会 社住所：東京都港区東新橋一丁目９番２ 号（２） 乙 （吸収分割承継会社）商号：日本合成 ゴム分割準備株式会社住所：東京都 港区東新橋一丁目９番２ 号第３条 （承継する権利義務に関する事項）１．２．３．本吸収分割に際 し、 乙が甲から承継する権利義務は、 別紙 「承継対象権利 義務明細表」のとおりとする。 なお、 権利義務の承継につき関係官庁その他の関係者の許認可又は承諾等を要するものについては、 当該許認可又は承諾等を取得した上で （但 し、 別紙の６．に記載する「産業廃棄物処理施設設置許可」については、廃棄物の処理及び清掃に関する法律第１５条の４及び第９条の６第１項に基づく都道府県知事の認可の取得を条件とする。）、 当該権利義務を本吸収分割に際 して承継 する。前項の規定による債務の承継は、 全て免 責的債務引受 けの方法によるものと し、効力発生日 （以下に定義する。） 後に、 甲がやむを得ない事由 （法令に基づく ものを含むが、それに限られない。） により乙のために債務を負う場合、 乙は甲に対して、 当該債務 の額及び当該債務負担に伴い甲が負担することとなった費用の額を速やかに補償する。甲及び乙は、 承継対象権利義務のうちその承継又は対抗要件具備のために登記、 登録、通知、 承諾その他の手続を必要とするものにつき、 相 互に協力 してこれを行うものとし、 かかる手続の履行に要する公租公課及 び費用 は、 乙の負担とする。第４条 （本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙は、 本吸収分割に際 して、 甲に対して乙の株式１株を交付する。第５条 （効力発生日等）本吸収分割がその効力 を生ずる日 （以下 「効力発 生日」 という。） は、２０２２年４月 １ 日とする。 但 し、 本吸収分割 に係る 手続の進行に応 じ、 必要あるとき は、 甲及 び乙は、 協議の上、 これを変更することができる。第６条 （乙の資本金等の額）本吸収分割により増加する乙の資本金、 資本準備金及び利益準備金の額は次のとおりとする。 但 し、 効力発生日までの間における事情の変更により、 甲及び乙が協議 し合意の上、 これを変更することができる。（１） 資 本 金（２） 資 本 準 備 金（３） 利 益 準 備 金０ 円０円０円第７条 （会社財産についての善管注意義務）甲及び乙は、 本契約締結日から効力発生日に至るま での間、 善良な管理者の注意をもって、 それぞれの業務を遂行するものとする。第８条 （本吸収分割の条件の変更又は解除）本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、 乙又は甲の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、 本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明 らかとなった場合、 本契約 の目的の達成が著 しく 困難となった場合その他本契約の内容を変更又は解除する必要が生 じた場合には、 甲及び乙は協議の上、 本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更 し、 又は本契約を解 除することができる。第９条 （協議事項）本契約に定める事項のほか、 本吸収分割に関 し必要な事項は、 本契約の趣 旨に従い、 甲及び乙で協議の上、 これを定める。［以下余白］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本契約成立の証と して、 甲及 び乙は、 本書 １ 通を作成し、 それぞれ署名又は記名押印の上、 甲が原本を、 乙が原本の 写しを保有する。２０２１ 年 ５月 １８ 日甲：東京都港区東新橋一丁目９番２号ＪＳＲ 株式会社代 表 取 締 役 ＣＥＯ エ リ ッ クジョ ン ソ ン乙 ＝ 東京都港区東新橋一丁目 ９ 番 ２ 号日本合成ゴム分割準備株式会社代 表 取 締 役 社 長 平 野勇 人墓ゴ盈．、．蒸さ慧′静ゴ，：郡が‘ギノ、き灘磨き　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　承継対象権利義務明細表別紙本吸収分割の効力発生日において、 乙が甲から承継する本事業に関する甲の資産、 債務・負債、 契約その他の権利義務は、 下記のとおりとする。 乙が承継する本事業に関する権利義務に関 して疑義が生 じた場合、 本契約の趣旨に従い、 甲及 び乙が誠実に協議の上、 その内容を変更することができる。記１．資 産（１） 甲が効力発生日の前日の終了時直前において保有 している以下に列挙する資産であって、 別途規定される場合を除き、 本事業のみに関するもの（ｉ） 流動資産 （以下の（２）を除く。）現 預 金 ＬＩＩ１，０００，０００円受 取 手 形売 掛 金製 品仕 入 品半 製 品原 材 料仕 掛 品貯 蔵 品前 払 費用立 替 金末収入金‐一般未収入金‐未収利息短期貸付金仮 払 金（ｉｉ） 固定資産 （以下の（２）、（３）及び３．を除く。）・建物 （主と して対象事業に関するもの）構築物 （建物以外）機械装置　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　土地 （甲の千葉工場及 び鹿 島工場の敷地に限る。）建設仮勘定車両運搬具工具器具備品リース資産ソ フ ト ウ ェ ア技術使用権利用権借地権その他権利金無形固定資産 （ソフ トウェア以外）投資有価証券長期貸付金長期前払費用その他投資等投資その他の資産（２） 甲が効力発生日の前日の終了時直前において保有 している以下に列挙する資産（ｉ）甲の四日市工場における製造第一部動力課が担うユ」ティリティ供給業務 に関する資産 （但し、 対象事業以外の事業のみに関する資産を除く。）（ｉｉ） 甲の千葉工場に存在する‐一切の資産 （但し、 甲のデジタルソリューショ ン事業のみに関する資産を除く。）（３） 甲が効力発生日の前日の終了時直前において保有している以下に列挙する関係 会社株式及び出資持分。 但し、 以下に記載の ＪＳＲ ク レイ ト ン エ ラ ス トマ ー 株 式 会社及び日本ブチル株式会社の両方又はいずれか一方については、 甲及び乙が関係当事者との協議を経て別途合意する場合には、 これを除外するｆ山・Ｏ、　　ス・スＥＬＡＳＴＯＭＩＸ（Ｔｈｍｌａｎｄ）ＣＯ．，Ｌｔｄ．Ｔｉａｎｉｉｎ ＫｕｏＣｈｅｎ ＲｕｂｂｅｒｌｎｄｕｓｔＪＳＲハ４。ＬＳｙｎｔｈｅｔｉｃＲｕｂｂｅｒＪＳＲ ＢＳＴＥ１ａｓｔｏｎ［ｌｅｒｃｏ．，Ｌｔｄ．ＪＳＲ ク レイ トンエ ラス ト日本ブチル株式会社 （ｊＢＣＪＳＲ、 レ ーンＫｏｒｅａＣｏ． Ｌｔｄ．Ｅ１ａｓｔｏｍｅｒＡｍｅｒｉｃａｌｎｃ．１８０ 株株株１４８５０００ 株　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ｉ　ｊＳＲＥ１ａｓｔｏｍｅｒＥｕｒｏｐｅＧｍｂＨ （ＪＥＥ）会 社綿１ 株 式 数又 は出 資 持 分 １　　３２５，０００ 個上記（１）から（３）の資産のほか、 甲が効力発生日の前日の終了時直前において保有 している資産であって、 本事業のみに関するもの。 但 し、 甲及 び乙が別途合意 したも の を 除く。（４） その他２．債 務 ・ 負 債甲が効力発 生日の前日の終了時直前において負担する以下に列挙する債務、 負債であって、 本事業のみに関するもの。 但し、 未払賃金に係る債務、 潜在債務、 偶発債務及 び簿外債務を除く。（１） 流動負債買掛金短期リース債務未払利息 （外部）未払金未払費用預り金前受金前受収益未払費用‐賞与仮受金役員賞与引当金デリバティブ負債 （短期）（２） 固定負債長期リース債務退職給付引当金環境対策引当金その他固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上記（１）及び（２）の負債のほか、 甲が効力発生日の前日の終了時直前において負担する債務、 負債であって、 本事業のみに関するもの。 但 し、 租税債務、 法令上移 転が許容されない債務並びに甲及び乙が別途合意 したものを除く。甲が効力発生日の前日の終了時直前において保有する本事業のみに関する知的財産権（本事業のみに関する知的財産権の出願に関する書類等の情報並びに甲が効力発生日の前日の終了時直前において有する知的財産権の出願に係る出願人と しての地位 （拒絶する旨の査定を受けた場合の地位を含む。） 及び当該知的財産権を受ける権利 を含む。 ）（１） ユーティリティ の提供に関する全ての契約 （契約に基づく 一切の権利義務を含むが、 潜在債務、 偶発債務及 び簿外債務は除く。）（２） 上記（１）のほか、 甲が効力発生日の前日の終了時直前において契約当事者となっ ている有効に存続する契約 （雇用契約 を除く。） であって本事業のみに関するもの（契約に基づく一切の権利義務を含むが、 潜在債務、 偶発債務及び簿外債務は除く。 ） 。（３） その他３．知的財産権４．契 約５．雇用契約等（１） 雇用契約効力発生日の前日の終了時直前において本事業に主として従事する全ての従業員（但 し、（ｉ）に記載の従業員番号に係る者を除く。）、 及び、（ｉｉ）に記載の従業員番号に係る従業員との間の雇用契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。 疑義を避けるために付言すると、 効力発生日ま でに退職 した従業員との間の雇用 契約を除く。 但 し、 効力発生臼の前日までに、 甲、 乙及び当該従業員が別途の取扱いに合意 した場合における当該従業員との間の雇用 契約 に係るもの、 並びに、 未払賃金に係る債務、 潜在債 務、 偶発債務及び簿外債務を除く。（ｉ） ４５４、 ４９２、 ５８８、 ６７８、 ７７６、 ８４０、 ９３１、 １１７９、 １１８６、 １３１６、 １５５８、 １７１４、 １８０５、２００４、 ２００８、 ２０１５、 ２０２５、 ２０２６、 ２０３２、 ２２９６、 ２３０４、 ２５９０、 ２６２０、 ２６４４、 ２６７１、２８７５、 ２９３０・ ３０２６・ ３３１９、 ３３２０、 ３５６７、 ３５７２、 ３６３５・ ３６７６、 ３９２７、 ３９２９、 ４０４０、　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４１６０、 ４３０３、 ４４０５、 ４７２７、５６００、 ５６７０、 ６９９６、 ９５８７、 ９６５５、 ９７８０．５１３９、 ５１４３、 ５２０８、 ５２２３、 ５４５９、 ５４６２、 ５４６３、 ５４８８、（ｉｉ） １６５、 ２５８、 ４３４、 ５００、 ６３６、 ６５０、 ６５７、 ６９８、 ７７４、 ９４３、 １００６、 １０３６、 １０３９、１０９９、 １１４４、 １２７２、 １２７６、 １２９０、 １４４６、 １４８７、 １５７５、 ２１３３、 ２１５３、 ２４１２、 ２４３３、２６９８、 ２７１９、 ２７５０、 ２７８２、 ２８６２、 ２８６６、 ２８７２、 ２９１４、 ２９２０、 ２９２８、 ２９３５、 ２９３９、２９８０、 ３１１７、 ３１１９、 ３１４０、 ３２５７、 ３５８５、 ３９６６、 ３９６８、 ３９８１、 ３９９２、 ４０１２、 ４０６２、４１０８、 ４１１５、 ４１４３、 ４２０８、 ４２１３、 ４５１４、 ４５６４、 ４５６５、 ４７３７、 ５１４８、 ５１４９、 ５１８６、５２０３、 ５５１２、 ５８７５、 ５８７８、 ５９１９、 ５９７７、 ６０３７、 ７１０２、 ９５６５、 ９７８２、 ９８１４、 ９８１６、９８３６甲がＪＳＲ 労働組合との間で締結し、 効力発生 田こおいて有効に存続 している労働協約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。（２） 労働協約６．許 認可以下の許認可 （法令に基づいて乙による承継が可能であるものに限る。） その他本事業に関 して甲が保有する許認可のうち法令に基づいて乙が承継する必要があるもの。・高圧ガス製造事業許可・ 危険物施設設置許可・産業廃棄物処理施設設置許可以 上　１　１吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表 2021 年 5 月 12 日現在 日本合成ゴム分割準備株式会社 別紙 2