ナガホリ（8139） – リ・ジェネレーション株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について

各 位 2022 年４月 22 日 東 京 都 台 東 区 上 野 1 丁 目 1 5 － 3 会 社 名 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 長 堀 慶 太 （コード番号 8139 東証スタンダード） 問合せ先 常務取締役管理本部長 吾郷 雅文 （ TEL．03－3832－8266 ） リ・ジェネレーション株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為 を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について 当社取締役会は、リ・ジェネレーション株式会社（旧社名は株式会社イノプライズ。以下「リ・ジェネレーション」といいます。なお、同社の代表取締役である尾端友成氏は、2021 年 11 月 26日から 2022 年 1 月 19 日までアサヒ衛陶株式会社の代表取締役社長を務めております。）及び布山高士氏（以下「布山氏」といいます。）その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ（以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。）、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022 年 4 月 22 日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、以下に記載する当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ2(2)で定義されます。以下同じです。）への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を、緊急対応として導入することを決議致しましたので、お知らせ致します。 本対応方針の導入につきましては、本取締役会において、独立社外取締役 1 名を含む当社取締役全員の賛成により承認されており、独立社外監査役 3 名から成る当社監査役全員も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件に、本対応方針に同意しております。 リ・ジェネレーション及び布山氏らによる当社株式の大量買集めの状況は、以下のとおりです。 まず、リ・ジェネレーションが提出した 2022 年 4 月 15 日付け大量保有報告書の変更報告書 2によると、同社は、2022 年 4 月 8 日段階で、1,670,000 株（株券等保有割合 9.96%、所有割合（注）10.89%）を保有し、当社の筆頭株主である主要株主となるに至っております。 しかしながら、リ・ジェネレーションが、2022 年 4 月 14 日から同月 15 日にかけて提出した大量保有報告書及び変更報告書によると（その概要は以下のとおりです。）、同社は、金融商品取引法第 27 条の 3 第 1 項及び同法第 27 条の 5 第 1 項に規定される書類の提出期限（報告義務発生日から 5 営業日以内）を大幅に徒過するといった法令に違反する行為を行っております。しかも、1 これらの大量保有報告書及び変更報告書では、リ・ジェネレーションが当社の株式を保有する目的は、「重要提案行為等を行うこと」とされております。リ・ジェネレーションは、遅くとも、2022年 4 月 4 日には大量保有報告書を提出して、一般株主及び投資家の投資判断にとって非常に重要な情報である、株式の取得状況や上記保有目的について開示すべきであったのにこれを開示しないまま、4 月 5 日以降も 4 日間で合計 230,000 株（所有割合にして 1.50%相当）の当社株式を買い増した結果、当社の筆頭株主である主要株主となるに至ったということとなります。 提出日 2022 年 4 月 14 日 報告義務発生日 2022 年 3 月 28 日 提出書面 大量保有報告書 2022 年 4 月 14 日 2022 年 3 月 29 日 変更報告書 1 2022 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 8 日 変更報告書 2 概要 株券等保有割合 6.87% 保有目的 重要提案行為等を行うこと 株券等保有割合 6.87%→8.59% 保有目的 重要提案行為等を行うこと 株券等保有割合 8.59%→9.96% 保有目的 重要提案行為等を行うこと また、布山氏が提出した 2022 年 4 月 15 日付け大量保有報告書の変更報告書 No.3 によると、布山氏は、同年 4 月 12 日時点で、1,508,500 株（株券等保有割合 8.99%、所有割合 9.84%）を保有するに至っております。リ・ジェネレーションないしその代表取締役である尾端友成氏（以下「尾端氏」といいます。）と布山氏との関係の有無及び程度については現在調査中ですが、リ・ジェネレーションと布山氏は、非常に近接した時期に当社株式の取得を開始した上、いずれも、ほぼ同じ時期にかつ極めて短期間のうちに大量に当社株式を買い上がっており、当社としては、リ・ジェネレーション（ないし尾端氏）と布山氏とが実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないと考えております。 さらに、最新の当社株主名簿（2022 年 3 月 31 日を基準日とするもの）上、3 名の個人が、前回の基準日（2021 年 9 月 30 日）以降に当社株式を大量に取得していたことも確認されており、これを受けて当社が行った調査によれば、3 名の個人が、リ・ジェネレーション及び布山氏の当社株式の取得とほぼ同時期に、それぞれ所有割合にして 2%から 3%超の当社株式を取得し、2022 年3 月 31 日（以下「本基準日」といいます。）時点において、単純合算で、合計 1,325,200 株（所有割合 8.64%）の当社株式を保有するに至っております。これら 3 名の個人とリ・ジェネレーション及び布山氏との関係の有無及び程度についても現在調査中ですが、上記のとおり、非常に近接した時期に当社株式の取得を開始した上、ほぼ同じ時期の極めて短期間のうちに当社株式を大量に買い上がる行為が、相互に全く無関係に行われることは通常想定し難いことから、当社としては、これら 3 名の個人についても、リ・ジェネレーション（ないし尾端氏）又は布山氏と実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性は否定できないと考えております（以下、上記の 3 名の個人を、便宜上「本件連動取得者」といいます。）。 以上に加えて、最新の当社株主名簿（2022 年 3 月 31 日を基準日とするもの）によれば、当社がこれまでに入手した情報に基づき布山氏と実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性があると当社が合理的に判断している法人及び個人複数名（以下「布山氏関係者」といいます。）は、本基準日時点において、単純合算で、合計 422,700 株（所有割合 2.76%）の当社株式を保有するに至っております。 2 そして、リ・ジェネレーション及び布山氏並びに本件連動取得者及び布山氏関係者が保有している当社株式を単純合算すると、現時点で判明しているだけで、合計 4,926,400 株（所有割合32.14%）もの規模となります。これらのいずれの者も、前回基準日である 2021 年 9 月 30 日時点における当社株主名簿には当社株式を保有している者としては記録されていなかったにも拘らず、当社が行った調査の結果、その取得の太宗は、2022 年 3 月以降に集中していることから、当社としては、これらの者が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないと考えております。万一そのような場合には、これらの者は当社株式を共同して保有していることとなりますが、前述のとおり、リ・ジェネレーション及び布山氏が提出している大量保有報告書及び変更報告書においては、共同保有者の記載は一切ありません。 （注）「所有割合」とは、(ⅰ)当社が 2021 年 11 月 15 日に提出した第 61 期第 2 四半期報告書に記載された 2021 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（16,773,376 株）から、(ⅱ)同報告書に記載された 2021 年 9 月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,437,800 株）及び単元未満株式（5,776 株）を控除した株式数（15,329,800 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。 以上の事情に鑑み、当社としては、当該法定書類が、法令の定めに従い、必要な記載事項を記載した上で、適切かつ適法に作成されているのかという点について、懸念を持っております。 以上の状況を踏まえて、当社は、リ・ジェネレーションに対して、金融商品取引法に規定されている書類の提出期限を大幅に徒過した理由、リ・ジェネレーションの実態、今後の当社との関係についての考えについて、2022 年 4 月 15 日付けの書面で質問をしましたが、本日現在、リ・ジェネレーションから当社に対して、それらにつき一切回答はなされていません。なお、当社が2022 年 4 月 22 日付け「リ・ジェネレーション株式会社への再質問状の送付及び当社株主である布山高士氏に対する質問事項の送付に関するお知らせ」においてお知らせ致しましたとおり、上記質問に対して未だに回答がありませんので、2022 年 4 月 21 日付けの書面でリ・ジェネレーションに対してその回答を促すとともに、その後の当社の調査の結果判明した事実に基づき追加の質問をしております。また、当社は、布山氏に対しても、今後の当社との関係等についての考えについて、2022 年 4 月 21 日付けの書面で質問をしております。 このように、リ・ジェネレーションが大量保有報告書の提出を大幅に遅延する行為は、明らかに金融商品取引法に違反していると当社は考えており、それ以外にも、当該大量保有報告書及びその変更報告書が法令の定めに従い、必要な記載事項を記載した上で適切かつ適法に作成されているのかという点について、上記のとおり、当社としては、懸念を持たざるを得ない状況です。このような極めて不十分な情報開示の下で急速に当社株式を大量に買い集めている他、同社、布山氏、本件連動取得者、及び布山氏関係者も含め、かかる大量買集めの目的及び諸条件について当社に一切の情報提供がなされていないこと、殊に、リ・ジェネレーションに対する質問にも拘らず、本株式買集め実施後の当社の具体的な経営方針等についても全く説明がないこと等に鑑み3 ると、当社は、本株式買集めの目的ないしその結果が、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に反するおそれは否定できないものと認識しております。 当社取締役会は、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えておりますが、そのためには、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に反する事態が生じないよう、大規模買付行為等が、当社の中長期的な企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。 しかしながら、リ・ジェネレーションらによる本株式買集めは、前述のとおり、極めて不十分な情報開示の下で行われており、現状でも、リ・ジェネレーション及び布山氏は、単純合算で合計 3,178,500 株（所有割合 20.73%）、リ・ジェネレーション及び本件連動取得者は単純合算で、合計 2,995,200 株（所有割合 19.54%）、布山氏及び布山氏関係者は、単純合算で合計 1,931,200株（所有割合 12.60%）に上る当社株式を、それぞれ保有するに至っております。その結果、仮に、リ・ジェネレーション及び布山氏並びに本件連動取得者及び布山氏関係者が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計 4,926,400 株（所有割合 32.14%）に上る当社株式を共同して保有していることとなることから、その水準は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上に大きな影響を与えるものであると判断しております。 にも拘らず、現状においては、株主の皆様及び当社取締役会が、今後も進行する可能性のある本株式買集めについて十分に検討し、適切な判断を行うための時間と情報が、決定的に不足しております。 そこで、当社取締役会としては、大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、本取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、本株式買集めや、このような状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入することと致しました。本対応方針は、既に開始されている本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものです。 本対応方針は、本取締役会の決議により導入するものですが、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2022 年 6 月 29 日に開催予定の当社第 61 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において議案としてお諮りさせていただくことを予定しております。なお、本対応方針の導入につきましては、本取締役会において、独立社外取締役 1 名を含む当社取締役全員の賛成によって承認されており、独立社外監査役 3 名から成る当社監査役全員も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件に、本対応方針に同意しております。また、本対応方針は、本日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。 なお、上記の決議に先立ち、当社は、2022 年 4 月 20 日開催の当社取締役会において、当社取締役会による恣意的な判断を防止することを目的として、当社の独立社外取締役 1 名及び独立社外監査役 2 名から成る独立委員会を設置致しました。当該独立委員会は、本対応方針の運用に関 4 して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、本対応方針に関する独立委員会としての機能を担うこととなります。独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、2022 年 4 月 20 日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」をご参照下さい。 Ⅰ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。 しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者（下記Ⅲ2(2)で定義されます。以下同じです。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。 かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。 当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上5 のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する（場合により、本定時株主総会が株主意思確認総会を兼ねる場合があり得ます。以下同じです。）ことと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。 従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ2(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。 Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み 1 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み (1) 経営理念・経営方針 当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。 6 (2) 経営戦略 当社は、以下のグループ経営ビジョンを掲げております。 ① 事業規模の維持と収益力の向上による新規事業の育成 既存の事業部門については、事業規模の拡大よりも収益力の向上を重視し、生み出したキャッシュ・フローでの新規事業の育成を目指す。グループ各社に求められる役割の明確化とグループ内での補完関係を強化し、相乗効果が発揮できるグループ企業群としての収益性向上を目指す。 ② 差別化戦略による競争優位性の確立 グループ会社の既存事業部門としての、宝飾店向け卸売事業、百貨店向け卸売事業、小売専業の子会社、地金系商材を中核とした宝飾品卸売事業会社、また OEM（Original Equipment Manufacturing）対応等メーカー機能を有する生産事業部門及び生産事業会社、それぞれの特性、強みを活かし、各販売チャネルを通じて提供する商品ブランドやサービスの質的向上による差別化を促し、取引先や消費者から信頼・支持され、社会から必要とされる企業集団を目指す。 また、消費者購買行動の変化に対応し、それぞれの販売チャネルに対して独自性があり差別化できる自社ブランド群の再構築に取り組み、業界競合環境の中での競争優位性を確固たるものとする。 ③ 景気変動に左右されない強い収益基盤の確立 グループ会社全社が経常利益の黒字を確保するため、グループ会社各社がそれぞれの収益性指標及び生産性指標を定め、各社の特性・強みを活かした営業戦略を確実に実行する。 「選択と集中」の考え方を基軸とし、生産性の向上、ローコストオペレーションを目指した業務改革を実施し、収益基盤の安定化再構築を図る。 ④ 働き甲斐のある企業グループに変容 働き方に対する社会の考え方の変化や、人材市場の現状に適合する労働環境、新たな人事制度を整備し、かつ過去 10 年間で大きく変容した当社グループの業容にマッチする HRM（Human Resource Management)を実践することにより、従業員にとって、満足感・公平感が高く、働き甲斐があり、ロイヤリティの高い企業集団となることを目指す。 2 コーポレートガバナンスの強化 ております。 （企業統治の体制） 当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施し 当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。 7 当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、川村忠男及び富樫直記（社外取締役）の取締役 5 名で構成されており、社外取締役 1 名は独立社外取締役です。監査役である中林英樹（社外監査役）、佐藤亮輔（社外監査役）及び岩上和道（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。 （監査役監査及び内部監査） 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。 当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当 1 名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告する体制となっております。 さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。 （その他） 上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（最新版は 2021 年 12 月 14 日付Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることけ）をご参照下さい。 を防止するための取組み 1 本対応方針の目的 本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。 当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、、、、、、、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株、、、、、、、、、、、、、、主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行8 為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。 以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定致します。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。 それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。 なお、本対応方針は、既に行われているリ・ジェネレーションらによる本株式買集めにより、リ・ジェネレーションのみで当社の総議決権数の 10.89%に相当する当社株式を、布山氏のみで当社の総議決権数の 9.84%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっていることや、仮にリ・ジェネレーション及び布山氏並びに本件連動取得者及び布山氏関係者が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で当社の総議決権数の合計 32.14%の当社株式を共同して保有していることとなることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要である、、との判断の下、決定されたものです。そして、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗、、、、、、、、、、、、、措置を講じるか否かについて、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、、は、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。 従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記 5 をご参照下さい。）。 9 2 本対応方針の内容 (1) 概要 ① 本対応方針に係る手続 前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。 また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき、株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。 ② 独立委員会の設置 当社は、本対応方針の導入に先立ち、2022 年 4 月 20 日付けで独立委員会を設置しておりますが、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 1 をご参照下さい。）に基づき、本対応方針に関する独立委員会としての機能を担うこととなります。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。 なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。 独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもって 10 これを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。 ③ 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用 上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記3(1)⑤(a)で定義されます。以下同じです。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第 277 条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記 3 をご参照下さい。）。 ④ 当社による本新株予約権の取得 本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなりま す。 本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、 ① 特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20%以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、 ② 結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は ③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注 5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。） を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ない(2) 対象となる大規模買付行為等 11 し協調して行う又は行おうとする者を意味します。 (注 1) 特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1(注 2) 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。 グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(ｲ)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、(ﾛ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます｡）、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ﾊ)上記(ｲ)及び(ﾛ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、12 四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 (注 3) 株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。 (注 4) 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。 (注 5) 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。 また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が 20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定、、、株主グループとの関係では、新たに、、、めに付言すると、当社株券等を新たに 1 株取得する行為も含みます。）、又は新たに③上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くたに掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取扱うこととします。 なお、現時点で判明している限り、リ・ジェネレーションらによる本株式買集めにより、リ・ジェネレーションのみで議決権割合 10.89%に相当する当社株式を、布山氏のみで議決権割合 9.84%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっているところ、仮にリ・ジェネレーション及び布山氏並びに本件連動取得者及び布山氏関係者が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計 32.14%もの議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有していることとなります。 これらの者の相互の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、これらの者の全部又は一部について、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が 20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為に、、、より他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新た、、、に 1 株取得する行為も含みます。）、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。 13 (3) 対抗措置の発動に至るまでの手続 本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。 そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。 ① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する 60 営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。 大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第 27 条の 3 第 2 項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。 当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表致します。 当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から 5 営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる別紙 2 に記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。 当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を14 ② 情報提供 定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。 ③ 取締役会評価期間 当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から 60 営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。 大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思、、確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。 ④ 株主意思確認総会の開催 当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後 60 営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。 株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断す 15 る事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。 ⑤ 対抗措置 株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記 3 に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。 但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。 3 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要 、、 当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。 (1) 割り当てる本新株予約権の内容 ① 本新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式 ② 本新株予約権の目的となる株式の数 します。 新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数と③ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 16 ④ 本新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の 期間とします。 ⑤ 本新株予約権の行使の条件 (a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。 「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。 (i) 大規模買付者 (ii) 大規模買付者の共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされ(iii) 大規模買付者の特別関係者（本対応方針において特別関係者とみなされ(iv) 当社取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当るものを含みます。） るものを含みます。） すると合理的に認定した者 (x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者 (y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。 (b) 新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。 (c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。 (d) 上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当社 17 取締役会が定めるところによるものとします。 ⑥ 取得条項 (a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。 (b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社