三ッ星（5820） – 臨時株主総会招集ご通知

証券コード 58202022年４月21日株主各位大阪市中央区本町一丁目４番８号代表取締役社長競良一１．日時2022年５月12日（木曜日）午前10時２．場所大阪市中央区本町橋２番31号シティプラザ大阪４階 「ＣＨＯ－眺－」（末尾記載の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）臨時株主総会招集ご通知拝啓日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。本臨時株主総会は株主様からの請求を受けて開催するものであり、その目的事項である議案（以下「本件各議案」といいます。）は、いずれも株主様が提案するものであります。本件各議案の内容は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」に記載のとおりでありますが、当社取締役会は、本件各議案に反対しております。当社取締役会の本件各議案に対する反対意見は、本招集ご通知11頁から19頁までに記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、株主様の健康状態にかかわらず、極力、当日のご来場をお控えくださいますようお願い申しあげます。当社としましては、委任状による議決権行使をお願いしておりますので、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の「株主様の委任状による議決権の代理行使に関するお願い」をご参照いただき、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。なお、「委任状」及び「議決権行使書用紙」は、同封の返信用封筒にて2022年５月11日（水曜日）午後５時15分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬具記－ 1 －３．目的事項決議事項＜株主提案＞第１号議案競良一氏、松山元氏及び前田康智氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）から解任する件第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件第３号議案監査等委員である取締役１名選任の件４．その他招集に当たっての決定事項代理人(※１)によるご出席の場合は、署名または記名押印された委任状(※２)を、株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。※１代理人は当社の株主に限らせていただき、１名とさせていただきます。※２委任状には代理人の氏名または名称および住所をご記載ください。 株主提案に係る議案の要領は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」（５頁から10頁まで）に記載のとおりであります。以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。◎「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kk-mitsuboshi.co.jp)に掲載させていただきます。◎議決権行使書による議決権行使の際に、各議案につき賛否の表示がない場合は、「株主提案」に「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。－ 2 －本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害する行為への対応について①ＱＵＯカードその他の金品を配布する等の経済的利益の提供を誘引として、委任状を取得し若しくは議決権行使書等による議決権行使を勧誘し若しくは促す方法、または、委任状の取得若しくは議決権行使書等による議決権行使に事実上の影響を及ぼす方法、②委任状の勧誘の際に当社のロゴを利用する等して株主に当社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて委任状を取得する方法、③その他の不公正な方法を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使に不当な影響を及ぼした事実（以下「本不正行為」といいます。）が客観的に確認された場合には、本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害するものとして、本不正行為により取得された委任状に基づく議決権行使、および本不正行為を受けてなされた議決権行使書等による議決権行使は、いずれも無効として取り扱う場合がございます。なお、株主の皆様において、本不正行為が行われていることを認識した場合には、以下の連絡先までご連絡ください。＜ご連絡先＞〒541-0053大阪市中央区本町一丁目４番８号エスリードビル本町５階株式会社三ッ星総務部TEL０６－６２６１－８８８１議決権行使のご案内１．委任状による議決権行使のご案内当社としましては、委任状による議決権行使をお願いしております。委任状による議決権行使とは、代理人に対して議決権の行使を委任いただく方法です。①同封の「株主様の委任状による議決権の代理行使に関するお願い」をご参照のうえ、委任状に必要事項をご記入いただき、②議決権行使書用紙とともに、③返信用封筒にて、2022年５月11日（水曜日）午後５時15分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。２．その他の方法による議決権行使のご案内①臨時株主総会にご出席をご希望の場合同封の議決権行使書用紙を臨時株主総会当日の会場受付にご提出ください。②議決権行使書（郵送）で議決権行使をご希望の場合同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示いただき、2022年５月11日（水曜日）午後５時15分（行使期限）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。－ 3 －取締役番号氏名１競良一２松山元３前田康智議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類１．議決権の代理行使の勧誘者株式会社三ッ星代表取締役社長競良一２．議案および参考事項第１号議案、第２号議案及び第３号議案は、株主アダージキャピタル有限責任事業組合（旧名称：有限責任事業組合ＨＤＤインベストメント）（以下「提案株主」といいます。）からの提案に基づくものであります。本件各議案の要領及び提案の理由は次のとおりであり、これは請求人から提出された会社法第297条第１項の規定に基づく臨時株主総会の招集請求に関する2022年２月22日付の書面（以下「本総会招集通知請求書」といいます。）の内容を、一部の表形式への変更及び項番号の形式的な修正を除き、一切の変更を加えずに原文のまま記載したものであります。【議案の要領・提案の理由】＜株主提案＞第１号議案競良一氏、松山元氏及び前田康智氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）から解任する件当社は、1919年の創業から100年以上の歴史を有し、独自の品質力及び技術力を有して顧客及び取引先とも長期間良好な関係を築いてきました。そして、水中機械・水中灯に使用される電線において高い信頼を得て、また、災害時の復旧工事、湾岸・河川工事等に適した電線のラインナップを有しており、日本、東アジア、東南アジアの生産拠点を最大限に活用したビジネス展開を行うなど、その真の企業価値は高いものと評価することができます。しかるに、残念ながら、当社は、現状、これらの長い歴史の中で築き上げてきた強みを、－ 5 －十分に活かすことができておらず、経営成績は低迷しているといわざるを得ません。すなわち、当社の最近の経営成績をみると、連結売上高は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が生じる前の2018年３月期の92億57百万円をピークに、2019年３月期が91億64百万円、2020年３月期が85億22百万円、2021年３月期が76億37百万円と減少の一途を辿っており、上場同業他社と比べると15社（※）中13位と低迷しています。営業利益も、2017年３月期の約５億５百万円をピークに、2018年３月期が約３億41百万円、2019年３月期が約２億82百万円、2020年３月期が約２億１百万円、2021年３月期には約１億97百万円と減少の一途を辿っており、上場同業他社と比べると15社中14位と低迷しています。また、当社は、連結自己資本利益率（ＲＯＥ）8.0％以上を中長期的な経営目標として掲げているものの（2021年３月期有価証券報告書７頁）、2021年３月期の実績は3.2％であり（同32頁）、上場同業他社と比べると15社中13位と低迷しています。このように、当社の経営成績は、未だ新型コロナウイルス感染拡大前の状態にさえ、回復する見通しが持てていない状況にあります。※住友電気工業、昭和電線ＨＤ、泉州電業、タツタ電線、平河ヒューテック、東京特殊電線、ヤマシナ、未来工業、不二精機、藤倉化成、ＪＭＡＣＳ、南海プライウッド、ミライアル、愛光電気及び当社。一般に、全ての上場会社が遵守すべきコーポレートガバナンス・コードにおいては、上場会社の取締役会・経営陣は、中期経営計画を株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立って策定・公表し、その実現に向けて最善の努力を行うべき役割・責務を負うことが求められています。特に、当社のように経営成績が長く低迷している会社の取締役会・経営陣は、経営成績の回復を図るべく、具体的な方策を検討し、実行に移して然るべき立場にあります。しかしながら、当社は2021年12月31日時点で14億24百万円もの現預金を有しているにもかかわらず、これを従来の事業又は新規事業に投資するなどして事業収益に繋げることをしておりません。そればかりか、新型コロナウイルスの感染拡大が取り沙汰されるようになってから、既に約２年が経過し、これまでの状況を踏まえた具体的な経営方針の策定が可能になっているにもかかわらず、なおも、中期経営計画を有しないまま、上記のように悪化した経営成績をどのように回復させ、かつ向上させるかについて、何らの具体的な方策も示しておりません。当社がこのような状況に陥った要因は、現状、当社の経営陣に対するモニタリングが機能しておらず、その結果、経営陣が株主利益を軽視し、具体的な事業計画を策定・公表することなく漫然と従来事業のオペレーションを続け、資－ 6 －本効率を意識した果断な事業投資をしていないことにあると考えられます。当社は、これ以上、経営成績の悪化を新型コロナウイルスのせいにして漫然と従来事業のオペレーションを続けるのではなく、明確な経営計画を策定・公表し、潤沢な現預金を活用して、従来の事業を尊重しつつも、新たな挑戦（新製品の開発を含めた、新たな事業投資等やＭ＆Ａ）を開始して、事業収益の拡大を図るべきであります。当社の経営資源を有効活用せずに、従来事業のオペレーションを行うのみで当社の企業価値を低迷させ続けている現取締役会・経営陣に、このまま当社の経営を委ね続けることは、当社の衰退を招くものであるといわざるを得ません。以上より、現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である競良一氏、松山元氏及び前田康智氏は、いずれも当社の取締役・経営陣として不適任でありますので、この３氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）から解任することをお諮りするものであります。－ 7 －候補者番号氏名生年月日略歴、地位及び重要な兼職の状況１あお青 き木 くに邦 ひろ博（1948年２月24日生）（新任） 1971年 3月同志社大学経済学部卒業 1971年 4月大日本インキ化学工業入社 1996年台湾佳龍加工廠に総経理として出向 2001年大日本インキ化学工業大阪支店営業部長として帰任 2003年ＤＩＣ上海に出向 2004年中山ＤＩＣ色料有限公司に董事長として出向（重要な兼職の状況）なし【候補者とした理由など】青木邦博氏は、日本有数のメーカーでの勤務経験に加えて中国企業の董事長を務めるなど、製造業をグローバル展開することに対する理解や長年の経験を備えていることから、当社の業務執行取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件当社の取締役会を刷新し、新たな経営体制の下で当社の経営成績の飛躍的な向上による発展を目指すため、各取締役の経験・知見・属性の多様性（ダイバーシティ）を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスを一層強化するという観点から、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、次のとおりであります。－ 8 －候補者番号氏名生年月日略歴、地位及び重要な兼職の状況２はま濱 もと本 しょう翔 た太（1982年３月29日生）（新任） 2004年 3月東京理科大学経営学部経営学科卒業 2004年 11月株式会社白石入社 2018年 8月株式会社ＨＡＭＡＸ代表取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）株式会社ＨＡＭＡＸ代表取締役【候補者とした理由など】濱本翔太氏は、樹脂成型・製造コンサルティング事業を営む会社の代表取締役を務めるなど、ＡＩ・ＩＯＴやＳＤＧｓに対する理解や経験を備えていることから、当社の業務執行取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。３よし吉 なが永 ひさ久 みつ三（1951年11月15日生）（新任）（社外取締役候補） 1970年 4月警視庁入庁警視庁組織犯罪対策第三課警視庁武蔵野署警部 2012年 4月株式会社東京証券取引所グループ 2017年 7月株式会社アクロディア（現ＴＨＥＷＨＹＨＯＷＤＯＣＯＭＰＡＮＹ株式会社）コンプライアンス担当顧問 2017年 9月同社社外監査役（重要な兼職の状況）なし【候補者とした理由など】吉永久三氏は、警視庁や株式会社東京証券取引所グループにおける勤務経験や上場会社におけるコンプライアンス担当顧問及び社外取締役を務めるなど、上場会社のコンプライアンスに対する理解と長年の経験を備えていることから、当社の非業務執行取締役・社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。－ 9 －氏名生年月日略歴、地位及び重要な兼職の状況わた渡 なべ邉 まさ雅 ゆき之（1970年５月２日生）（新任）（社外取締役候補） 1995年 3月東京大学法学部卒業 1998年 4月総理府（官房総務課）入府 2001年 10月弁護士登録（第二東京弁護士会） 2001年 10月アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 2007年 5月Columbia Law School（ＬＬ．Ｍ．）修了 2009年 8月弁護士法人三宅法律事務所入所 2011年 5月同パートナー（現任） 2014年 6月株式会社王将フードサービス社外取締役 2016年 6月日特建設株式会社社外取締役（現任） 2017年 4月政府・特定複合観光施設区域整備推進課異議委員（現任） 2020年 6月株式会社廣済堂（現株式会社広済堂ホールディングス）社外取締役（現任） 2021年 6月株式会社代々木アニメーション学院社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）弁護士法人三宅法律事務所パートナー、政府・特定複合観光施設区域整備推進課異議委員、日特建設株式会社社外取締役、株式会社広済堂ホールディングス社外取締役、株式会社代々木アニメーション学院社外取締役【候補者とした理由など】渡邉雅之氏は、弁護士としての経験を有し、法律実務に関する豊富な経験を有しているといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外監査役監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものであります。第３号議案監査等委員である取締役１名選任の件当社の取締役会を刷新し、新たな経営体制の下で当社の経営成績の飛躍的な向上による発展を目指すため、各取締役の経験・知見・属性の多様性（ダイバーシティ）を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスを一層強化するという観点から、新たに監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。－ 10 －当社取締役会は、以下の理由により、本株主提案におけるすべての議案に反対いたします。３．本株主提案に対する当社取締役会の意見(1) 当社の課題の解決と企業価値の向上のためには現在の経営陣が適任であり、選解任の必要がないこと①現経営陣の下での近時の取り組みと成果当社は、2015年６月に競良一氏が当社の専務取締役に就任して以降、当社の強みである「高強度製品」や「耐水製品」といった高付加価値製品への選択と集中による経営基盤の強化を進めるとの経営方針の下、付加価値の低い汎用品への経営リソース投下を抑える一方で、高付加価値製品の開発・生産・販売に積極的な資本投下を行い、2017年３月期から2021年３月期にかけて合計で1,800百万円の設備投資を実施してまいりました。それに加えて、経営戦略として４Ｓ（新）運動（注）を掲げ、重点強化分野への積極的な投資を実施してまいりました。また、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を経営の中核に据え、持続的な成長を実現するため、経営資源（ヒト・モノ・カネ）の充実・強化を図る改革を進めてまいりました。（注）４Ｓ（新）運動とは、以下の４つの施策を重点強化施策として推進するものであります。「新分野開拓」：環境・社会の変化に即応「新製品創出」：新しいニーズに呼応した技術開発「新顧客増強」：常に顧客を拡充しネットワーク拡大「新グローバル戦略推進」：新たな海外市場の開拓これまでの具体的な取り組みは以下のとおりであり、継続した改革による成果が着実に現れてきております。(ⅰ) 海外マーケット拡大への取り組み当社は、2016年３月期に経営企画部海外事業課を立ち上げ、2020年３月期にはこれを国際事業部に改組し、その陣容を拡大いたしました。国際事業部には、中国語、－ 11 －フィリピン語、ベトナム語、インドネシア語等、各国の言語を母国語とするスタッフを揃え、アジア地域を中心としたマーケットでの収益拡大を図っております。当社の国際部門の2022年３月期（見込み）の売上高は、2016年３月期の約20百万円と比べて約20倍と、飛躍的に拡大しております。また、2018年３月期に海外(フィリピン)から技能実習生の受け入れを開始するとともに、2018年度から2019年度には、ゴム電線の生産をフィリピン子会社で行うため、工場建屋新設や機械設備導入資金として319百万円の投資を行い、国内外の案件に即対応できる生産体制を構築してまいりました。これに伴い、フィリピン国内への販売も順調に推移しております。(ⅱ) 新製品開発を可能とする技術力の向上への取り組み当社は、2020年２月に246百万円を投資して滋賀に技術開発センターを新設するとともに、2020年７月には技術部を開設し、開発部門を集約いたしました。また、2021年11月には、港湾・河川分野の新製品開発に特化した研究組織「アクアラボ」を立ち上げました。技術部では、産学連携として大阪大学、金沢工業大学、北陸先端科学技術大学院大学などと共同研究を行い、先進的な領域での技術開発力向上に取り組むとともに、電線業界以外の他業界企業との共同開発により、これまで電線分野では提供されていなかった付加価値の高い製品を開発・提供しております。これらの技術開発力向上への取り組みは着実に成果を上げており、当社が「第４回コンポジットハイウェイ・アワード2020」（主催：コンポジットハイウェイコンソーシアム、共催：経済産業省中部経済産業局）でグランプリを受賞した技術を活用し、2020年12月に新製品マルチ ケーブル（注１）を開発いたしました。2021年12月には、水中機器用フロートケーブル（注２）が「ＰＶＣ Ａｗａｒｄ 2021」（主催：塩ビ工業・環境協会、日本ビニル工業会、日本ビニール商業連合会、日本プラスチック製品加工組合連合会）で準大賞を受賞いたしました。また、水中機器用フロートケーブルは、2022年１月に国土交通省が運営する「ＮＥＴＩＳ(新技術情報提供システム)」に登録され、今後、公共事業への積極的な参入が見込まれております。新製品開発数は､2019年３月期は２件、2020年３月期は５件、2021年３月期は３件、2022年３月期（見込み）は９件と着実に増加しており、これからの収益拡大の大きな礎となっております。（注１）「マルチ ケーブル」とは、炭素繊維ワイヤー芯線を使用した飛躍的な耐張力、耐屈曲性能を有し、高所作業や水中作業でも利用可能なケーブルをいいます。－ 12 －（注２）「水中機器用フロートケーブル」とは水中で作業する機器用ケーブルに、発泡 ＰＶＣ（塩化ビニル）を被覆して水に浮くケーブルをいいます。(ⅲ) 電熱線事業への投資当社は、当社の子会社であるシルバー鋼機株式会社の主力事業である電熱線事業につき、2019年３月期から2020年３月期にかけて410百万円を投資し、同社の本庄工場を埼玉県本庄市に建設し、移転いたしました。本庄工場では、生産体制・ラインの効率化が図られたことにより生産性が向上し、また、新分野、新規顧客開拓に取り組んできた産業機器分野、自動車分野、抵抗器分野での需要が拡大したことから、2022年３月期第３四半期は前年同期比で売上高、営業利益ともに増収増益となっております。(ⅳ) 基幹システムへの投資当社は、2019年３月期より196百万円を投資して基幹システムを刷新し、本社・支店・工場の情報データの一元化を図ることで生産・販売・会計の業務連携強化ができるＥＲＰシステムを構築しております。これにより、製造業としての生産管理、原価管理面でもデータ分析や在庫管理に注力することができるようになったことに加え、ＩＴ化による業務の効率化・スピード化に繋がっており、収益機会の増強とコストダウンが見込まれております。(ⅴ) 従業員エンゲージメントへの取り組み当社は、当社の将来を担う人材の育成と強化に取り組んでおります。2021年３月期末時点の社員の平均年齢は39.9歳となり、さらに、新規大学卒業者の勤務期間は、2019年から2021年の実績で、３年以内の離職率が０％となっており、従業員の定着率も向上しております。また、経営陣と従業員のコミュニケーションを強化することを目的として、2021年10月に「社員総代会」を組成し、毎月第１営業日に社長方針や社内広報のための社内ＩＲを実施しております。また、健康経営として健康増進プログラムを実施し、従業員の健康増進とコミュニケーション促進にも取り組んでおります。（ⅵ）営業活動における取り組み当社は、2019年８月に創業100周年を記念した展示会を開催し、当社の新製品や産学連携などの戦略的な取り組みをご紹介し、お客様から好評をいただきました。さらに、お客様から「展示会以外でも三ッ星の製品を紹介してもらえる場が欲しい」というお声をいただき、2019年10月から開始した製品説明会は2022年３月末までに－ 13 －延べ120回を数え、累計で650名を超えるお客様にご参加いただきました。また、2020年７月からは業務担当者による営業活動を開始し、2020年12月にタブレット端末を用いた営業活動を開始するなど、お客様にわかりやすい営業活動を実現するため取り組みを続けております。（ⅶ）情報発信における取り組み当社は、当社の情報をお客様や関係者の皆様に発信する場として、2020年６月、ホームページをリニューアルいたしました。また、2021年11月にはＦａｃｅｂｏｏｋに企業アカウントを開設し、その時々のトピックスを掲載し、タイムリーな情報発信の場として活用しております。さらに、2021年12月に開催された海洋土木分野における展示会「Ｔｅｃｈｎｏ－Ｏｃｅａｎ 2021」への出展、2022年１月に開催された野村ＩＲ主催のオンライン会社説明会への参加等、情報発信の場を外部にも広げております。2022年２月には、２回目となる当社単独の展示会をＷＥＢ形式で開催し、延べ700名を超えるお客様に来訪いただきました。（ⅷ）社会課題への取り組み当社はこれまで、洋上風力発電事業における海底ケーブル埋設機の電源ケーブルや、火山噴火の軽石問題・海洋汚染問題に対処する浄化機械の動力ケーブルなど、社会問題の解決に資する製品を提供してまいりました。今後も、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を経営の中核に据え、環境・エネルギー問題や防災対策への取り組みをさらに強化してまいります。②近時の経営成績前述のとおり、当社は、2016年４月以降、汎用品への経営リソース投下抑制と高付加価値製品への積極的な投資を継続して進めてまいりましたが、転換の過渡期に当たる直近３期においては、汎用品販売の減少と先行投資に伴う費用増が同時に起こる「産みの苦しみ」がございました。そのような状況においても、コスト適正化と赤字事業であった電熱線事業のテコ入れを行うことで、一定以上の利益水準を確保してまいりました。そして、上記のような過渡期を経た今、高付加価値製品の開発力・生産力・販売力が強化されたことで、中長期的な増収増益トレンドを実現できる事業基盤が整ってまいりました。2022年３月期第３四半期は売上高6,916百万円（前年同期比24.0％増）、営－ 14 －業利益215百万円（前年同期比27.1％増）と、いずれも前年同期を上回っております。一方で、当社は、筋肉質な財務体質の実現に向けた各種取り組みも並行して行ってまいりました。具体的には、土地や有価証券等の売却により獲得したキャッシュを成長投資へ振り向けるとともに、借入金の水準を引き下げることで財務健全性を高めてまいりました。結果として、有利子負債は、2016年３月期末の残高2,631百万円に対し、2021年３月期末の残高は1,679百万円と、952百万円減少し、自己資本比率につきましても、2016年３月期の45.7％に対し、2021年３月期は59.7％と上昇いたしました。このように、設備投資の積極化と財務体質の健全性の強化の両立を実現しております。以上のとおり、当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の困難な環境でも、積極的な投資を行いつつ、安定した利益を確保しながら、財務体質の強化を図ることができております。提案株主からは、本総会招集請求書において種々のご意見をいただいておりますが、いずれも誤った事実関係の認識に基づいた当を得ないものという外ありません。まず、「当社の経営成績は、未だ新型コロナウイルス感染拡大前の状態にさえ、回復する見通しが持てていない状況にある」とのご意見をいただいておりますが、2022年３月期の営業利益業績予想は280百万円、営業利益率3.2％であり、代表取締役である競良一氏が取締役に就任した2016年３月期と比較して改善しており、新型コロナウイルス感染拡大前にあたる2019年３月期と比較しても営業利益でほぼ同等、営業利益率でみると当時を上回る水準まで回復する見通しであります。来期以降においては、前述した事業基盤強化施策の効果がさらに本格的に発現していく見込みで、特に収益性は大きく改善することが予想されます。当社の事業を知悉した現経営陣の下、中長期的な増収増益を実現すべく事業展開を行っていく所存であります。次に、当社が1,424百万円もの現預金を有しながら新規事業に投資していない旨のご意見については、前述のとおり、当社は、2017年３月期から2021年３月期にかけて合計で1,800百万円の設備投資を実施してまいりました。当社が現在保有する現預金は、当社の事業運営及び新規投資に必要な資金として適正な水準にあり、当社は今後も資本効率を意識しながら成長投資と株主還元を実施することで、株主価値の最大化を実現してまいります。さらに、提案株主が本総会招集請求書において同業他社として当社と比較している上－ 15 －場企業は、実際は業態及び取扱製品が当社とは相違するものであり、経営成績を比較する対象としては適切ではありません。当社と同様の業容・規模を有する同業他社と比較した場合、当社の業績は堅実な実績を残しております。加えて、提案株主は、本総会招集請求書において、当社が中期経営計画を公表していないことを批判しておりますが、当社は、経営理念や経営基本方針を掲げ、取締役会では、中期経営計画の承認、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜計画の見直しを行っております。中期経営計画の公表は、株主及び投資家の皆様に当社の経営戦略及び成長戦略についてご理解頂くための重要な課題と認識しており、今後検討してまいります。③現経営陣が当社の経営に必要な資質を備えていること当社の事業運営にあたっては、当社を取り巻く事業環境・製品知識及び技術力に対する理解や取引先との関係の維持・強化を図ることが不可欠であり、これらに対する知見・経験・能力やこれまで培ってきた人的関係を有する現経営陣に経営を委ねることが、経営効率を最大化し、企業価値の向上に資するものと考えております。当社における取締役選任の方針等につきましては、知識、経験、適性を評価し、多様性やスキルの観点も含めて、監査等委員である社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」にて十分審議の上、指名することとしております。当社の現任の取締役は、上記選任の方針に沿って、指名・選任されており、当社の企業価値を向上するにふさわしい資質を有しております。さらに、競良一氏、松山元氏及び前田康智氏の３名については、以下の実績から、解任すべきではないと考えております。(ⅰ) 競良一氏代表取締役社長である競良一氏は、2015年６月に専務取締役に就任して以来、当社の業務改革を推進してまいりました。主な実績としては、業績関連では電線事業の新分野開拓、新製品創出、新顧客増強、新グローバル戦略推進を掲げた収益の向上、ポリマテック事業の低収益体質の改善、そして電熱線事業の３期赤字（2014年３月期から2016年３月期）の解消等を実現しております。－ 16 －(ⅱ) 松山元氏取締役である松山元氏は、当社において総務部門の部門長を長く務めるなど、豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、社内事情に精通し、調整能力にも長けております。主な実績としましては、会社関連法令や人事労務制度の改正への取り組みや、間接経費の幅広い見直しを通じた大幅なコスト削減に貢献してまいりました。また、安定的な従業員の雇用維持のために、長期的かつ持続可能な人事制度構築による処遇改善や職場環境改善などにも取り組んでまいりました。直近では、従業員の安全の確保のために新型コロナウイルス感染症対策を推進しております。(ⅲ) 前田康智氏取締役である前田康智氏は、当社のフィリピン工場の運営にその立ち上げから従事しており、これまでの経験を生かして海外事業を推進してまいりました。主な実績としては、海外マーケットの開拓と国際部門の売上高の大幅な向上、フィリピン工場でのゴム電線生産設備の導入及び生産立ち上げ等に貢献しております。また、電線事業及びポリマテック事業にも精通しており、営業統括として率先垂範して業績向上に取り組んでおります。(2) 本件各議案が承認可決された場合、事業継続に支障が生じることが明らかであり、当社の企業価値が毀損されるとともに、株主の皆さまを含む多くのステークホルダーにとって不利益となること万が一、本件各議案が承認可決された場合、前述のとおり当社の高付加価値製品への選択と集中による経営基盤の強化を中心とする様々な取り組みを推進してきた現経営陣が解任されることになり、当社経営が立ち行かなくなることは明らかであります。来期以降、事業基盤強化施策の効果がさらに本格的に発現していくことが見込まれるにも関わらず、経営方針の転換や、取引先を含む現場の混乱により当社経営に支障が生じることとなると、当社の企業価値が毀損し、深刻な事態に陥ることが容易に推測されます。また、以下のとおり、新たな取締役が当社の経営を行うことは困難と考えられます。①本株主提案の取締役候補者は当社の企業価値を高める資質を有しないこと本株主提案の取締役候補者につきましては、その経歴等に照らしても、当社と同種・同規模の上場企業における業務執行経験を有さず、また、当社事業に関する知見や経験を有しておらず、経営能力の観点から当社の企業価値を高める資質を有しているものとは到底認められません。－ 17 －この点、当社は、提案株主に質問状を送付し、本株主提案の取締役候補者について、以下の点について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。(ⅰ) 青木邦博氏本総会招集請求書記載の略歴等によれば、「2004年中山ＤＩＣ色料有限公司に董事長として出向」後、現在に至るまで約18年間の経歴の記載がないことに照らし、この間（とりわけ直近５年間）の経歴と同氏が当社業務執行取締役としてふさわしいと考える具体的理由(ⅱ) 濱本翔太氏同氏がＡＩ、ＩＯＴ、ＳＤＧｓのご知見を有していると考える具体的理由、並びに、同氏が代表取締役を務める株式会社ＨＡＭＡＸの売上高・従業員数等の情報と、同氏が従業員200名以上を有する上場企業である当社業務執行取締役としてふさわしいと考える具体的理由(ⅲ) 吉永久三氏同氏の顧問先等の重要な兼職の有無と、同氏が当社社外取締役としてふさわしいと考える具体的理由(ⅳ) 渡邉雅之氏本総会招集請求書記載の略歴等によれば、同氏は５件の重要な兼職があるとされていることに照らし、当該５件の重要な兼職先における、同氏の取締役会出席回数や委員会等の必要会議体への出席回数等と、同氏が当社社外取締役としてふさわしいと考える具体的理由－ 18 －本株主提案における取締役候補者では、当社の求める知識、経験、スキルなどを、現経営陣のようにバランスよく取り入れることはできません。当社の人員規模では、原則として取締役自らが営業や管理部門での業務執行を行いつつ、取締役会での意思決定に携わることが適当であり、業務執行に関与しない取締役ばかりでは、取締役会として適切な経営判断は行い得ないものと考えおります。②当社の中長期的な企業価値向上に向けた事業計画が示されていないこと本株主提案の取締役候補者は、それぞれの役割や担当も明かではなく、どのような体制で経営にあたっていくか不明でありますが、そもそも本株主提案は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた具体的な事業計画を何ら示しておらず、どのような経営方針をもって当社の経営にあたっていくのか、明確な経営戦略は認められません。この点、当社は、提案株主に質問状を送付し、提案株主の考える「経営参画」の具体的内容、及び、提案株主の考える当社の①経営方針、②事業計画・投資計画（Ｍ＆Ａを含みます。）、③財務計画、④資本政策、⑤配当政策等について回答を求めましたが、現時点で具体的な回答を得られておりません。上記のとおり、当社事業に関する知見・経験を有さない業務執行取締役が、当社の事業活動の中心を担うことになれば、当社事業の円滑な遂行が妨げられるだけであります。さらには、現経営陣が策定した経営計画の推進に関しても、経営陣が交代した場合には、いたずらに社内の混乱を招き、当社の事業を停滞させ、同計画が頓挫することは確実であり、当社の企業価値が毀損されることは明らかであります。以上－ 19 －