ＳＣＳＫ（9719） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESCSK Corporation最終更新日：2022年4月21日ＳＣＳＫ株式会社代表取締役 執行役員 会長 最高経営責任者　田渕　正朗問合せ先：IR部03-5166-1340証券コード：9719https://www.scsk.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）について全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）に基づき記載しています。【原則１−４　政策保有株式】当社は、当社の基本事業戦略の推進に貢献し、持続的な成長と企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式について、投資収益率を算定し資本コスト等を勘案の上、株式を取得し保有しております。また、当社はこの保有方針に照らし、保有の意義が希薄となったものや保有に合理性が認められないことが確認された株式については、売却方針の株式として処分を進めるものとしております。当社は、投資株式につき毎年定期的に、当該投資先との取引によって得られる利益、年間受取配当額、株式評価損益などを踏まえ、保有に伴う便益とコストが見合っているかといった定量面、及び投資先との関係維持・強化等の投資目的の達成状況などの定性面を総合的に勘案し、保有の合理性を検証し判断しております。当社は、毎年、上記投資株式保有の合理性の検証結果を取りまとめ、取締役会にて個々の投資株式の保有目的、貸借対照表計上額、株式評価損益、投資株式発行体の過去３年間の業績・事業計画及び今後の保有の方針及び投資株式の保有の適否判断につき報告を行っております。検証の結果、保有目的及び合理性が乏しいと判断される株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めてまいります。なお、当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否か、また、当該企業のコーポレート・ガバナンス強化並びに当該企業の株式価値の向上に資するか否かを判断の上、政策保有株式に係る議決権を行使することとしております。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、法令及び社内規則により、事前に取締役会における承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、当該取引の状況等を定期的に取締役会に報告することとしております。なお、取締役会に先立ち、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成されるガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会に諮問し、また、監査等委員会の承認を得て取締役会に付議することとしております。加えて、主要株主との取引につきましては、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に、市場価格、原価率等を勘案して価格等を決定することとし、加えて、当該取引内容については、社内規則に従い稟議等により適切な承認手続きを得ることとしております。なお、主要株主との取引のうち重要な取引については、ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会に事前に諮問し、答申を得たうえで、取締役会において取引の可否を判断しております。また、主要株主との取引状況につきましては、定期的にガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会に報告しております。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】当社グループの最大の財産、かつ成長の原動力は「人」です。属性にかかわらず個の力を引き出すダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）の組織文化の下、社員が事業戦略に共感し自律的に成長し続けることで、ビジネスにおいて顧客や社会との共創による価値提供を実現していくことを将来像としています。国内外の人材拡充にも積極的に取り組んでいきます。女性の活躍推進においては、真に女性が活躍できる組織風土の実現は、より広義なD&Iを実現していく上で礎となると捉え、各種施策を実施しています。女性ライン管理職の積極的登用の目標として「女性ライン管理職100名」を設定し、育成とキャリア開発支援に取り組んできました。2021年4月1日現在では、社外取締役1名、業務役員1名、部長級12名、課長級76名の女性がライン管理職へ登用されております。加えて、2021年度より、2026年3月までの5年間で部長級の女性ライン管理職の比率を12％、当社専門性認定制度（※）において、レベル５以上の極めて高度な専門性を持つ女性社員を150名とすることを目標として設定し、育成の取り組みを進めています。（※）専門性認定制度については当社ホームページをご参照ください。（https://www.scsk.jp/corp/csr/social/development/human_resources.html）外国人については、2021年8月現在、業務役員1名、子会社の海外現地法人6社を含む36名がライン管理職へ登用されています。また、中途採用については、多様な人材の確保に向け積極的に行っており、そのうち、252名がライン管理職へ登用されております（2021年8月現在）。外国人・中途採用者のライン管理職への登用につきましては、今後も現状以上を目指していきます。これまでも多様な人材の活躍を目指し、人材育成や柔軟な働き方を推進する環境整備を進めてきましたが、今後もより一層多様性の推進に取り組んでまいります。なお、人材育成や働き方推進に関する環境整備については、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅲ.３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】<ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に関して>」をご参照ください。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、ＳＣＳＫ企業年金基金を通じ、当社と国内子会社の企業年金の積立金の運用を行っております。加入者、受給者に対する年金受給権の保護を図り、将来にわたって確実に年金・一時金の給付を行うことが出来るよう、適切な分散運用を行うとともに、基金には積立金の運用に関する専門的知識を有する人材を配し、実務や研修を通じた人材の専門性向上にも努めております。モニタリングについては、運用受託機関から毎月運用報告を受け運用成績を確認するとともに、四半期ごとには運用成績に加え、運用プロセスと投資方針の整合性や、運用哲学、組織及び人材等に変更が無いかなどを確認しています。また、積立金の適正な運用を確保するべく、理事長の諮問機関として当社の財務、経理及び人事部門の責任者で構成された資産運用委員会を設置し、政策的資産構成割合を含む基本方針の策定及び見直し、運用受託機関の選任・評価等について協議を行うと共に、実際の運用状況を確認しております。加えて、意思決定機関である代議員会には事業主、加入者それぞれから同数の代議員を選出し、十分な議論の上で意思決定をおこなっており、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反を適切に管理しております。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、情報開示は会社の意思決定の透明性・公平性確保の観点から重要な経営責務の一つであり、株主・投資家の皆様を始めとする様々なステークホルダーに当社の経営に係る意思決定及び事業活動に対しての理解を深めていただくために、適時適切な情報開示を行うよう心掛けております。また、経営成績や財務情報等に関しての法令に基づく開示はもとより、当社が重要だと判断する非財務情報等（ガバナンスや社会・環境問題に関するESG要素を含む）につきましても、当社ホームページや統合報告書等の各種情報伝達手段を活用の上、積極的に開示を行うことを情報開示の基本方針としております。　また、情報開示にあたっては、事業報告及び有価証券報告書や四半期報告書等の法定書類、統合報告書及び決算関連資料といった各種情報開示資料の作成において、可能な限り丁寧かつ分かり易く内容を記載するよう心掛けており、これらの資料の英語版も作成しております。なお、決算関連情報につきましては、将来の業績を予測するために必要となる受注情報や、事業実態をより端的に示す業種別売上高・セグメント別売上高について、過去分を含めて四半期ごとに情報開示を実施しており、加えて、コスト分析に有用と考える原価明細について、過去分を含めて半期ごとに決算補足資料において情報開示を行っております。さらに、設備投資等の事業投資関連の情報開示も行う等、株主・投資家の皆様に当社に対する理解を深めていただくよう、積極的かつ多面的な情報開示を心掛けております。（１）経営理念、経営戦略、経営計画2011年10月の合併時に、SCSKとしての経営理念「夢ある未来を、共に創る」を策定し、併せて従業員の行動規範となる「Challenge」「Commitment」「Communication」といった行動指針を定め、経営努力を行っております。なお、経営理念及び行動指針につきましては、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。（https://www.scsk.jp/ir/management/vi.html）当社グループは、成長戦略として、「サステナビリティ経営」を推進してまいります。今後、当社グループが持続的成長を果たしていくためには、様々なステークホルダーの価値観と、企業の社会的な影響力を踏まえ、長期的な視点を持つとともに、社会課題の解決に貢献する経営を行うことが重要となります。長期的な成長ビジョンを掲げる上で、経営理念「夢ある未来を、共に創る」に立ち戻り、その経営理念を実践するためのマテリアリティを策定いたしました。そして、当該方向性を踏まえ、2030年の目指す姿としてのグランドデザインと、実現のステップとしての中期経営計画を策定いたしました。なお、中期経営計画の具体的内容につきましては、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照ください。（https://www.scsk.jp/ir/management/mid_term.html）（２）コーポレート・ガバナンスに関する考え方と基本方針本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針と手続本報告書の「Ⅱ.１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。（４）取締役の選解任と手続取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任については、当社の取締役として必要な知識、経験及び実績を具備していること、取締役会で建設的な議論ができること、優れたマネジメント能力を有し、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、業務執行取締役については分掌分野に十分な知見を有すること等を基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決議のうえ、株主総会に選解任をお諮りしております。加えて、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員である取締役として専門的な知識、経験等を有し、客観的な見地で監査できること等を基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。さらに、社外取締役候補者の決定に当たっては、上記に加えて、企業経営や様々な分野における専門的かつ広範な知識を有していること等を主たる基準としております。（５）取締役の選解任理由個々の取締役候補者の選解任理由の詳細については、株主総会に係る「招集通知書」の株主総会参考書類をご参照ください。【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【環境保全活動、CSR活動等の実施】」をご参照ください。＜人的資本、知的財産への投資等＞（１）人的資本への投資当社グループの最大の財産、かつ成長の原動力は「人」です。働きがいやエンゲージメントを軸にサステナブルな成長を目指す「SCSKの人材マネジメントの基本方針」と連動し、人材への積極的な投資を行っています。人材への投資は「高度化・多様化・拡充」を観点としています。属性にかかわらず個の力を引き出すダイバーシティ&インクルージョンの組織文化の下、社員が事業戦略に共感し自律的に成長し続けることで、ビジネスにおいて顧客や社会との共創による価値提供を実現していくことを将来像としています。国内外の人材拡充にも積極的に取り組み、事業成長を加速させます。具体的には、①「事業革新」「DX事業化」を実現する人材マネジメント、②事業戦略とキャリア形成を連動させた専門性の向上、③ニューノーマルに対応した「働きがい」を実現するワークスタイルの確立、の三つの方針に沿って各種施策を展開し、事業の成長と変革に資する多様な人材の確保と育成に取り組んでいます。人的資本への投資に関する取組みの詳細は、当社統合報告書の「人財投資の進捗」をご参照ください。（https://www.scsk.jp/ir/library/report/pdf/scsk/scsk_report2021.pdf）（２）知的財産への投資当社は事業革新の一環として2020年4月に自社開発のものづくり革新プラットフォーム「S-Cred＋（Smart Co-work on Relationship , Engineering and Design Plus）」をリリースしました。「S-Cred＋」は当社グループの技術メソッド、知的財産、ノウハウなどを結集したプラットフォームであり、「作らない開発」「自動化」「標準化」「知財活用」「デジタル化」「つなぐ」の6つのコンセプトを軸とした開発スタイルをつくり、「攻めのIT領域」「守りのIT領域」それぞれに最適な開発スタイルを実現します。S-Cred＋における「生産性・品質向上」及び「価値創造」を実現するための中核を「知財活用」と位置づけ、知財活用推進の仕組みづくりを進めています。その実現に向けて、当社の社内にある知財を、プログラム部品等業種・業務に依存する「ドメイン型知財」に分類し、整理しました。現在、それら知財の特性に合わせた活用プロセス・基盤を構築するとともに、知財活用を推進する体制を立ち上げています。一度つくった部品や得たノウハウを記録し、有効な知財を徹底的に再利用することで、効率化とともにアジリティの高いIT活用を実現していきます。「S-Cred＋」の詳細は、当社ホームページ（https://www.scsk.jp/product/s-credplus/index.html）及び当社統合報告書の「事業革新の進捗」をご参照ください。（https://www.scsk.jp/ir/library/report/pdf/scsk/scsk_report2021.pdf）【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】執行と監督の分離の観点から、取締役会は、重要な業務執行の意思決定の一部を代表取締役に委任しています。具体的には、取締役会において案件の性質及び金額等を基準として決裁に係る社内規程を定め、重要な業務執行以外は、代表取締役、執行役員及び業務役員等に決裁権限を付与しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。【補充原則４−１０―１　独立した指名委員会・報酬員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】【補足説明】」をご参照ください。【補充原則４−１１−１　取締役会のバランス規模等、取締役選任に関する方針・手続き】当社グループの成長戦略である「サステナビリティ経営」を推進していくためには、様々なステークホルダーの価値観と、企業の社会的な影響力を踏まえ、長期的な視点を持って社会課題の解決に貢献する経営を行うことが求められます。このため、当社グループでは経営理念「夢ある未来を、共に創る」を実践し、社会が抱えるさまざまな課題を事業視点で評価し、 社会とともに成長するために、特に重要と捉え、優先的に取り組む課題を「マテリアリティ」として策定しました。当社では、マテリアリティが効果的に実践されるよう経営を方向付け、監督することが取締役会における最も重要な責務と位置付けており、そのために取締役会の全体として備えるべき重要な知識や経験、能力等をスキルとして一覧化し、保有するスキルのバランスと多様性に配慮しながら取締役会メンバーの構成・規模を決定しております。取締役の選任にあたっては、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に事前に諮問し、答申を得たうえで、取締役会において選任を決議しております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を2名選出しております。当社の取締役会全体として備えるべきスキル及び各取締役が有するスキル（スキル・マトリックス）は別表をご参照ください。【補充原則４−１１−２　取締役の兼任の状況】取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会に係る「招集通知書」の株主総会参考書類及び事業報告、並びに有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。【補充原則４−１１−３　取締役会の実効性評価】当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら、2021年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。なお、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2021年5月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、中期経営計画の進捗状況のフォローアップ、報酬制度設計、利益相反取引の適切な管理及び運営面全般について肯定的な評価が得られたことが窺え、当社における取締役会全体の実効性はおおむね確保されていると認識しております。前回課題のひとつとして抽出されたサクセッションプランについては、昨年度取締役会で議論を行ったことが如実に評価の改善に繋がっています。また、資本効率を一層意識した経営計画の策定議論や事業ポートフォリオの定期的な見直しについても継続的に取り組むべき課題であると認識しております。一方で、取締役に対するトレーニングの機会付与や取締役会の多様性、取締役会に求められる専門性等について意見が出されました。取締役会の機能の更なる向上、より闊達な議論や意見交換が課題の一つとして挙がっていることについても共有しました。今後、当社の取締役会では本実効性評価の結果も踏まえ、抽出された課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−１４−２　取締役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また、就任後も継続的に、当社グループの企業経営に関する必要な知識を習得できるよう、取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要になるトレーニングの機会を提供しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主・投資家の皆様との間で建設的な対話を積極的に行っております。株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための体制としましては、IR担当役員を中心に、当社の企業活動について適時適切に株主・投資家の皆様に対し情報開示を行うべく、社内の体制を構築するとともに、実際の対話にあたっては可能な限り、当該役員における株主・投資家の皆様との直接の対話を推進しております。上記原則３―１でご報告した通り、多種多様な情報提供をもとに、株主・投資家の皆様との対話を促進するための取り組みとして、決算説明会を年4回開催しており、また当社に対する事業面での理解を深めていただくことを目的にした説明会を必要に応じて企画・実施しているなど、積極的なIR活動を行っております。海外においては、昨年度は、新型コロナウイルスの影響もあり、従来から取り組んでいる証券会社主催の海外機関投資家向け投資カンファレンスの多くがオンライン開催となりました。今年度も海外でのカンファレンス参加あるいは、現地でのIRミーティングの開催は慎重な対応になると考えていますが、オンラインミーティングも活用しながら、海外機関投資家との対話を継続してまいります。なお、株主・投資家の皆様との対話の際には、法令及び社内規程「内部者取引管理規程」の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。所有株式数（株）割合（％）52,697,15950.646,241,4004,255,4002,376,7451,381,9931,193,1001,090,0701,015,500869,729765,1926.004.092.281.331.151.050.980.840.74外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称住友商事株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＳＣＳＫグループ従業員持株会SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT株式会社日本カストディ銀行（信託口７）STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02株式会社アルゴグラフィックスSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234支配株主（親会社を除く）の有無―――補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満親会社の有無住友商事株式会社　（上場：東京、名古屋、福岡）　（コード）　8053４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、親会社である住友商事株式会社との取引に関しまして、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様の条件でこれを行い、少数株主に不利益を与えることのないよう対応しております。また、該当取引のうち重要な取引については、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成されるガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会に事前に諮問し、答申を得たうえで、取締役会において取引の可否を判断しております。【ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会の主な審議事項】　①会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。　②会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項。【ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会　委員　6名】　矢吹 公敏　委員長（独立社外取締役）　松田 清人　委員　（独立社外取締役）　久保 哲也　委員 （独立社外取締役）　中村 雅一　委員 （独立社外取締役）　白石 和子　委員 （独立社外取締役）　飛松 純一　委員 (独立した社外の有識者・弁護士)さらに、親会社との取引の状況については、ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会に定期的に報告することにより、その公正性を担保しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）少数株主保護の観点から必要な当社親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等について当社は、少数株主保護の観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役5名を含む12名の取締役で取締役会を構成し、独自に経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関として独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成されるガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会を設置しております。①親会社との関係の概要住友商事(株)は当社議決権の51.0％を所有する親会社であります。当社は親会社の企業グループの中でITソリューション事業の中核企業に位置付けられており、親会社及びその企業グループの多くから情報システムの構築、保守、運用業務を受託しております。②親会社との取引内容の概要当社の2021年3月期における住友商事(株)に対する売上比率は5.8％となっております。事業活動における親会社からの制約はなく、また、取引条件も、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同一としており、一定の独立性が確保されていると認識しております。③親会社との人的関係の概要親会社から1名が当社取締役に就任しており事業基盤の強化・拡充を図っております。なお、事業展開における業務執行上の重要事項は、取締役会で合意の上決定されており、上場会社としての当社の経営判断につきましては、自主性・独立性が確保されております。④親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針住友商事㈱におけるグループ経営に関する考え方及び方針は、同社のコーポレート・ガバナンス報告書に記載されておりますので、当該報告書をご参照願います。（２）当社上場子会社の独立性に関する考え方・施策等について現在、当社は上場子会社を有しておりません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない定款上の取締役の任期1 年取締役会の議長社外取締役取締役の人数社外取締役の人数12 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名会社との関係(1)氏名松田　清人久保　哲也矢吹　公敏中村　雅一白石　和子abcdijk会社との関係(※)hf△eg△属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員松田　清人　○久保　哲也　○過去に当社の取引先であるみずほ証券株式会社の業務執行者でありましたが、退任してからすでに5年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との取引額は同社の連結営業収益及び当社の連結売上高のいずれも1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。過去に当社の取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、退任してからすでに5年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。また、同氏は、三井住友銀行の親会社である三井住友フィナンシャルグループの取締役でありましたが、当社との間に取引関係はありません。同氏は、当社の取引先であるSMBC日興証券株式会社の業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との取引額は同社の連結営業収益及び当社の連結売上高いずれも1％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。経営者としての長年の経験と幅広い見識を有し、上場企業での社外取締役としての経験も豊富に有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経営的視点から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。国際業務に関する幅広い見識と企業経営の豊富な経験を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経営的視点から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。弁護士として専門的な知識・経験等を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った法的視点から、当社取締役の職務執行の客観的な監査への貢献及び当社のガバナンス体制の強化における助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った財務、会計的視点から、当社取締役の職務執行の客観的な監査への貢献及び当社のガバナンス体制の強化における助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。外交官としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った国際的視点から、当社取締役の職務執行の客観的な監査への貢献及び当社のグローバルな事業展開やダイバーシティ経営における助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。矢吹　公敏○○―――中村　雅一○○―――白石　和子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補佐するため監査等委員会室を設置し、使用人を配置しております。また、監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．連携状況監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と内部監査部、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。2．会計監査人の報酬等当社は会計監査法人として有限責任 あずさ監査法人を起用しております。また、同監査法人に対して以下の報酬等(2020年度)を支払っております。（１）当社の会計監査人に対する報酬等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 188百万円（２）当社及び当社連結子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額（（1）の金額を含む）　256百万円(注)1.　当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、（１）の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。(注)2.　当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、国際財務報告基準に関する指導・助言業務及びリファード業務についての対価を支払っております。(注)3.　監査等委員会は、取締役、経理及び内部統制等の社内関係部署並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前期の職務執行状況、2020年度監査計画の内容及び監査報酬の見積額の相当性等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。(注)4.　当社の子会社である㈱Minoriソリューションズは、2019年度においては当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けておりましたが、2020年度においては、当社の会計監査人である監査法人による監査を受けております。3．会計監査人の解任又は不再任の決定方針監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、監査の遂行が困難であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき議案を株主総会に提出いたします。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会770011550011社外取締役社外取締役補足説明取締役会や取締役において意思決定をするに当たり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会を設置しております。ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会は、以下の事項について審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。【ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の主な審議事項】　①取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任。　②取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項。　③その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。なお、ガバナンス委員7名のうち東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を5名選任しており、取締役会の諮問機関としての独立性を保っております。【ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会　委員　7名】　矢吹　公敏　　　委員長 (社外取締役）　松田　清人　　　委員 　 （社外取締役）　久保　哲也　　　委員 　 （社外取締役）　中村　雅一　　　委員 　 （社外取締役）　白石　和子　　　委員 　 （社外取締役）　田渕　正朗　　　委員 　 （社内取締役）　當麻　隆昭　　　委員 　 （その他：執行役員 社長 最高執行責任者）2021年度におけるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の開催実績は9回となります。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員の全てを、独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明本報告書の「Ⅱ.１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役（監査等委員である取締役を除く）　　8名 ・・・296百万円（1名・・・12百万円）　上記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。　　１　基本報酬 　　　　 　　・・・229百万円（12百万円）　　２　業績連動報酬等　　 ・・・ 67百万円（―）　　３　非金銭報酬等 　　 　・・・ ―（―）監査等委員である取締役　　4名 ・・・56百万円（3名・・・36百万円）　上記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。　　１　基本報酬 　　　　 　　・・・56百万円（36百万円）　　２　業績連動報酬等 　　・・・ ―（―）　　３　非金銭報酬等 　　 　・・・ ―（―）当社役員報酬の開示は取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役に区分して表示しております。2020年度における当社の取締役に対する役員報酬の総額は、取締役12名に対して、352百万円で、その内訳は以下のとおりであります。なお、（）内は社外取締役に関するものです。（注）1. 取締役の基本報酬には役員年金も含まれております。（注）2.　取締役の報酬等の額は、2016年6月28日開催の定時株主総会決議において、１事業年度につき、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）は960百万円以内、社外取締役（監査等委員を除く。）は40百万円以内、監査等委員である取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は15名（うち、社外取締役は1名）、監査等委員である取締役の員数は4名です。（注）3.　社外取締役のいずれも、親会社等又は当社を除く当該親会社等の子会社等からの役員報酬等はありません。（注）4． 取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。）に対して業績連動報酬を支給しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）役員の報酬等の内容に係る決定方針取締役の報酬は、「基本報酬」と「業績連動報酬」により構成します。報酬額は執行役員としての役位毎に定めており、「基本報酬」は固定報酬として支給し、「業績連動報酬」は会社業績及び営業利益成長率並びに担当組織の業績達成度を加味して算定します。役位別の基本報酬と業績連動報酬の割合は、以下のとおりです。執行役員 会長 最高経営責任者　　基本報酬：66％　業績連動報酬：34％執行役員 社長 最高執行責任者　　基本報酬：66％　業績連動報酬：34％執行役員 副社長　　　　　　　　　　　 基本報酬：67％　業績連動報酬：33％執行役員 専務　　　　　　　　　　　　　基本報酬：73％　業績連動報酬：27％執行役員 常務　　　　　　　　　　　　　基本報酬：76％　業績連動報酬：24％社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役に対しては、客観的立場からの監督及び監査を行う役割を考慮し「基本報酬」のみを支給します。また、報酬に関する方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、2021年2月25日開催の取締役会にて決議しております。（２）業績連動報酬の方針及び指標当社では、業績及び継続的な利益成長に重点を置いており、業績連動報酬の原資及び個人別評価を反映した支給額は、執行役員報酬制度に基づき決定しております。業績連動報酬の額の算定方法は、営業利益成長率及び営業利益額に基づき総支給額を決定し、役位別に業績連動報酬額を決めた後に当該年度の業績達成率及び個人別評価に応じて変動する仕組みとしております。業績達成率及び個人別評価の割合は、業績達成率を80%、個人別評価を20%としております。　業績達成率　＝　売上高業績達成率×30%＋営業利益業績達成率×70%　個人別評価　＝　執行役員報酬制度に基づく個人評価に応じた支給率業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、売上高及び営業利益額及び営業利益成長率であります。また、当該業績指標を選定した理由は、業績及び継続的な利益成長に重点を置いているからであります。なお、当事業年度を含む売上高及び営業利益額の推移は、有価証券報告書等の開示書類に記載のとおりです。（３）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 執行役員 会長 最高経営責任者 田渕正朗及び代表取締役 執行役員 社長 最高執行責任者 谷原徹が協議の上、取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は業績連動報酬の役位別標準額及び個人別評価の決定であります。これらの権限を委任した理由は、業務執行を監督する立場から、執行役員制度に基づき役位に応じた業績連動報酬の標準額を適切に設定し、俯瞰的に個人別評価を実施することが可能であるためであります。取締役会は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、取締役会にて決議しており、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され役割と職責に応じた水準であることの妥当性を判断しており、かつ当該基準の変更には同様の手続きを要することを前提として、当該権限が適切に行使されるよう代表取締役を2名体制とすることで権限行使の公正性を保つ措置を講じております。また、業績達成率及び個人別評価の割合は、業績達成率を80%、個人別評価を20%としており、代表取締役2名に委任される権限を限定しております。当該手続きを経て取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対して、取締役会の資料の事前送付を行い、議題の内容等につき事前説明の機会を設けております。また、監査等委員である社外取締役を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項2018年3月末日をもって当社は代表取締役社長等を退任した者が就任する相談役・顧問等の制度を廃止しました。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行の方法（１）取締役会の状況当社取締役会は現在、独立社外取締役5名を含む12名の取締役で構成されており、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。主な検討事項は、法令で定められた事項、社内規則において定められた事項及び経営戦略や経営計画等の経営上の重要事項です。当社取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2020年度の取締役会は20回開催されました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。田渕　正朗　取締役　　　　　　　　　　　　100％（20回/20回）谷原　徹　　 取締役　　　　　　　　　　　　100％（20回/20回）爲房　孝二　取締役　　　　　　　　　　　　　　-　新任福永　哲弥　取締役　　　　　　　　　　　　100％（20回/20回）加藤　啓　　 取締役　　　　　　　　　　　　100％（20回/20回）芳賀　敏　　 取締役　　　　　　　　　　　　 89％（16回/18回）松田　清人　取締役　　　　　　　　　　　　100％（20回/20回）久保　哲也　取締役　　　　　　　　　　　　　 -　新任安斎　保則　取締役（監査等委員）　　　100％（20回/20回）矢吹　公敏　取締役（監査等委員）　　　100％（20回/20回）中村　雅一　取締役（監査等委員）　　　　85％（17回/20回）白石　和子　取締役（監査等委員）　　　100％（20回/20回）なお、各取締役の職歴等については、株主総会に係る「招集通知書」の株主総会参考書類をご参照ください。また、当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条第2項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く）との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。（２）執行役員及び業務役員の状況当社における役員制度は、当社グループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしています。当制度において当社執行役員及び業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 会長 最高経営責任者及び執行役員 社長 最高執行責任者の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。　当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定とより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。（３）経営会議の状況当社は、経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 会長 最高経営責任者及び執行役員 社長 最高執行責任者以下の執行役員及び業務役員が明確に担う体制としています。また、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 会長 最高経営責任者及び執行役員 社長 最高執行責任者の諮問機関として、執行役員から構成される経営会議を設置しております。２．監査・監督の方法（１）監査等委員会の状況当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。独立社外取締役 矢吹公敏氏、中村雅一氏、白石和子氏の有する知見は、「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(２)」に記載のとおりであります。監査等委員は、取締役会に出席するとともに、原則として毎月、監査等委員会を開催して意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、業務役員及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。さらに、非常勤の監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会及び監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。（２）2021年3月期における会計監査の状況　　業務を執行した公認会計士の氏名　　　 神塚勲、三上伸也、笠島健二　　　　所属する監査法人　　　　　　　　　　　　　　有限責任　あずさ監査法人　　監査業務に係る補助者の構成　　　　　　 公認会計士8名、その他12名なお、同法人による会計監査は、1988年3月期より継続しております。（３）内部監査部の状況内部監査を担当する内部監査部は、当社及び子会社などにおける経営活動の全般にわたる統制活動とリスク管理を、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保などの観点から検討・評価しています。内部監査部は、内部監査の計画及び結果を、取締役会、執行役員 会長最高経営責任者及び執行役員 社長 最高執行責任者に報告するとともに監査等委員会にも直接報告しております。３．社外取締役に関する事項当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を継続して選任しております。広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。４．監査等委員である取締役の機能強化に関する取組状況当社は、監査等委員である取締役については、これまでの業務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有すると考えられる方を選任しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2016年6月28日より、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記２．に定める体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年3月期　定時株主総会につきましては、総会開催日の22日前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を避けて株主総会開催日を設定しております。電磁的方法による議決権の行使株主の利便性向上を図ることを目的に、議決権行使サイトを設け、インターネットによる議決権行使を行えるようにしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株主の利便性向上を図ることを目的に、議決権行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知書の英訳を招集通知書発送日より前に、当社ホームページ及び議決権行使プラットフォームに掲載しております。招集通知は、当社ホームページ及び議決権プラットフォーム、東京証券取引所のホームページにて、株主への発送に先立ち掲載しております。また、株主総会後一定期間、当社ホームページにて、株主総会の一部を動画配信しております。株式総会当日の同時配信につきましては、今後検討を進めてまいります。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、四半期決算ごとにアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、期末決算、第2四半期決算は代表者が説明を行っております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催従来、当社は、海外IRの実施や海外投資家向け投資カンファレンスに参加しておりましたが、昨年度は、新型コロナウイルスの影響もあったことから、証券会社主催の海外機関投資家向け投資カンファレンスに、オンライン形式にて参加をしております。また、IR関連資料については、ホームページで英語による開示も行っています。なしIR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.scsk.jp/ir/index.html）において、決算短信や決算説明会資料、決算補足資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主報告書、統合報告書などの資料を掲載しており、また決算説明会や株主総会のストリーミングを配信しています。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念及び社内規則に基づき、役職員の全員に対してステークホ