明電舎（6508） – 法定事前開示書類（吸収合併）（明電O＆M）

吸収合併に係る事前開示事項 ２０２２年２月１日 東京都品川区大崎二丁目１番１号 株式会社明電舎 取締役社長 三井田 健 当社は、２０２２年４月１日を効力発生日とし、当社を吸収合併存続会社、株式会社明電Ｏ＆Ｍ（以下「明電Ｏ＆Ｍ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことにいたしました。 係る事項は、下記のとおりです。 会社法第７９４条第１項及び会社法施行規則第１９１条の規定に基づき開示する本吸収合併に 記 １．吸収合併契約書 別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。 ２．合併対価の相当性及び割当ての相当性に関する事項 当社は、明電Ｏ＆Ｍの発行済株式の全てを所有しているため、本吸収合併に際して、明電Ｏ＆Ｍの株主に対する当社株式その他の金銭等の交付はありません。 ３．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容及び最終事業年度の末日後に生じた 明電Ｏ＆Ｍの最終事業年度に係る計算書類等の内容は別紙２「第８期 報告書」のとおりで重要な後発事象 す。 また、明電Ｏ＆Ｍは、２０２１年１２月２８日に、明電Ｏ＆Ｍの保有する有形固定資産を明電Ｏ＆Ｍ１００％出資の完全子会社である株式会社明電エンジニアリングに対し約２千万円で譲渡する契約を締結いたしました。 ４．吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 当社の連結子会社である MEIDEN ASIA PTE．LTD．は、当社の持分法適用関連会社であるVietstar Industry Corporation の株式を２０２１年４月２８日に追加取得し、子会社化しま 当社は、２００９年７月２９日締結の株式会社小野測器との業務及び資本提携契約について、２０２１年１１月１０日、当該提携契約の解消に関する合意書を締結いたしました。 当社は、２０２１年１２月２７日開催の取締役会において、当社の連結孫会社である株式会社エ ムウインズ八竜が秋田県山本郡三種町で運営する「八竜風力発電所」の環境経営の強化と電力の安定供給に伴うリプレース（風力発電機建て替え）に関する約６０億円の投資について決議いたしました。 した。 ５．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本吸収合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 したがって、本吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。 以上 第８期 報告書 自　２０２０年４月１日 至 ２０２１年３月３１日 事 業 報 告 書 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株主資本等変動計算書 監 査 報 告 書 謄本 株式会社明電 O&M 別紙２事業報告 自 ２０２０年 ４月 １日 至 ２０２１年 ３月３１日 株式会社明電Ｏ＆Ｍ １．事業概況 (1) 事業の経過及びその成果と対処すべき課題当会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大による社会経済活動への影響が大きく、極めて厳しい状況にありました。 このような中、当社をはじめとする明電エンジニアリンググループは新型コロナウイルス感染予防対策を軸とした働き方の見直しや業績への影響を極力抑えるための費用抑制策を展開するとともに、「中期経営計画２０２０」に掲げた「事業環境整備」、「人財開発」、「情報システムの再構築」等の施策を積極的に推し進めてまいりました。 その結果、当事業年度の業績は、売上高は前期比 24.8％増の 4,739 百万円、経常利益は前期比 39.3％増の 3,433 百万円、税引き後当期純利益は前期比 38.5％増の 3,393 百万円となりました。 この売上高の内、株式会社明電エンジニアリングからの株式配当収入は 3,027 百万円、明電ファシリティサービス株式会社からの株式配当収入は 266 百万円となりました。 (2)損益及び財産の状況の推移受注高売上高(百万円) (百万円) 経常利益(百万円) 税引後当期利益(百万円) ２０１７年度 ２０１８年度 ２０１９年度 ２０２０年度 第５期 3,334 3,334 2,076 2,047 第６期 3,483 3,483 2,219 2,178 第７期 当事業年度 3,796 3,796 2,465 2,449 4,739 4,739 3,433 3,393 1 株当たり当期利益(円) 1,137,623.17 1,210,039.27 1,360,876.20 1,885,170.36 総資産(百万円) 2,077 2,081 2,092 2,443 (注)1 株当り当期利益以外の記載金額は百万円未満を切捨て表示しております。 (3)主要な事業内容 保守・点検等サービス事業会社の行う事業活動の支配・管理 を行っております。 (4)営業所及び工場なし (5)人員の状況(２０２１年３月３１日現在)区 分 期末人員 常勤役員 そ の 他 計 男 6 25 31 女 0 12 12 計 6 37 43 ２．株式に関する事項(２０２１年３月３１日現在) (1)会社が発行する株式の総数 ５０００株 (2)発行済み株式の総数 １８００株 (3)当期末株主数 １名 (4)大株主株 主 株式会社明電舎 持株数 １８００株 持株比率 １００％ ３．取締役及び監査役に関する事項(２０２１年３月３１日現在) 地位・担当 氏 名 代表取締役 取締役社長 常務取締役 常務取締役 取締役 常任監査役 監査役 亀山 悟 笠井 尚貴 内野 洋 船島 茂 日越 孝仁 加藤 誠治 ※取締役 船島 茂は 2021 年 3 月 31 日付で退任いたしました。 ４．業務の適正を確保するための体制等の整備に関する基本方針の決議内容について 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他 会社の業務適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容は以下のとおり であります。 （１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する 重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ②取締役は、法令、定款、取締役会決議、業務分掌規程その他社内規程に従い、業務 ③監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行状況を監査 の執行・監督にあたる。 する。 （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①取締役の職務執行に係る情報 (取締役会議事録等を含む)は保存期限等、取締役会 規則の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。 ②保存された情報は、取締役及び監査役の求めに応じて、いつでも閲覧可能とする。 （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①明電グループ全体で運営する親会社のリスク管理の基本方針・体制等に従い迅速 かつ適切に対応する。 ②日常業務遂行に際して生じうる損失の危険に対しては、各部門が所管する危険を 早期に発見し、必要な是正措置を講ずる。 （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①取締役会が承認する年度経営計画に基づき、業務分掌に定める取締役が経営計画 達成に向けた具体的な行動計画を策定し、推進する。 ②経営計画の進捗管理と対応策を審議するため、全取締役を構成員に含む統括 会社 ③統括会社役員会での審議・決議事項を、決裁規程の定めに従い取締役会で決議 役員会を設置する。 または報告する。 ④日常の業務遂行に関しては、決裁規程、業務分掌規程等に基づき、それぞれの部門 に権限の委譲を行い、業務を執行する。 （５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①業務分掌、決裁規程、各種マニュアル類などの規程類を整備している。 ②コンプライアンス体制に係る規程に基づき、全使用人が法令、定款、社内諸規則 及び企業倫理に従った行動をとるための行動規範(基本理念・事業方針)を定める。 ③コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する部署を設置し、遵守状況の点検、 指導及び教育を行う。 ④使用人が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の相談・通報するための内部 統制体制を構築する。この体制には、相談・通報者がいかなる不利益な取扱いを 受けないことを保証することを含む。 （６）企業集団における業務の適正を確保するための体制 ①グループ企業におけるコンプライアンスやリスク管理を横断的に推進･支援する ための管理体制及び重要な業務運営についての事前協議・定例報告事項等を定めた グループ規程を制定して運用する。 （７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に 関する体制 ①取締役は、法令に定める事項のほか、社内規程に従い、コンプライアンス管理・ 内部監査に関する重要な事項並びに経営・業務執行、その他重要な業務執行等に ついて監査役に報告を行う。 （８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めるように努める。 ②監査役が求める報告・情報提供事項は、取締役及び使用人が速やかに報告する体制 を構築し、社内に周知・徹底を行う。 ５．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 当社では「取締役会規則」に基づき取締役会を原則 3 か月に 1 回、統括会社役員会 は「 統括会社役員会規則」に基づき開催され常勤役員間の情報共有化を図っております。また、監査役は取締役会、役員会への出席と明電舎グループのグループ監査役連絡会に出席し情報共有を図っております。 コンプライアンス、リスク管理に関する取組としましては「グループコンプライアンス規程」を制定し明電エンジニアリンググループのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスマネージャーの選任も行っております。コンプライアンス委員会は年 2 回活動報告を行い、明電舎コンプライアンス委員会事務局メンバーにもご出席いただき、明電グループ全体の活動状況や当社に関するコンプライアンス通報内容等の情報共有を図っております。 本年度のコンプライアンスの活動内容は、新入社員へのコンプライアンス教育、全従業員を対象としたコンプライアンス研修を開催しました。コンプライアンス研修は、コロナウイルス対策のため、従来の集合研修ではなく、ＷＥＢ会議を開催しました。研修内容は、「コンプライアンス状況報告」「独占禁止法と下請法」「環境関連法令」「ハラスメント」について行っております。以 上 株式会社 明電O&M貸　借　対　照　表２０２１年３月３１日現在資　産　の　部負　債　の　部科　　目金　　額科　　目金　　額流動資産取手掛金現金預超 短 期 預 け 金形受金売品製料材品仕用前未金未 収 消 費 税仮金払未 収 法 人 税 等繰 延 税 金 資 産 ( 流 動 )短 期 貸 倒 引 当 金払収費入掛固定資産（有形固定資産）建 物 及 び 建 物 付 属 物物築構機 械 及 び 装 置車 両 及 び 運 搬 具工 具 器 具 及 び 型備品地土建 設 仮 勘 定減 価 償 却 累 計 額（無形固定資産）権地借電 話 施 設 利 用 権ソ フ ト ウ ェ アｿ ﾌ ﾄ ｳ ｪ ｱ 建 設 仮 勘 定（投資等）投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式出金資長 期 貸 付 金長 期 前 払 費 用投 資 動 産 不 動 産繰延税金資産（固定）長 期 貸 倒 引 当 金繰延資産繰延費用払払手1,069,756,013 流動負債08,080282,316,2750133,273,80000010,896,138643,391,7200000△ 130,0001,374,040,777超 短 期 借 入 金形支買金掛短 期 借 入 金金未払金未未 払 消 費 税用未金受前仮金受預 り 手 数 料預金り賞 与 引 当 金受 注 損 失 引 当 金繰 延 税 金 負 債 （ 流 動 ）金社税払費預内24,095,426 固定負債14,156,275000035,708,486預 り 保 証 金退 職 給 付 引 当 金そ の 他 固 定 負 債負債合計資主本0 ・ 株資0413,803,2430本金△ 25,769,335 ・ 資 本 剰 余 金資 本 準 備 金そ の 他 資 本 剰 余 金6,183,486 ・ 利 益 剰 余 金利 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金別 途 積 立 金繰 越 利 益 剰 余 金（ 内 当 期 利 益 金 ）892,643,760 ・ 評 価 ・ 換 算 差 額 等そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金936,142,1080407,619,7570純資産の部007,579,683035,918,665000（単位　円）208,948,2810000440,0006,428,00032,723,718127,451,4860002,210,59130,000,000009,694,48676,221,314076,221,3140285,169,5952,158,627,195100,000,000892,643,760821,321,88071,321,8801,165,983,43525,000,0001,140,983,43501,140,983,4353,393,306,65300資産合計2,443,796,790純資産合計負債・純資産合計2,158,627,1952,443,796,790株式会社明電Ｏ＆Ｍ損　益　計　算　書自　２０２０年４月　１日至　２０２１年３月３１日科　　目金　　額（単位　円）1,445,744,0003,293,520,0004,739,264,000《経常損益の部》（営業損益の部）【売上高】売高上関 係 会 社 受 取 配 当 金【売上原価】卸売 上 高 対 応 原 価材 料 費 差 額棚額棚 卸 資 産 評 価 差 額仕 掛 品 差 額加 工 費 差 額差（営業外損益の部）【営業外収益】受 取 利 息 配 当 金株 式 配 当 金動 産 ・ 不 動 産 賃 貸 料材 料 売 却 益雑入収そ の 他 利 益【営業外費用】払利支息原 価 外 租 税金付寄固定資産廃棄損・売却損棚 卸 資 産 廃 棄 損出 向 者 関 係 費出支雑《特別損益の部》［特別利益］［特別損失］売 上 総 利 益4,739,264,000【販売費及び一般管理費】1,306,728,4961,306,728,496営 業 利 益3,432,535,5040000001,151,18898,11100184,643041,23810,00000002,2330001,433,94253,471経 常 利 益3,433,915,975税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税 、 住 民 税 及 び事税業法 人 税 等 調 整 額当 期 純 利 益3,433,915,97535,775,2534,834,0693,393,306,653株式会社　明電Ｏ＆Ｍ前期末残高当期変動額　新株の発行　剰余金の配当　当期純利益　自己株式の処分　当期変動額合計株主資本等変動計算書自 ２０２０年 　４ 月 　１ 日至 ２０２１年 　３ 月 ３１ 日資本金資本剰余金利益剰余金自己株式合計株主資本（単位　円）評価換算差額 新株予約金純資産合計100,000,000892,643,760832,883,7821,825,527,5421,825,527,542当期末残高100,000,000892,643,7601,165,983,4352,158,627,195△ 3,060,207,000△ 3,060,207,0003,393,306,6533,393,306,653333,099,653333,099,653△ 3,060,207,0003,393,306,653333,099,6532,158,627,195株式会社　明電Ｏ＆Ｍ販売費及び一般管理費自　２０２０年　４月　１日至　２０２１年　３月３１日科　　目金　　額【材　料　費】間 接 材 料 費【労　務　費】員金報給酬役賃料受 入 出 向 費与賞通当慶 弔 見 舞 金法 定 福 利 費費生厚退 職 給 付 費 用手勤【経　 　費】費注外料険保減 価 償 却 費料繕修賃料借水 道 光 熱 費通費信旅 費 交 通 費事 務 用 消 耗 品 費費際交税租課金特 許 権 使 用 料費究研費図書運賃販 売 手 数 料広 告 宣 伝 費貸 倒 引 当 金 繰 入費雑（単位　円）1,540,769267,935,0131,037,252,7141,540,76975,930,00096,715,741049,784,5173,785,881237,50030,833,795226,04410,421,535855,386,789248,575118,450,55740,523,3433,412,80106,345,6692,855,729625,942433,030708,350131,60025,45001,166,638473,99505,6002,0006,456,646合　 　計1,306,728,496重要な会計方針１．有形固定資産の減価償却方法　法人税法に規定する定率法を採用しております。２．無形固定資産の評価方法　自社利用のソフトウェアにつきましては、当社における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産につきましては、定額法を採用しております。３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金(3) 退職給付引当金当期は実績率　0％　になるため、　1／1000　の繰入率により貸倒見込額を計算しております。　なお、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収見込額を計上すべき債権に該当するものはありません。従業員の賞与の支給に充てるため、従業員賞与支給額を基に支給見込額を計上しております。従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給見込額に基づき、当会計期間末に おいて発生していると認められる額を計上しております。 ４．投資有価証券　時価のあるもの 保有しておりません。　時価のないもの 関係会社株式は取得価額にて評価しております。５．税効果会計の適用　2013年度を初年度として税効果会計を適用しております。６．リース取引の処理方法リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のﾘｰｽ取引については、通常の賃貸借取引に係わる方式に準じた会計処理によっております。７．消費税の会計処理方法税抜方式によっております。＜注記事項＞1.有形固定資産の減価償却累計額 2.１株あたり当期利益 25,769,335円　1,885,170円 36銭第 ８ 期 附属明細書（事業報告関係）（自２０２０ 年 ４ 月 １ 日　　至２０２１年 ３ 月 ３１ 日）株式会社　明電Ｏ＆Ｍ　（単位：千円）長期債権計6,5436,543　（単位：千円）長期債務計１． 支配株主に対する債権及び債務の明細（１） 債権の明細短期債権支配株主名 科目 未収入金 超短期預け金 前払費用株式会社　明電舎282,316643,357区分4,619計930,292長期前払費用6,543　計643,357282,3164,619930,2926,543（２） 債務の明細区分支配株主名 科目 未払費用株式会社　明電舎102,193　計102,193区　分氏名又は名称取　締　役 該当事項はありません。監　査　役 該当事項はありません。支配株主 株式会社　明電舎短期債務計102,193102,193営業取引受入出向費営業取引 業務委託料以外の取引 その他請求69,17315,050866,965２． 取締役、監査役又は支配株主との間の取引の明細取引の内容取引額摘　　要　（単位：千円）第 ８ 期 　 附属明細書（計算書類関係）（自２０２０ 年 ４ 月 １ 日　　至２０２１年 ３ 月 ３１ 日）１．有形固定資産及び無形固定資産の明細区分資産の種類期首残高当期増加額当期減少額期末残高減価償却累計額期首償却累計額当期償却額13,55260314,1563,5572,2891,26810,599（単位：千円）差引期末帳簿価格株式会社　明電Ｏ＆Ｍ34,2231,48535,70822,21119,0123,19913,497建設仮勘定合　　　計資産の種類128,545128,54547,775期首残高130,633当期増加額128,545当期減少額電話施設利用権6,183期末残高6,18349,86425,76821,3014,46724,097減価償却累計額期首償却累計額当期償却額差引期末帳簿価格ソフトウェア395,678125,923113,982407,619合　　　計401,861125,923113,982413,8026,183407,619413,802期首残高当期増加額当期減少額目的使用その他期末残高35,00095,57330,0001,65135,00021,00330,00076,221（単位：千円）建物構築物機械及び装置車両及び運搬具工具・器具・型有形固定資産備品土地無形固定資産ｿﾌﾄｳｪｱ建設仮勘定２．引当金の明細区分賞与引当金退職給付引当金退職慰労引当金短期貸倒引当金長期貸倒引当金（追加情報）３．販売費及び一般管理費の明細（単位：千円）科　　　目金　　　額外注費減価償却費賃金給料役員報酬賞与修繕料法定福利費退職給付費用雑費通信費通勤手当その他855,386118,45096,71575,93049,78440,52330,83310,4216,4566,3453,78512,094合 計1,306,728吸収合併に係る事前開示事項（追加） ２０２２年２月２４日 東京都品川区大崎二丁目１番１号 株式会社明電舎 取締役社長 三井田 健 【変更前】 重要な後発事象 す。 【変更後】 重要な後発事象 す。 当社は、２０２２年４月１日を効力発生日とし、当社を吸収合併存続会社、株式会社明電Ｏ＆Ｍ（以下「明電Ｏ＆Ｍ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）につき、２０２２年２月１日付けで会社法第７９４条第１項及び会社法施行規則第１９１条の規定に基づく事前開示書面を備置しておりますが、２０２２年２月２４日付けで吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象に追加事象が生じましたので、会社法施行規則第１９１条第７号の規定に基づき、以下のとおり変更後の事項を開示いたします。 ３．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容及び最終事業年度の末日後に生じた 明電Ｏ＆Ｍの最終事業年度に係る計算書類等の内容は別紙２「第８期 報告書」のとおりで明電Ｏ＆Ｍは、２０２１年１２月２８日に、明電Ｏ＆Ｍの保有する有形固定資産を明電Ｏ＆Ｍ１００％出資の完全子会社である株式会社明電エンジニアリングに対し約２千万円で譲渡する契約を締結いたしました。 ３．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容及び最終事業年度の末日後に生じた 明電Ｏ＆Ｍの最終事業年度に係る計算書類等の内容は別紙２「第８期 報告書」のとおりで明電Ｏ＆Ｍは、２０２１年１２月２８日に、明電Ｏ＆Ｍの保有する有形固定資産を明電Ｏ＆Ｍ１００％出資の完全子会社である株式会社明電エンジニアリングに対し約２千万円で譲渡する契約を締結いたしました。 明電Ｏ＆Ｍは、２０２２年２月２４日に、明電Ｏ＆Ｍの保有する無形固定資産を明電Ｏ＆Ｍ１００％出資の完全子会社である株式会社明電エンジニアリングに対し約３億９千万円で譲渡する契約を締結いたしました。 以上