ラック（3857） – 株式会社エルテスとの資本業務提携および第三者割当増資の引き受けに関するお知らせ

2022 年４月 21 日 会 社 名 株 式 会 社 ラ ッ ク 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 西 本 逸 郎 （コード番号：3857 東証スタンダード） 問合せ先 執 行 役 員 両 角 貴 行 話 ０ ３ － ６ ７ ５ ７ － ０ １ ０ ０ 電 各位 株式会社エルテスとの資本業務提携 および第三者割当増資の引き受けに関するお知らせ 当社は、株式会社エルテス（以下「エルテス」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、エルテスが実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受けることといたしましたので、お知らせいたします。 １. 本資本業務提携の理由 当社は、高度な知見とノウハウによる総合的なサービス提供を特徴としたサイバーセキュリティ事業を展開しており、特に、企業におけるセキュリティインシデント（事故につながる事態）の約７割※を占める外部からのサイバー攻撃を早期検知・防御するためのセキュリティ運用監視サービスおよびセキュリティインシデント対応サービスをお客様に提供し、評価いただいています。 近年、新型コロナウイルス感染症を受けて、多くの企業がリモートワークによって事業継続性を確保したことにより、日々の社員の行動が把握しにくい環境となりました。その結果、内部からの情報の持ち出しなどによる内部不正を含めたインターナルリスクが注目され始めています。 エルテスは、セキュリティインシデントの約１割※を占める内部不正に関して、専門的知見のもと独自のサービスを展開している企業です。当社とエルテスが得意領域を補完することで、セキュリティインシデントの約８割をカバーする強固なセキュリティ体制の提供が可能となり、当社は、エルテスと資本業務提携を行うことが、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、本資本業務提携を締結することで合意に至りました。 なお、本第三者割当増資の引き受けに関しては、当社が2022年１月21日に開示しました第三者割当増資にかかる資金使途「成長市場を軸としたM&A、資本提携」の一環によるものであります。 ※当社のサイバー救急センターに相談いただいたセキュリティインシデントの統計による。 当社は、エルテスが新たに発行する普通株式を第三者割当により引き受けます。同社が2022年５月17日に新たに発行する普通株式620,000株を総額605百万円により引き受けることにいたしま ２. 本資本業務提携の内容等 （１）本資本提携の内容 した。 記 – 1 – （２）本業務提携の内容 当社とエルテスは、以下について業務提携を実施していく予定です。 ① 運用監視サービスの事業拡大 エルテスの内部不正監視と当社のセキュリティ監視サービスを組み合わせたサービスを提供し、事業拡大を目指します。 ② インシデント対応サービスの事業拡大 当社のインシデント対応サービスにおいて、ソーシャルリスクの対策として、エルテスのソーシャルリスクマネジメントサービスを活用し、インシデント対応サービスの事業拡大を目指します。 ③ データ分析技術を活用した新ビジネスの開発 エルテスのAIを活用したデータ分析技術と当社が保有する脅威情報をもとにして、新たなビジネスの創出を目指します。 ３. 本資本業務提携の相手先の概要 在称 株式会社エルテス （１） 名（２） 所（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 菅原 貴弘 （４） 事（５） 資（６） 設 立 年 月 日 2004年４月28日 業内本金 814,981千円（2022年２月28日現在） 容 デジタルリスク、ＡＩセキュリティ、ＤＸ推進 地 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 （８） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社マイナビ （2021年８月31日現在） 株式会社ＴＳパートナーズ 株主名 菅原 貴弘 三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） THE BANK OF NEW YORK （常任代理人 株式会社みずほ銀行） BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 株式会社電通グループ J.P.MORGAN SECURITIES PLC 持株比率 19.58％ 10.49％ 3.18％ 2.78％ 2.08％ 1.59％ 1.47％ 1.45％ 1.28％ 0.88％ （９） 当社と本資本業務提携先との間の関係 資人取本的引関関関 係 該当事項はございません。 係 該当事項はございません。 関連当事者への該当状況 該当事項はございません。 – 2 – 係 当社はエルテスとの間で業務提携契約を締結しており、同契約に基づく取引を行っております。 （10） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。） 決算期 2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） 資資産産上額 額 高 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （ △ ） 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ） 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 利 益 又 は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は １ 株 当 た り 当 期 純 損 失 （ △ ） （ 円 ） １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 純総売 1,703,501 2,063,194 322.98 1,963,995 186,550 174,704 1,274,012 2,433,602 234.84 1,989,725 △333,625 △357,618 1,400,110 2,470,458 258.97 2,682,567 80,367 94,063 86,277 △529,517 127,811 16.77 △102.02 0.00 0.00 24.46 0.00 ４. 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況 （１） 引 受 前 の 所 有 数 式株0株 （議決権の数 0個） （議決権所有割合 0.0％） 620,000株 （２） 取 得 株 式 数 （３） 取 得 価 額 エルテスの普通株式 605,120,000円 （４） 引 受 後 の 所 有 数 620,000株 （議決権の数 6,200個） （議決権所有割合 10.25％） 株式５. 日程 ６. 今後の見通し （１） 契 約 締 結 日 （２） 払 込 期 日 2022年４月21日 2022年５月17日 本件による2023年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。 以上 – 3 –