テラ（2191） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEtella,Inc.最終更新日：2022年4月22日テラ株式会社代表取締役社長　木内　清人問合せ先：03-5937-2111証券コード：2191https://www.tella.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、革新的な医療技術・サービスを開発・提供するヘルスケア企業へと成長・発展するとともに、顧客・取引先・株主・従業員・地域社会との良好な関係を築き貢献し続けることが、上場会社としての社会的使命と責任であると考えております。この経営理念を実現するため、あらゆる企業活動において法令を遵守するだけでなく、皆様の信頼と共感を得るために経営の透明性・公正性の向上、適正な企業ガバナンスの維持に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２④】議決権の電子行使・招集通知の英訳当社は、当社株主における機関投資家、及び海外投資家の比率が低いことから、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームについては採用しておりません。今後、株主、投資家の比率を踏まえ、必要に応じて実施を検討してまいります。【補充原則２−４①】多様性の確保に向けての考え方と目標当社は、性別、国籍、中途採用等の区別なく、多様な個性、特徴、経験をもつ人材が既に活躍しております。多様性の確保に向けての具体的な目標設定は行っておりませんので、今後引き続き検討してまいります。【補充原則３−１②】英語による情報の開示、提供当社は、当社株主における機関投資家、及び海外投資家の比率が低いことから、英文での情報開示は行っておりませんが、今後、株主、投資家の比率を踏まえ、必要に応じて実施を検討してまいります。【補充原則２−４①】多様性の確保に向けての考え方と目標当社は、性別、国籍、中途採用等の区別なく、多様な個性、特徴、経験をもつ人材が既に活躍しております。多様性の確保に向けての具体的な目標設定は行っておりませんので、今後引き続き検討してまいります。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、企業年金制度は導入していないため、アセットオーナーには該当しておりません。【補充原則３−１③】サステナビリティの取り組み当社は、サステナビリティをめぐる課題対応については、経営戦略の重要な要素と認識しております。現状は、自社のサステナビリティについての取組みの投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。【補充原則４−１０①】独立社外取締役による諮問委員会等の設置当社は、指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。重要な事項である取締役の指名、報酬について取締役会決議に先立ち、代表取締役社長より社外取締役へ説明し、意見交換を行っております。これにより、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性は確保されているものと考えております。【補充原則４−１１①】　スキル・マトリックス等の開示当社は、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランス等に関する考え方や各取締役に関するスキル・マトリックスの開示については、今後検討を進めてまいります。【補充原則４−１１③】取締役の実効性に関する分析・評価当社は、取締役会の実効性の分析・評価を実施しております。今後、取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の開示について検討してまいります。【補充原則４−１４②】取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、取締役（監査等委員を含む）について、トレーニングの方針を定めておりませんが、当社の取締役（監査等委員含む）に対しては、事業内容、資金状況、財務等に関する説明などを行っており、また今後、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等に関する研修を継続的に実施することを予定しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式当社は、政策保有株式を保有しておりません。【原則１−７】関連当事者間取引を行う場合の手続関連当事者間の取引については、年に１回、当社役員に対して当該取引の有無についてアンケートにて確認しております。このほか、子会社・関連当事者との取引は、第三者との取引と同様に当社規程にもとづき社内承認手続きをとることとしております。【原則３−１】情報開示の充実当社は、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要と考えており、管理本部を広報IR担当部署とし、適切な情報開示に努めております。当社の主力事業が、がん免疫療法の治療技術・ノウハウに関する研究開発及び契約医療機関への提供等という一般的には理解しにくい分野であるため、当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションを深める機会を積極的に拡大しております。【補充原則４−１①】経営陣に対する委任の範囲当社の取締役会の業務は、取締役会規程に定めており、実際の業務執行にあたっては、業務分掌規程、職務権限規程、稟議申請規程を総括した決裁権限基準に、取締役会、社長、関係部署責任者についての権限が定められています。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社は、東京証券取引所が定める独立性の要件を充足していることに加え、豊富な専門知識及び経験等を独立した立場から当社の経営の監督・監査に生かしていただくことができる公認会計士の方を選任しております。【補充原則４−１１②】取締役・監査役の他の上場企業の役員の兼務状況当社の取締役及び監査役の兼務状況については、有価証券報告書や株主総会招集通知等に記載し、開示を行っております。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主・投資家との建設的な対話を行うことについては、重要であると考えており、管理本部を広報IR担当部署とし、適切な情報開示に努めております。株主からの面談等の申込みに対してはインサイダー情報の漏洩には十分な留意を払った上で、対話手段の充実に努めています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）989,800317,856270,000210,700122,300114,600111,230109,200105,000104,9003.911.251.070.830.480.450.440.430.410.41ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＡＧ，　ＳＩＮＧＡＰ　ＯＲＥ　ＢＲＡＮＣＨ　−　ＦＩＲＭ　ＥＱＵＩＹ　（ＰＯＥＴＳ）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW尾澤　正人野村證券株式会社蜂谷　好昭日本証券金融株式会社ＪＰモルガン証券株式会社株式会社ＳＢＩ証券金岡　信儀服部　昭治支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長4 名3 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中島　日出夫東海林　秀樹楠本　心亮氏名属性その他公認会計士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員中島　日出夫○　社外取締役の中島日出夫氏は、当社製品の技術・ノウハウの提供を行っていた連携医療機関である埼玉上尾中央総合病院の出身です。なお、上尾中央病院と当社との連携は、現在、終了しています。医師・研究者であり、外科のバックグラウンドを有しております。また、現在、腫瘍内科医としてがん治療に携わっています。ナチュラルキラー細胞の専門家であり、上尾中央病院では、免疫チェックポイント阻害薬でのがん治療も行っております。、同氏の有する豊富な専門知識及び経験等を当社の経営の監督・監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。公認会計士として会計及び監査の専門家としての知識・経験を有しているだけでなく、税務の分野においても幅広い見識を有しております。同氏の有する豊富な専門知識や経験等を独立した立場から当社の経営の監督・監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。また、同氏と当社との間で特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生ずる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。当社の管理業務支援の経験から、管理本部機能強化、ガバナンス強化に貢献されることを期待しています。また、当社は、ガバナンス強化のため常勤の監査等委員を置くことが市場から求められており、常勤の監査等委員に就任いただくために選任しております。東海林　秀樹○○―――楠本　心亮○　社外取締役の楠本心亮氏は、当社の業務を委託する株式会社スーツに所属し、当社の管理業務支援に関与されておりました。なお、楠本心亮氏は、現在、株式会社スーツを退職しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社では監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がこれを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を監査補助者として置くこととしております。なお、監査補助者は、監査等委員会から指揮命令を受けたときには、当該案件に関して当社取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（１）内部監査室及び内部監査の状況代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては常勤監査等委員と連携をとり、監査等委員に対しても監査結果を報告します。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めます。（２）監査等委員会による監査の状況監査等委員は取締役会に出席するほか、常勤監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席します。また、監査計画に基づき稟議決裁データ、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、会社の業務を日常的に監視し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は、報告された内容を元に協議することを通じて、経営に対する適正な監視を行います。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めます。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社は、当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストックオプション、当社の従業員に対する無償ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。社内取締役及び社外取締役の報酬等を、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員を区別して、株主総会の決議によって定めることとしております。2019年３月27日の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額１億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額500万円以内）と定めております。（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。）また、監査等委員の報酬額を年額2,000万円以内と定めております。各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議と定めております。（定款で定める監査等委員である取締役は、５名以内とする。）取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、役位及び職責等を勘案し、各取締役の報酬配分を決定しております。取締役の報酬等の決定に関しては、取締役会において、固定報酬額の設定及び具体的金額を代表取締役に一任する旨を決議しております。なお、取締役の報酬は固定報酬のみで、業績連動報酬を含みません。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に関するサポート体制といたしましては、取締役会事務局担当部門が適宜、取締役会等の開催日程並びに議案等及び日常の業務執行に関する質問について対応をしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（ⅰ）取締役会監査等委員会設置会社への移行後の当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）１名、及び監査等委員である取締役３名で構成されます。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催され、経営に関する重要事項についての報告、決議を行います。　（ⅱ）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されており、監査等委員の連絡協働のため監査等委員会を毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。　（ⅲ）経営会議経営会議は、常勤取締役及び取締役社長が指名した部長、その他の社員により構成されており、取締役社長の諮問機関として、取締役会決議事項及び業務執行に関する重要な事項について審議しており、毎週１回開催されております。また、常勤監査等委員及び監査等委員の代表が参加して経営情報の収集を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2019年３月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としています。補足説明その他株主総会では映像とナレーションを用いた事業報告を行う等、株主総会の活性化のための取り組みを実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ではディスクロージャーに関する方針を作成し、当社ホームページにて公表しております。https://www.tella.jp/ir/activity.phpIR資料のホームページ掲載当社ホームページにて、決算情報及び決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IＲ担当部署：管理本部　広報・ＩＲ担当３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、企業行動指針において、ステークホルダーの立場の尊重に係る事項を掲げております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業行動指針に基づき、公正かつ透明性の高い企業情報を当社ホームページに掲載し、積極的に開示するよう努めております。その他当社は投資家をはじめとする、様々なステークホルダーとの関係をベースに、事業を運営・展開しているとの認識の下、一方的な情報開示に止めないIR活動を行ってまいります。当社の主力事業が、がん免疫療法の治療技術・ノウハウに関する研究開発及び契約医療機関への提供等という一般的には理解しにくい分野であるため、当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションを深める機会を積極的に拡大してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関する基本方針は、 次のとおりとする。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。②監査等委員会 は、 当社 の重要会議 等 に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役 （監査等委員である取締役を除く。 が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証する。また、 当社及び子会社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。③内部監査室は、独立的な立場で当社及び子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に 報告すると共に、必要に応じて改善を促す。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、文書又は電磁媒体に記録して 適切に保存管理する。（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及び子会社のリスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理する。（４）取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。②当社は、子会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。（５） その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制①監査等委員会は、当社及び子会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、調査等を行う。②当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当社の内部統制及び外部監査の結果を監視し、検証する。③当社は、子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、関係会社の管理に関する規程を定め、当該規程に従い、子会社の取締役は、月1 回開催される当社の取締役会において営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する。④関係会社の管理に関する規程に従い、当社は、子会社の取締役会に当社の取締役、執行役員又は使用人が参加することを求めることができる。（６） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行う。（７） （６）の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得て行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとする。（８） 監査等委員会の（６）の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、職務遂行にあたっては取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を排除し、独立した立場で、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を遂行するとともに、監査等委員会からの指示内容等について、監査等委員会に対して守秘義務を負うものとする。（９） 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。また、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な取り扱いは行わないものとする。（１０） 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。②当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。（１１） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センターおよび顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、組織的にかつ速やかに対応する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制図】 【適時開示体制の概要（模式図）】 決定事実 発生事実 関連部署 決算情報 経理財務部 報告 報告 情報取扱責任者（管理本部長） 報告 代表取締役 付議 取締役会 承認 文章承認 情報取扱責任者（管理本部⾧） 文章 承認 代表取締役（開示文章最終承認者） 承認 適時開示 （TDnet、当社ホームページ） 決定事実 発生事実 関連部署、子会社 ↓ 開示担当者 報告 経理財務部、子会社 決算情報 ↓ 開示担当者 報告 情報取扱責任者（管理本部長）開示要否の確認 開示担当者 開示案の作成 報告 報告 代表取締役 開示要否の確認・開示案の確認 取締役会 開示要否の決定 文章 承認 付議 文章承認 代表取締役（開示文章最終承認者） 承認 開示担当者 適時開示（TDnet、当社ホームページ） 緊急＊ ＊事後、取締役会に報告