カルナバイオサイエンス（4572） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022 年 4 月 21 日 会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社 代表者名 代表取締役社長 吉野 公一郎 （コード：4572） 問合せ先 取締役経営管理本部長 山本 詠美 （TEL．078-302-7075） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 21 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （１） 払 込 期 日 2022 年 5 月 12 日 （２） 発 行 す る 株 式 の 種 類 当社普通株式 42,900 株 及び数 （３） 発 行 価 額 1 株につき 1,037 円 （４） 発 行 総 額 44,487,300 円 （５） 募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 （６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による。 （７） 割 当 予 定 先 当社取締役（※）4 名 30,900 株 当社従業員 6 名 12,000 株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 （８） その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 ２．発行の目的及び理由 当社は、2018 年 2 月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役および従業員（以下「割当対象者」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、割当対象者に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2020 年 3 月 26 日開催の当社第 17 回定時株主総会において、本制度に基1 づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のため、年額 2 億円以内の金銭報酬債権を支給すること、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年 200,000 株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 3 年間から 5 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認いただいております。 今回、当社は、今後 3 年間の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役4 名および当社の従業員 6 名に対し、本制度の目的、各割当対象者の職責の範囲などに鑑み、金銭報酬債権合計 44,487,300 円を付与し、普通株式 42,900 株（以下「本株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしました。本新株発行においては、本制度に基づき、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行を受けることになります。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は 3 年間としております。 ３．株式割当契約の概要 ついては、普通株式と同一の内容です。 （１）譲渡制限期間 本株式に係る譲渡制限付株式割当契約の主な内容は次のとおりであり、議決権、配当等に割当対象者は、2022 年 5 月 12 日（払込期日）から 2025 年 5 月 11 日までの間、割当を受けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分を行うことができません。 （２）譲渡制限の解除条件 割当対象者が継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点、即ち譲渡制限期間解除日である 2025年 5 月 12 日の到来をもって譲渡制限を解除します。 （３）無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、無償で取得します。また、割当対象者の自己都合による退任等、一定の事由が生じた場合にはその時点において当社が本株式の全部又は一部を無償で取得する等の規定を設けております。 （４）組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議によ 2 り、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制本株式の譲渡制限性を保つため、大和証券株式会社に割当対象者名義の譲渡制限付株式専用の口座を設け、譲渡制限期間中、他の割当対象者名義の株式と分別管理い限を解除します。 （５）株式の管理 たします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本株式の発行価額については、2022 年 4 月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（1,037 円）としております。この終値は、当社の企業価値を最も適切に反映している取締役会決議日の前営業日の市場価格で、直近の株価に依拠することが出来ないことを示す特段の事情が存しない状況においては恣意性を排除した合理的なものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。 以 上 3