ダイヘン（6622） – 法定事後開示書類（合併）（ダイヘン電機システム）

吸収合併に係る事後備置書類 (会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める開示事項) 株式会社ダイヘン 令和 4 年 4 月 1 日 吸収合併に係る事後開示事項 大阪府大阪市淀川区田川二丁目 1 番 11 号 株式会社ダイヘン 代表取締役 蓑毛 正一郎 株式会社ダイヘン(以下｢ダイヘン｣といいます。)は、ダイヘン及びダイヘン電機システム株式会社(以下｢ダイヘン電機システム｣といいます。)との間の令和 4 年 2 月 2 日付吸収合併契約(以下｢本件合併契約｣といいます。)に基づき、令和 4 年 4 月 1 日を効力発生日として、ダイヘンを吸収合併存続会社、ダイヘン電機システムを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下｢本件合併｣といいます。)を行いました。本件合併に係る会社法第 801 条第 1項及び会社法施行規則第 200 条に定める事後開示事項は、下記のとおりです。 記 1． 本件合併が効力を生じた日(会社法施行規則第 200 条第 1 号) 令和 4 年 4 月 1 日 2． 吸収合併消滅会社における法定手続の経過(会社法施行規則第 200 条第 2 号) (1) 差止請求手続(会社法第 784 条の 2)の経過(同号イ) ダイヘン電機システムの唯一の株主はダイヘンであったため、会社法第 784 条の 2 の規定により本件合併の差止請求を行った株主はありませんでした。 (2) 反対株主の株式買取請求手続(会社法第 785 条)の経過(同号ロ) ダイヘン電機システムの唯一の株主はダイヘンであり、ダイヘンはダイヘン電機システムの特別支配会社であったため、該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求手続(会社法第 787 条)の経過(同号ロ) ダイヘン電機システムは、新株予約権を発行していなかったことから、該当事項はありません。 – 2 – (4) 債権者保護手続(会社法第 789 条)の経過(同号ロ) ダイヘン電機システムは、会社法第 789 条第 2 項の規定に基づき、令和 4 年 2月 15 日付で官報による公告を行い、同日、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、電子公告を行いましたが、同法第 789 条第 1 項第 1 号の規定により本件合併について異議を述べた債権者はありませんでした。 3．吸収合併存続株式会社における法定手続の経過(会社法施行規則第 200 条第 3 号) (1) 差止請求手続(会社法第 796 条の 2)の経過(同号イ) ダイヘンは、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易吸収合併の手続により本件合併を行ったため、会社法第 796 条の 2 の規定に基づき本件合併の差止請求を行うことができる株主はありませんでした。 (2) 反対株主の株式買取請求手続(会社法第 797 条)の経過(同号ロ) ダイヘンは、会社法第 797 条第 3 項及び第 4 項の規定に基づき、令和 4 年 2 月15 日付でダイヘンの株主に対して電子公告を行いました。なお、ダイヘンは、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易吸収合併の手続により本件合併を行ったため、会社法第 797 条第 1 項の規定に基づき株式買取請求を行うことができる株主はありませんでした。 (3) 債権者保護手続(会社法第 799 条)の経過(同号ロ) ダイヘンは、会社法第 799 条第 2 項の規定に基づき、令和 4 年 2 月 15 日付で官報による公告を行い、同日、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、電子公告を行いましたが、会社法第 799 条第 1 項第 1 号の規定により本件合併について異議を述べた債権者はありませんでした。 4． 吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項(会社法施行規則第 200 条第 4 号) ダイヘンは、本件合併の効力発生日である令和 4 年 4 月 1 日をもって、ダイヘン電機システムからその資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。 5． 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面に記載さ – 3 – れた事項(吸収合併契約の内容を除く。)(会社法施行規則第 200 条第 5 号) 6． 会社法第 921 条の変更の登記をした日(会社法施行規則第 200 条第 6 号) 別紙のとおりです。 令和 4 年 4 月 11 日(予定) 7 号) せん。 7． 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項(会社法施行規則第 200 条第(1) ダイヘンは、本件合併に際し、株式の発行その他金銭等の交付は行っておりま(2) ダイヘンは、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易吸収合併の手続により、本件合併契約について会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本件合併を行いました。なお、会社法第 796 条第 3 項の規定により本件合併に反対する旨を通知したダイヘンの株主はありませんでした。 (3) ダイヘン電機システムは、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づき、略式吸収合併の手続により、本件合併契約について会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本件合併を行いました。 以 上 – 4 – 吸収合併に係る事前備置書類 (会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める開示事項) ダイヘン電機システム株式会社 吸収合併に係る事前開示事項 令和 4 年 2 月 2 日 大阪市淀川区田川二丁目 1 番 11 号 ダイヘン電機システム株式会社 代表取締役 木村 治久 ダイヘン電機システム株式会社(以下「ダイヘン電機システム」といいます。)は、令和４年２月２日付で、株式会社ダイヘン(以下「ダイヘン」といいます。)との間で、令和４年４月１日を効力発生日として、ダイヘンを吸収合併存続会社、ダイヘン電機システムを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行う旨の吸収合併契約を締結いたしました。 項は、下記のとおりです。 本件合併に係る会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める事前開示事 1. 吸収合併契約の内容(会社法第 782 条第 1 項) 別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 1 号及び第 3 項) (1) 合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項 本件合併に際しては、ダイヘン電機システムの株主に対して吸収合併存続会社であるダイヘンの株式その他の金銭等の割当てを行わず、また、本件合併によりダイヘンの資本金及び準備金は増加いたしませんが、いずれについても、ダイヘンはダイヘン電機システムの発行済株式全部を所有していることから相当であると判断しております。 (2) 吸収合併消滅株式会社の株主の利益を害さないように留意した事項 吸収合併存続会社であるダイヘン以外にダイヘン電機システムの株主は存在しませんので、吸収合併消滅会社であるダイヘン電機システムの株主の利益を害さ 記 – 2 – ないように留意した事項は特にありません。 3． 合併対価について参考となるべき事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 2 号及び第 4項) 合併対価を交付しないため、合併対価について参考となるべき事項はありません。 4. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1項第 3 号及び第 5 項) 該当事項はありません。 5． 計算書類等に関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 4 号及び第 6 項) (1) 吸収合併存続会社に関する次に掲げる事項 (a) 最終事業年度に係る計算書類等の内容(会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 別紙 2 のとおりです。 号イ) 号ロ) 該当事項はありません。 (b) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容(同(c) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(同号ハ) 該当事項はありません。 (2) 吸収合併消滅株式会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社- 3 – 法施行規則第 182 条第 6 項第 2 号イ) 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 5 号) ダイヘンの最終事業年度の末日(令和 3 年 3 月 31 日)現在の貸借対照表における資産の額は 116,080 百万円、負債の額は 67,147 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。また、ダイヘン電機システムの最終事業年度の末日(令和 3 年 3 月31 日)現在の貸借対照表における資産の額は 5,564 百万円、負債の額は 5,016 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。 いずれの会社についても、本件合併の効力発生日までに資産及び負債の状態に重要な変動を生じる事態は現在のところ予測されておらず、本件合併後におけるダイヘンの資産の額は負債の額を十分に上回る予定です。 また、本件合併後のダイヘンの収益状況及びキャッシュフロー等について、ダイヘンが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予想されておりません。 以上の点より、ダイヘンが負担する債務については、本件合併の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断します。 以 上 – 4 – 第157期定時株主総会招集ご通知2021 年6月25 日（金）＜目次＞開催日時開催場所午前 10 時当会社大阪市淀川区田川2丁目1番 11 号第 157 期定時株主総会招集ご通知　株主総会参考書類　第１号議案　剰余金の処分の件　第２号議案　取締役 9 名選任の件　第３号議案　監査役 1 名選任の件　事業報告　連結計算書類　計算書類　監査報告書1513343740005_0349501102106.indd 2005_0349501102106.indd 2証券コード： 66222021/05/18 16:16:062021/05/18 16:16:06　株 主 各 位　　証券コード６６２２2021 年 ６ 月 ７ 日　大阪市淀川区田川２丁目１番11号代表取締役社長 蓑 毛 正 一 郎第157期定時株主総会招集ご通知　　拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。　さて、当会社第157期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、後述のご案内に従って2021年6月24日(木曜日)午後5時までに議決権を行使いただきたくお願い申し上げます。記敬 具2021年６月25日（金曜日）午前10時大阪市淀川区田川2丁目1番11号 当会社（末尾の会場ご案内略図ご参照）　時１. 日２. 場所３. 目的事項報 告 事 項１. 第157期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２. 第157期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)計算書類報告の件決 議 事 項第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 取締役９名選任の件第３号議案 監査役１名選任の件以 上― 1 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。・以下の事項に関しましては、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ(※)に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。　 １．連結計算書類の連結注記表　 ２．計算書類の個別注記表　なお、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」は、監査報告の作成に際して、監査役及び会計監査人・株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、インターネッが監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。ト上の当社ホームページ(※)に掲載させていただきます。※当社ホームページ https://www.daihen.co.jp/〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰＜新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について＞　・本総会へのご出席に際しては、当日までの健康状態にご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませんようお願い申し上げます。特にご高齢の方、基礎疾患のある方、妊娠中の方におかれましては、慎重なご判断をお願い申し上げます。　・当日は、感染予防のため、マスクの着用及びアルコール消毒液の使用にご協力をお願い申し上げます。また、検温等の措置を講じる場合がございますので、予めご了承願います。　・当社役員及び運営スタッフはマスクを着用させていただきます。　・今後の状況により株主総会の運営に変更が生じる場合は、インターネット上の当社ホームページ（https://www.daihen.co.jp/）にてお知らせいたします。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 2 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）議決権の行使についてのご案内株主総会にご出席いただく場合当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。開催日時 2021年６月25日（金曜日）午前10時書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。行使期限 2021年６月24日（木曜日）午後５時到着分までインターネット等による議決権行使の場合インターネット等により議決権を行使される場合には、４頁に記載の【インターネット等による議決権行使のご案内】をご高覧のうえ、賛否をご入力ください。行使期限 2021年６月24日（木曜日）午後５時受付分まで■書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。■インターネットに関する費用（接続料金、通信料金等）は、株主さまのご負担となります。■インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、ご利用いただけない場合があります。― 3 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。❶ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコード®を読み取ってください。議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net❶ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。❷ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。❷ 議決権行使書用紙の裏面左下に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。❸ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記の「議決権行使コード・パスワードを入力する方法」により、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」･「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、右記の議決権行使ウェブサイトにアクセスできます。※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート専用ダイヤル0120-652-031受付時間：午前９時～午後９時用紙のご請求等、その他のご照会は0120-782-031受付時間：平日午前９時～午後５時❹ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。上記のインターネットによる議決権行使のほかに、あらかじめお申し込みされた場合に限り、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。機関投資家のみなさまへ― 4 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇〇 御中〇年〇月〇日1.2.3.見本見本「次へすすむ」をクリック「ログイン」をクリック「議決権行使コード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「初期パスワード」を入力株主総会参考書類第１号議案 剰余金の処分の件期末配当に関する事項当期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。（1）配当財産の種類金銭（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき 47.5円総額 1,176,184,788円（3）剰余金の配当が効力を生じる日2021 年 ６ 月28日― 5 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）第２号議案 取締役９名選任の件本総会終結のときをもって、取締役全員（８名）は任期満了となります。つきましては、経営体制及びガバナンス機能の一層の強化を図るため、取締役９名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。氏名現在の当社における地位・主な担当候補者番 号たじりてつや１ 田 尻 哲 也再任みの も しょう いち ろう２ 蓑 毛 正 一 郎再任かもかずお３ 加 茂 和 夫再任もりもとけいき４ 森 本 慶 樹再任きむらはるひさ５ 木 村 治 久再任わだしんご６ 和 田 信 吾新任あんどうけいいち７ 安 藤 圭 一再任 社外 独立取締役ま ごし えみこ８ 馬 越 恵 美 子新任 社外 独立 女性ふじわらやすふみ９ 藤 原 康 文新任 社外 独立代表取締役会長代表取締役社長取締役専務執行役員営業担当（電力営業）取締役専務執行役員営業担当（溶接･接合、ＦＡロボット）取締役常務執行役員営業担当（産業用電力機器）、ＥＭＳ事業部担当常務執行役員人事部、総務･法務部、環境･安全･施設管理センター担当リスク管理･コンプライアンス担当招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 6 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号名氏（生 年 月 日）略 歴、 地 位、 担 当 及 び重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社株 式 の 数１２３再任じりた田 尻やてつ哲 也（1955年 １ 月 ２ 日生）1978年 ４ 月 当社に入社2001年 ６ 月 執行役員2005年 ６ 月 取締役常務執行役員2009年 ６ 月 代表取締役社長2021年 ４ 月 代表取締役会長、現在に至る［取締役候補者とした理由］　2012年度からの3期9年に亘る「DAIHEN Value 計画」の完遂により、開発型企業としての基本的要件を整えた実績は、今後の企業価値の更なる向上に必要であると判断し、引き続き取締役候補者としました。再任もみの蓑 毛しょう いち ろう正 一 郎（1963年 １ 月 １ 日生）1987年 ４ 月 当社に入社2011年 ６ 月 執行役員2013年 ６ 月 取締役執行役員2017年 ４ 月 取締役常務執行役員2021年 ４ 月 代表取締役社長、現在に至る［取締役候補者とした理由］　技術者としての高い識見を持ち、技術開発本部長として当社の技術開発を統括・推進してまいりました。これらの経験と実績は「研究開発型企業」を目指す当社の企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き取締役候補者としました。再任もか加 茂おかず和 夫（1958年10月19日生）1981年 ４ 月 当社に入社2009年 ６ 月 取締役執行役員2013年 ４ 月 取締役常務執行役員2017年 ４ 月 取締役専務執行役員、現在に至る（担当）営業担当（電力営業）［取締役候補者とした理由］　電力機器事業における営業・企画部門での幅広い経験と高い識見を有しております。これらの経験と識見を活かして当社取締役会の意思決定機能と監督機能を強化することに加え、経営戦略の実現に向けた貢献が期待されるため、引き続き取締役候補者としました。17,300株2,500株9,922株― 7 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号名氏（生 年 月 日）略 歴、 地 位、 担 当 及 び重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社株 式 の 数再任もともり森 本きけい慶 樹（1959年 ７ 月11日生）1982年 ４ 月 当社に入社2011年 ６ 月 執行役員2015年 ６ 月 取締役常務執行役員2021年 ４ 月 取締役専務執行役員、現在に至る（担当）営業担当（溶接・接合、ＦＡロボット）４（重要な兼職の状況）株式会社ダイヘンテクノサポート 代表取締役社長台湾ＯＴＣ有限会社 董事長2,500株［取締役候補者とした理由］　技術者としての高い識見及び溶接機事業部長としての同事業経営に関する豊富な経験を有しております。これらの経験と識見を活かして当社取締役会の意思決定機能と監督機能を強化することに加え、経営戦略の実現に向けた貢献が期待されるため、引き続き取締役候補者としました。再任むらき木 村ひさはる治 久（1961年 ３ 月21日生）５1984年 ４ 月 関西電力㈱に入社2010年 ６ 月 同社人材活性化室労務部長2014年 ６ 月 ㈱けいはんな 代表取締役社長2016年 ６ 月 関西電力㈱ 奈良支社長2019年 ６ 月 同社より当社に出向2019年 ９ 月 関西電力㈱を退社（担当）営業担当（産業用電力機器）ＥＭＳ事業部担当（重要な兼職の状況）当社取締役常務執行役員、現在に至る900株ダイヘン電機システム株式会社 代表取締役社長［取締役候補者とした理由］　経営者としての高い識見と管理部門での豊富な経験に加え、エネルギーマネジメント分野での事業推進に必要な幅広い知識を有しております。これらの経験と識見を活かして当社取締役会の意思決定機能と監督機能を強化することに加え、経営戦略の実現に向けた貢献が期待されるため、引き続き取締役候補者としました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 8 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）６７候補者番 号名氏（生 年 月 日）略 歴、 地 位、 担 当 及 び重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社株 式 の 数新任だわ和 田ごしん信 吾（1961年 ３ 月13日生）1983年 ４ 月 当社に入社2013年 ４ 月 執行役員2017年 ４ 月 常務執行役員、現在に至る（担当）人事部、総務・法務部、環境・安全・施設管理センター担当リスク管理・コンプライアンス担当5,200株［取締役候補者とした理由］　技術者としての高い識見及び大形変圧器事業部長、配電システム事業部長としての同事業経営に関する豊富な経験を有しております。これらの経験と識見を活かして当社取締役会の意思決定機能と監督機能を強化することに加え、経営戦略の実現に向けた貢献が期待されるため、取締役候補者としました。再任 社外 独立どうあん安 藤いちけい圭 一（1951年11月 ５ 日生）取締役会への出席状況７回/８回（87.5％）1976年 ４ 月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）に入社2009年 ４ 月 ㈱三井住友銀行 取締役兼専務執行役員2010年 ４ 月 同社代表取締役兼副頭取執行役員2012年 ３ 月 同社を退社2012年 ４ 月 新関西国際空港㈱ 代表取締役社長2012年 ７ 月 同社代表取締役社長兼CEO2016年 ６ 月 同社を退社2016年 ６ 月 銀泉㈱ 代表取締役社長2016年 ６ 月 塩野義製薬㈱ 社外取締役、現在に至る2017年 ６ 月 ㈱椿本チエイン 社外取締役、現在に至る2019年 ６ 月 銀泉㈱ 特別顧問、現在に至る当社社外取締役、現在に至る(重要な兼職の状況)銀泉株式会社 特別顧問塩野義製薬株式会社 社外取締役株式会社椿本チエイン 社外取締役0株［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］　経営者としての高い識見と数多くの企業との取引を通じた豊富な経験をもとに、独立した立場から監督・助言いただくことにより、当社取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としました。― 9 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号名氏（生 年 月 日）略 歴、 地 位、 担 当 及 び重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社株 式 の 数新任 社外 独立 女性ごしま馬 越こみえ恵 美 子（戸籍上の氏名：山本恵美子）（1952年 ４ 月16日生）８1976年 ４ 月 会議通訳1989年12月 ㈱インターリンク 代表取締役1996年 ４ 月 東京純心女子大学(現東京純心大学)現代文化学部 助教授2001年 ４ 月 同大学 現代文化学部 教授2002年 ４ 月 桜美林大学 教授(国際経営)、現在に至る2003年 ３ 月 異文化経営学会 会長、現在に至る2007年10月 筑波大学大学院 ビジネス科学研究科 客員教授2007年12月 東京都労働委員会 公益委員2014年 ６ 月 ㈱日立物流 社外取締役2016年 ３ 月 アクサ生命保険㈱ 社外取締役2019年 ４ 月 アクサ・ホールディングス・ジャパン㈱社外取締役、現在に至る桜美林大学 副学長(重要な兼職の状況)桜美林大学 教授(国際経営)異文化経営学会 会長アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社 社外取締役0株［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］　経営学者として、異文化・ダイバーシティ経営などに関する広範な知識・経験をもとに、独立した立場から監督・助言いただくことにより、当社取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が期待されるため、社外取締役候補者としました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 10 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号名氏（生 年 月 日）略 歴、 地 位、 担 当 及 び重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社株 式 の 数新任 社外 独立やすわらふじ藤 原ふみ康 文（1959年 ２ 月14日生）９1985年 ８ 月 大阪大学 基礎工学部 助手1991年 １ 月 同大学 基礎工学部 講師1993年 ４ 月 名古屋大学 工学部 助教授1995年11月 イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校客員准教授1997年 ４ 月 名古屋大学大学院 工学研究科 助教授2003年 ７ 月 大阪大学大学院 工学研究科マテリアル生産科学専攻 教授、現在に至る2006年 ４ 月 大阪教育大学 教養学科 非常勤講師東京理科大学 総合研究機構 客員教授京都大学大学院 工学研究科 非常勤講師2019年 ４ 月 大阪大学ナノサイエンスデザイン教育研究センター長、現在に至る(重要な兼職の状況)大阪大学大学院 工学研究科 マテリアル生産科学専攻 教授大阪大学 ナノサイエンスデザイン教育研究センター長0株［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］　半導体材料ならびに応用物理学分野における工学者としての高い専門性と豊富な経験をもとに、主に当社が重視する研究開発について独立した立場から監督・助言いただくことにより、当社取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が期待されるため、社外取締役候補者としました。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はございませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。　（注）１．候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。２．安藤圭一氏、馬越恵美子氏及び藤原康文氏は社外取締役候補者であり、各氏は東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。３．安藤圭一氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結のときをもって2年であります。４．安藤圭一氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者である㈱三井住友銀行の業務執行者であったことがあり、その地位及び担当は上記「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」欄に記載の通りであります。なお、同氏は2012年3月に同社を退社しております。５．安藤圭一氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。　 当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としており、同氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間の上記契約を継続する予定であります。また、馬越恵美子氏及び藤原康文氏の選任をご承認いただいた場合、当社は両氏との間で同様の契約を締結する予定であります。― 11 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。各候補者の選任が承認された場合には、候補者各氏は当該保険の被保険者に含まれることとなります。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。第３号議案 監査役１名選任の件本総会終結のときをもって、監査役 高橋圭太郎氏は任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。監査役候補者は、次のとおりであります。なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。氏名（生 年 月 日）略 歴、 地 位 及 び重 要 な 兼 職 の 状 況所有する当社株 式 の 数再任たかはしけいたろう高 橋圭 太 郎（1958年11月11日生）1982年 ４ 月 当社に入社2016年 ４ 月 理事2019年 ６ 月 監査役、現在に至る［監査役候補者とした理由］　国内外関係会社での豊富な経営経験と実務に関する幅広い知見を有しております。これらの経験と知見を活かすことで監査機能の強化が期待されるため、引き続き監査役候補者としました。　（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。候補者の選任が承認された場合には、同氏は当該保険の被保険者に含まれることとなります。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。1,217株以 上― 12 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（添付書類）事 業 報 告(2020 年４ 月１ 日から)2021 年３ 月31日まで１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果当連結会計年度のダイヘングループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により厳しい状況となりましたが、半導体関連投資が堅調に推移したことに加え、年度後半には自動車関連の設備投資も回復傾向となりました。その結果、売上高は1,451億４千４百万円（前期比0.1％増）と前期に比べ微増となり、利益面におきましては、「ロスカット活動」による材料費低減や生産性向上の成果拡大により、営業利益は121億８千３百万円（前期比31億１千７百万円増）となりました。また、経常利益は、持分法適用会社での土地売却益の計上もあり137億６千２百万円（前期比44億６百万円増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、94億１千１百万円（前期比27億３千９百万円増）となりました。売上高1,451億４千４百万円121億８千３百万円営業利益前期比 0.1％増前期比 34.4％増経常利益137億６千２百万円94億１千１百万円前期比 47.1％増前期比 41.1％増親会社株主に帰属する当期純利益― 13 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　セグメント別の状況につきましては、以下のとおりであります。電力機器事業　国内での配電機器の更新需要は底堅く推移しましたが、コロナ禍の影響による東南アジアでの大形変圧器の据付工事先送りなどにより、売上高は658億４千２百万円（前期比4.3％減）となりました。営業利益につきましては、コスト削減などにより67億４千９百万円（前期比５億１千５百万円増）となりました。2019年度（第156期）2020年度（第157期）68,12468,8126,23466,45065,8426,749（単位：百万円）前期比増減率△1,673△2.5％△2,969△4.3％515＋8.3％受売注上高高営 業 利 益溶接メカトロ事業　中国では経済の正常化がいち早く進み産業用ロボットの需要が増加いたしました。また、その他の地域でも期末にかけて自動車関連投資が回復傾向となりました。しかしながら、年度前半での設備投資停滞の影響が大きく、売上高は421億７百万円（前期比7.1％減）となり、営業利益は38億１千２百万円（前期比1億９千８百万円減）となりました。2019年度（第156期）2020年度（第157期）受売注上高高営 業 利 益44,36645,3244,01143,07342,1073,812（単位：百万円）前期比増減率△1,292△2.9％△3,216△7.1％△198△5.0％招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 14 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）半導体関連機器事業　次世代通信規格５Ｇのインフラ整備に伴い様々な半導体関連投資が堅調に推移いたしました結果、売上高は370億２千７百万円（前期比20.3％増）となり、営業利益は61億８千１百万円（前期比29億９百万円増）となりました。2019年度（第156期）2020年度（第157期）33,87230,7803,27137,92737,0276,181（単位：百万円）前期比増減率＋12.0％＋20.3％＋88.9％4,0556,2472,909受売注上高高営 業 利 益その他　売上高は１億９千７百万円、営業利益は６千８百万円となり、前期からの大きな変動はありません。2019年度（第156期）2020年度（第157期）売上高営 業 利 益2006319768（単位：百万円）前期比△35増減率△1.6％＋8.6％当連結会計年度の設備投資につきましては、青森工場の新棟建設、生産自動化関連投資、及び情報化投資などに39億６千７百万円実施いたしました。（2）設備投資の状況（3）資金調達の状況当連結会計年度の資金調達につきましては、経常的な運転資金を金融機関からの短期及び長期借入金にて調達しておりますが、特筆すべき重要な事項はございません。― 15 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（4）対処すべき課題今後の見通しにつきましては、半導体関連投資の更なる増加や経済正常化に伴う設備投資の回復が期待される一方、新型コロナウイルスや素材価格高騰の影響など不透明感があります。このような状況の下、引き続き「ロスカット活動」による生産性向上・コスト水準の引き下げを実現し、社会課題の解決に資する開発投資に重点的に振り向けていくことにより、各事業の強化、業績の向上に努めてまいる所存でございます。株主の皆様におかれましては、より一層のご理解・ご支援を賜りますようよろしくお願い申し上げます。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 16 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(5) 財産及び損益の状況の推移　　売経総純区 分年 度2017年度（第154期）2018年度（第155期）2019年度（第156期）2020年度（第157期）（当連結会計年度）上高 （百万円）149,448143,457145,044145,144常利益 （百万円）10,244親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）6,8318,7176,1669,3566,672１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）272.04246.83269.0613,7629,411381.28資資産 （百万円）167,803167,575162,327175,132産 （百万円）82,10782,70385,34496,921（注）１．１株当たり当期純利益は期中の平均発行済株式総数に基づき算出しております。なお、期中の平均発行済株式総数については、自己株式を控除した株式数を用いております。２．当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。１株当たり当期純利益につきましては、2017年度(第154期)の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）等を2018年度(第155期)の期首から適用しており、2017年度(第154期)の総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額で記載しております。― 17 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）2020年度（第157期）2019年度（第156期）2018年度（第155期）2017年度（第154期）149,448145,044143,457売上高（百万円）2020年度（第157期）2019年度（第156期）2018年度（第155期）2017年度（第154期）2020年度（第157期）2019年度（第156期）2018年度（第155期）2017年度（第154期）272.04269.06246.83１株当たり当期純利益（円）10,2449,3568,717経常利益（百万円）2020年度（第157期）2019年度（第156期）2018年度（第155期）2017年度（第154期）167,803162,327167,575総資産（百万円）純資産（百万円）2020年度（第157期）2019年度（第156期）2018年度（第155期）2017年度（第154期）6,8316,6726,1662020年度（第157期）2019年度（第156期）2018年度（第155期）2017年度（第154期）82,10785,34482,703親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）175,132145,144381.2813,7629,41196,921（6）重要な親会社及び子会社の状況①親会社との関係該当事項はありません。②重要な子会社の状況　会社名資 本 金（百 万 円）当社の議決権比 率 （％）主 要 な 事 業 内 容株 式 会 社 キ ュ ー ヘ ン59.9 変圧器、受変電設備、温水器等の製造・販売22515033530130030025022014010070705030中 国 電 機 製 造 株 式 会 社ダ イ ヘ ン 産 業 機 器 株 式 会 社ダ イ ヘ ン 電 機 シ ス テ ム 株 式 会 社株式会社ダイヘンテクノサポート60.0100.0100.0100.0変圧器、変成器、受変電設備、監視制御装置等の製造・販売溶接機、プラズマ発生用電源、制御通信機器、分散電源機器等の製造産業用変圧器、受変電設備、分散電源機器、雷害対策機器等の販売溶接機、切断機、産業用ロボット、クリーン搬送ロボット、分散電源機器等の販売・保守・点検ダ イ ヘ ン ヒ ュ ー ズ 株 式 会 社90.9 各種ヒューズ、配電用機材、雷害対策機器の製造ダ イ ヘ ン ス タ ッ ド 株 式 会 社100.0 溶接機の販売、溶接材料の製造・販売、溶接工事ダ イ ヘ ン 電 設 機 器 株 式 会 社100.0 産業用変圧器の製造株 式 会 社 南 電 器 製 作 所製缶、板金その他関連機械器具の製造加工ダ イ ヘ ン テ ッ ク 株 式 会 社クリーン搬送ロボット、分散電源機器、ワイヤレス給電システム機器、ソフトウエア等の製造73.7（16.6）100.0ダ イ ホ ク 工 業 株 式 会 社100.0 製缶、板金その他関連機械器具の製造加工ダイヘンビジネスサービス株式会社100.0 当社グループの高齢者再雇用による人材派遣株 式 会 社 ダ イ キ100.0 変圧器の部品加工、不動産賃貸ダイヘンエンジニアリング株式会社100.0 変圧器、受変電設備の据付・試験・修理改造DAIHEN,Inc.100.0 溶接機、切断機、産業用ロボット等の販売OTC DAIHEN EUROPE GmbH100.0 溶接機、切断機、産業用ロボット等の販売OTC DAIHEN Asia Co.,Ltd.溶接機、切断機及びその部品、産業用ロボット等の製造・販売DAIHEN ELECTRIC Co.,Ltd.大形変圧器等の製造・販売100.0100.0（0.9）DAIHEN Advanced Component,Inc.100.0プラズマ発生用電源、クリーン搬送ロボット等の販売1,000千米ドル460千ユーロ80百万タイバーツ600百万タイバーツ300千米ドル― 18 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）会社名主 要 な 事 業 内 容牡 丹 江 Ｏ Ｔ Ｃ 溶 接 機 有 限 会 社95.5 溶接機、切断機及びその部品等の製造資 本 金（百 万 円）4,500千米ドル当社の議決権比 率 （％）台 湾 Ｏ Ｔ Ｃ 有 限 会 社100.0 溶接機、切断機、産業用ロボット等の販売Ｏ Ｔ Ｃ 機 電 ( 上 海 ) 有 限 会 社100.0 溶接機、切断機、産業用ロボット等の販売ダイヘンＯＴＣ機電(北京)有限会社100.0 変圧器等の製造8,000千台湾ドル1,500千米ドル1,825百万韓国ウォン6,000千米ドル15,100千米ドル4,000千米ドル18,876百万インドネシアルピア5,323千ユーロDAIHEN KOREA Co.,Ltd.Ｏ Ｔ Ｃ 機 電 ( 青 島 ) 有 限 会 社ダイヘン精密機械(常熟)有限会社PT.OTC DAIHEN INDONESIADAIHEN VARSTROJ weldingcutting and robotics d.d.しております。100.0100.0溶接機、切断機、産業用ロボット、プラズマ発生用電源、クリーン搬送ロボット等の製造・販売・保守・点検溶接機、切断機及びその部品、プラズマ発生用電源等の製造100.0100.0（5.0）100.0（14.7）産業用ロボット、クリーン搬送ロボット等の製造・販売・保守・点検溶接機、切断機、産業用ロボット等の販売溶接機、切断機、産業用ロボット等の製造・販売（注）１．「当社の議決権比率」欄の(内書)は間接所有であります。２．連結子会社でありましたダイヘン物流㈱は、2021年３月30日付で清算結了したことにより連結の範囲から除外（7）企業集団の主要な事業セグメント（2021年３月31日現在）事業セグメント主要な製品電 力 機 器 事 業 各種変圧器、受変電設備、開閉器、制御通信機器、分散電源機器等溶 接 メ カ ト ロ 事 業 電気溶接機、プラズマ切断機、産業用ロボット、ワイヤレス給電システム機器等半 導 体 関 連 機 器 事 業 プラズマ発生用電源、クリーン搬送ロボット等これらに含まれない不動産賃貸事業等を、「その他の事業」として行っております。　　　　― 19 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（8）企業集団の主要拠点等（2021年３月31日現在）①当 社②子会社本 社：大阪市淀川区田川２丁目１番11号支 社：北海道（札幌市白石区）、東北（仙台市泉区）、東京（東京都港区）、中部（名古屋市中区）、中国（広島市西区）、九州（福岡県大野城市）工 場：十三（大阪市淀川区）、六甲（神戸市東灘区）、三重（三重県多気町）、兼平（大阪市福島区）、千歳（北海道千歳市）国 内：㈱キューヘン（福岡県福津市）、中国電機製造㈱（広島市南区）、ダイヘン産業機器㈱（鳥取県鳥取市）、ダイヘン電機システム㈱（大阪市淀川区）、㈱ダイヘンテクノサポート（神戸市東灘区）、ダイヘンヒューズ㈱（大阪府泉大津市）、ダイヘンスタッド㈱（神戸市東灘区）、ダイヘン電設機器㈱（大阪市淀川区）、㈱南電器製作所（香川県多度津町）、ダイヘンテック㈱（大分県杵築市）、ダイホク工業㈱（北海道恵庭市）、ダイヘンビジネスサービス㈱（大阪市淀川区）、㈱ダイキ（大阪市淀川区）、ダイヘンエンジニアリング㈱（大阪市淀川区）海 外：DAIHEN,Inc.（アメリカ）、OTC DAIHEN EUROPE GmbH（ドイツ）、OTC DAIHEN Asia Co.,Ltd.（タイ）、DAIHEN ELECTRIC Co.,Ltd.（タイ）、DAIHEN Advanced Component,Inc.（アメリカ）、牡丹江OTC溶接機有限会社（中国）、台湾OTC有限会社（台湾）、OTC機電(上海)有限会社（中国）、DAIHEN KOREA Co.,Ltd.（韓国）、OTC機電(青島)有限会社（中国）、ダイヘンOTC機電(北京)有限会社（中国）、ダイヘン精密機械(常熟)有限会社（中国）、PT.OTC DAIHEN INDONESIA（インドネシア）、DAIHEN VARSTROJ welding cutting and robotics d.d.（スロベニア）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 20 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（9）企業集団の従業員の状況（2021年３月31日現在）事 業 セ グ メ ン ト従 業 員 数（名）前連結会計年度末比増減（名）14減55減6減3増10増62減（10）主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）借入先借 入 額（百万円）電力 機器事業溶 接 メ カ ト ロ 事 業半 導 体 関 連 機 器 事 業の 他の事業社（共通）計そ全合（注） 従業員数は就業人員数であります。株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行農林 中央金庫株 式 会 社 り そ な 銀 行日 本 生 命 保 険 相 互 会 社　　　　　（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。1,6661,58037961833,8148,2614,1003,1721,8001,5001,500― 21 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）２．会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数108,000,000株27,103,291株8,932名（4）大株主（上位10名）　株主名持株数（千株）持株比率（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 口）関西電力株式会社株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴダ イ ヘ ン 取 引 先 持 株 会Ｇ Ｏ Ｖ Ｅ Ｒ Ｎ Ｍ Ｅ Ｎ Ｔ Ｏ Ｆ Ｎ Ｏ Ｒ Ｗ Ａ Ｙダ イ ヘ ン グ ル ー プ 社 員 持 株 会ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ8.475.905.814.392.662.312.271.941.721.592,0971,4601,4381,085658571563480425392６名――　（注） 当社は2,341千株の自己株式を保有しておりますが、持株比率は当該自己株式を控除して計算しております。（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況株式の種類及び株式数 交付された者の人数取締役（社外取締役を除く。）当社普通株式3,800株社外取締役監査役――― 22 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）27,103千株証券会社219千株0.8％外国法人等5,392千株19.9％その他の法人5,605千株　20.7％金融機関8,790千株32.4％個人その他7,095千株26.2％３．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）　氏名地 位 及 び 担 当重要な兼職の状況取締役常務執行役員営業担当(溶接機・ＦＡロボット)株式会社ダイヘンテクノサポート 代表取締役社長台湾OTC有限会社 董事長田 尻 哲 也代表取締役社長取締役副社長執行役員社長補佐、本社担当取締役専務執行役員営業担当(電力営業)越 野 滋 多加 茂 和 夫森 本 慶 樹蓑 毛 正一郎木 村 治 久三 條 楠 夫取締役常務執行役員技術開発本部長、営業担当(プラズマシステム・クリーンロボット・ワイヤレス給電システム)取締役常務執行役員営業担当(産業用電力機器)取締役安 藤 圭 一取締役浦 井 直 樹常勤監査役高 橋 圭太郎常勤監査役浦 田 治 男監査役古 沢 昌 之監査役吉 田 正 史監査役ダイヘンテック株式会社 代表取締役社長銀泉株式会社 特別顧問塩野義製薬株式会社 社外取締役株式会社椿本チエイン 社外取締役近畿大学 経営学部 経営学科 学科長・教授近畿大学大学院 商学研究科 教授吉田公認会計士事務所 代表独立行政法人国立高等専門学校機構 監事　（注）１．取締役 三條楠夫氏及び取締役 安藤圭一氏は社外取締役であります。安藤圭一氏が兼職している銀泉株式会社、塩野義製薬株式会社及び株式会社椿本チエインは、当社との間に特別な関係はありません。２．監査役 浦田治男氏、監査役 古沢昌之氏及び監査役 吉田正史氏は社外監査役であります。古沢昌之氏が兼職している近畿大学及び近畿大学大学院は、当社との間に特別な関係はありません。吉田正史氏が兼職している吉田公認会計士事務所及び独立行政法人国立高等専門学校機構は、当社との間に特別な関係はありません。３．取締役 三條楠夫氏、取締役 安藤圭一氏、監査役 浦田治男氏、監査役 古沢昌之氏及び監査役 吉田正史氏を、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立役員に指定し、届け出ております。４．監査役 吉田正史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。― 23 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）なお、事業年度末日後の2021年４月１日付にて、次のとおり地位及び担当、重要な兼職の状況に変更がありました。氏名地 位 及 び 担 当重 要 な 兼 職 の 状 況田 尻 哲 也代表取締役会長蓑 毛 正一郎代表取締役社長森 本 慶 樹取締役専務執行役員営業担当（溶接・接合、ＦＡロボット）株式会社ダイヘンテクノサポート 代表取締役社長台湾ＯＴＣ有限会社 董事長木 村 治 久ダイヘン電機システム株式会社 代表取締役社長取締役常務執行役員営業担当（産業用電力機器）ＥＭＳ事業部担当越 野 滋 多取締役（2）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書― 24 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（3）会社役員の報酬等に関する事項① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項過半数が社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会（社外役員５名、常勤取締役２名の計７名）の答申を踏まえ、取締役会にて役員報酬の決定方針を定めております。当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬体系であることを基本方針としており、常勤取締役の報酬については、役位に応じて定めた「固定報酬」と短期の全社業績を反映する「業績連動報酬」、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬」から成り、固定報酬75％、業績連動報酬20％、株式報酬５％を基本構成としております。また、社外取締役及び監査役の報酬については、業績に左右されず経営の監督、監査を行う役割を担うことから「固定報酬」のみとしております。個別の報酬額については、外部機関が実施する調査データ等の分析を踏まえ、会社業績、同規模他社の報酬水準、過去の支給実績、基本構成などを総合的に勘案して設定し、その決定プロセスにおける公正性と透明性の確保を目的に指名・報酬諮問委員会にて報酬体系や報酬額案について審議を行い、その内容を取締役会に答申することにしております。取締役会では、同委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであるとの判断の下、取締役の報酬を決定しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬額は、2015年６月26日開催の第151期定時株主総会において、年額４億４千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）と決議いただいております。決議時点での取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）であります。また、2019年６月26日開催の第155期定時株主総会においては、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、取締役（社外取締役は除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を５千万円以内と決議いただいております（譲渡制限付株式の数の上限５万株）。決議時点での取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第144期定時株主総会において、年額８千２百万円以内と決議いただいております。決議時点の監査役の員数は４名であります。― 25 ―2021年06月03日 15時31分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）③ 取締役及び監査役の報酬等の総額等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）固定報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等対象となる役員の員数（人）取締役（うち社外取締役）監査役（うち社外監査役）287(14)69(21)215(14)69(21)57(－)―(－)14(－)―(－)8(2)5(3)（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。④ 業績連動報酬等に関する事項業績連動報酬等については、当社は営業利益率を重視し中期経営計画の基本目標の１つとしていることから連結営業利益率を基本指標とし、その到達水準及び前連結会