ダイヘン（6622） – 法定事前開示書類（合併）（ダイヘン電機システム）

吸収合併に係る事前備置書類 (会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める開示事項) 株式会社ダイヘン 吸収合併に係る事前開示事項 令和 4 年 2 月 2 日 大阪府淀川区田川二丁目 1 番 11 号 株式会社ダイヘン 代表取締役 蓑毛 正一郎 株式会社ダイヘン(以下「ダイヘン」といいます。)は、令和 4 年 2 月 2 日付で、ダイヘン電機システム株式会社(以下「ダイヘン電機システム」といいます。)との間で、令和 4年 4 月 1 日を効力発生日として、ダイヘンを吸収合併存続会社、ダイヘン電機システムを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行う旨の吸収合併契約を締結いたしました。 項は、下記のとおりです。 本件合併に係る会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める事前開示事1. 吸収合併契約の内容(会社法第 794 条第 1 項) 別紙 1 のとおりです。 2. 会社法第 749 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 1 号) 本件合併に際しては、吸収合併消滅会社であるダイヘン電機システムの株主に対してダイヘンの株式その他の金銭等の割当てを行わず、また、本件合併によりダイヘンの資本金及び準備金は増加いたしませんが、いずれについても、ダイヘンはダイヘン電機システムの発行済株式全部を所有していることから相当であると判断しております。 3. 会社法第 749 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 2 号) 該当事項はありません。 記 – 2 – 4. 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 191 条第 3 号) (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容(同号イ) (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容(同号ロ) (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(同号ハ) 5. 吸収合併存続株式会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施 別紙 2 のとおりです。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 行規則第 191 条第 5 号イ) 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 191 条第 6 号) ダイヘンの最終事業年度の末日(令和 3 年 3 月 31 日)現在の貸借対照表における資産の額は 116,080 百万円、負債の額は 67,147 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。また、ダイヘン電機システムの最終事業年度の末日(令和 3 年 3 月31 日)現在の貸借対照表における資産の額は 5,564 百万円、負債の額は 5,016 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。 いずれの会社についても、本件合併の効力発生日までに資産及び負債の状態に重要な変動を生じる事態は現在のところ予測されておらず、本件合併後におけるダイヘンの資産の額は負債の額を十分に上回る予定です。 また、本件合併後のダイヘンの収益状況及びキャッシュフロー等について、ダイヘンが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予想されておりません。 以上の点より、ダイヘンが負担する債務については、本件合併の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断します。 – 3 – 以 上 – 4 – 別紙１ 吸収合併契約書 株式会社ダイヘン（以下「甲」という。）及びダイヘン電機システム株式会社（以下「乙」という。）は、２０２２年２月２日付で、以下のとおり、吸収合併契約（以下「本契約」と甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う本件合併に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。 いう。）を締結する。 第１条（合併の方法） （以下「本件合併」という。）。 第２条（本件合併の当事者） (1) 甲 (2) 乙 商号：株式会社ダイヘン 住所：大阪市淀川区田川二丁目１番１１号 商号：ダイヘン電機システム株式会社 住所：大阪市淀川区田川二丁目１番１１号 第３条（本件合併に際して交付する対価及び割当て） 甲は、本件合併に際して、乙の株主に対して、その所有株式に代わる金銭等の対価を交付しない。 第４条（資本金及び準備金の額に関する事項） 甲は、本件合併に際し、資本金及び準備金を増加しない。 第５条（効力発生日） 本件合併の効力発生日は、２０２２年４月１日（以下「本件効力発生日」という。）とする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、別途協議のうえ、本件効力発生日を変更することができる。 第６条（株主総会の承認） 1. 甲は、会社法第７９６条第２項の規定により、本契約につき株主総会の決議による2. 乙は、会社法第７８４条第１項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく本件合併を行う。 承認を得ることなく本件合併を行う。 別紙１ 乙は、本件効力発生日に至るまでに、乙の従業員全員をダイヘンビジネスサービス株式第７条（従業員） 会社に転籍させる義務を負う。 第８条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後、本件効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うときは、甲及び乙が協議のうえこれを行う。 第９条（本契約の変更又は解除） 本契約締結の日から本件効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、又は、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙は、別途協議のうえ、本件合併に係る条件を変更し又は本契約を解除することができる。 第 10 条（協議事項） 本件合併に関し本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙誠意をもって協議のうえ、これを解決する。 本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。 ２０２２年２月２日 甲：大阪市淀川区田川二丁目１番１１号 株式会社ダイヘン 代表取締役 蓑 毛 正一郎 ㊞ 乙：大阪市淀川区田川二丁目１番１１号 ダイヘン電機システム株式会社 代表取締役 木 村 治 久 ㊞ 計　　算　　書　　類 事業年度　第２４期自 2020 年　4 月 1 日至 2021 年　3 月 31日 ダイヘン電機システム株式会社 大阪市淀川区田川２丁目１番１１号 貸　借　対　照　表 2021 年 3月 31日 現在【 流動資産 】 【】 【】 【】資　産　の　部科　　 目取手現 金 及 び 預 金形受売金掛電 子 記 録 債 権前用関 係 会 社 短 期 貸 付 金未金貸 倒 引 当 金 ( 流 動 )入費払収産 】 【【 固（ 有 形 固 定 資 産 ） （資定建物工 具 器 具 備 品リ ー ス 資 産 ( 車 両 )（ 無 形 固 定 資 産 ） （電 話 加 入 権ソ フ ト ウ ェ ア（ 投 資 そ の 他 の 資 産 ） （投 資 有 価 証 券長 期 前 払 費 用敷金そ の 他 の 投 資貸 倒 引 当 金 ( 投 資 )繰 延 税 金 資 産資 産 の 部 合 計負　債　の　部（単位：千円）】 【】 【】金 　　額5,515,47840,152322,6173,177,970977,5083,639991,9062,233△549 ） 48,929427–4271,06082024047,4401,42701,8907,500△7,49944,123 5,564,407））費払払掛払科　　 目負動手払流債支形買金未金用未未 払 法 人 税 等税消未金受前金預源リ ー ス 債 務 ( 流 動 )金賞引債固リ ー ス 債 務 ( 固 定 )退 職 給 付 引 当 金金預長繰 延 税 金 負 債泉り期負与当費定り債資の部産合の主資益本剰株資利本金金利 益 準 備 金繰 越 利 益 剰 余 金評 価 ・ 換 算 差 額 等評 価 ・ 換 算 差 額 等余負純【【【そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金純 資 産 の 部 合 計負債・純資産の部合計計部】 【((】 【金 　　額 4,530,94955,4394,281,13042,12912,18824,00120,62520,35614046174,475485,080-37,247447,833-5,016,030】）） 】 547,919301,000246,91941,560205,358456456456548,3765,564,407（注）1. 記載金額は、各科目ごとにそれぞれ千円未満を切り捨てて表示しております。2. 関係会社に対する短期金銭債権関係会社に対する短期金銭債務3. 有形固定資産の減価償却累計額4. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している重要な固定資産として、356,1254,254,309-5,809千円千円千円自動車およびコンピュータ機器があります。5. 貸借対照表に計上した受取手形以外に、流動化手形があります。6. 貸借対照表に計上した受取手形以外に、裏書譲渡手形があります。27,077 千円0 千円－1－ 損　益　計　算　書 自 2020 年　4 月 1 日 至 2021 年　3 月 31日科　　目金　　　　　額売上高売上原価売上総利益販管費及び一般管理費営業利益営業外収益営業外費用支払利息・割引料為替差損手形売却損売上割引その他の営業外費用経常利益税引前当期利益法人税住民税及び事業税額法人税等調整額当期純利益受取利息・配当金その他の営業外収入 34810,919 11,267 2,230061611,0993,928（単位：千円） 10,313,2739,365,292947,980792,578155,402 17,874148,795148,79537,568△44,324155,551（注）1. 記載金額は、各科目ごとにそれぞれ千円未満を切り捨てて表示しております。2. 関係会社に対する売上高関係会社よりの仕入高 565,9969,231,017 千円 千円3. １株当たりの当期純利益25,839円 3銭 －2－ 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書　自 2020 年　4 月 1 日 至 2021 年　3 月 31日株　主　資　本利益剰余金その他利益剰余金資本金 利　益準備金繰　越利益剰余金利益剰余金合　計株主資本合　計その他有価証券評価差額金純資産合　計（単位：千円）評価・換算差額等2020年3月31日残高 301,000 41,560 49,807 91,368 392,368 85 392,454事業年度中の変動額株主資本以外の項目の事業年度中の変動額剰余金の配当 – – – – – – -当期純利益 – – 155,551 155,551 155,551 – 155,551 – – – – – 371 371事業年度中の変動額合計 – – 155,551 155,551 155,551 371 155,9222021年3月31日残高 301,000 41,560 205,358 246,919 547,919 456 548,376－3－　注　記　表　【重要な会計方針に係る事項に関する注記】１．有価証券の評価基準および評価方法　　その他有価証券時価のあるもの・・・・・・ 決算日の市場価格による時価法（評価差額は、全部資本直入法により処理しております。また、売却原価は、移動平均法により算定しております。)２．棚卸資産の評価基準および評価方法・・・・・・ 最終仕入原価法による原価法３．固定資産の減価償却方法有形固定資産・・・・・・ 建物、構築物、機械及び装置は定額法による。その他の有形固定資産は定率法による。(但し、平成10年4月1日以降取得した建物(建物付属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降取得した建物付属設備及び構造物については定額法による。)なお、リース資産についてはリース期間定額法による。４．引当金の計上基準貸倒引当金・・・・・・ 金銭貸借の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については直近３ヵ年の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不可能見込額を計上しております。賞与引当金・・・・・・ 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額退職給付引当金・・・・・・ 従業員に対する退職給付の支給に備えて、退職金規程に基づく自己都合による期末要支給額の全額を計上しております。に基づき計上しております。５．工事進行基準の適用　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。６．消費税の会計方法税抜き方式によっております。【株主資本等変動計算書に関する注記】１．当該事業年度末の発行済株式の種類および総数普 通 株 式6,020 株２．配当に関する事項　(1) 当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項　前事業年度の末日後に行った剰余金の配当はございません。　(2) 当事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項　当事業年度の末日後に行う剰余金の配当の予定はございません。－4－ 事　　業　　報　　告 事業年度　第２４期自 2020 年　4 月 1 日至 2021 年　3 月 31日 ダイヘン電機システム株式会社 大阪市淀川区田川２丁目１番１１号事　業　報　告2020年 4月 1日から2021年 3月31日まで１．営業の経過および成果ならびに今後の課題当会計年度の市場環境は、変圧器市場では、新型コロナウイルス感染症などによる不況が影響し、工場ユーザの設備投資抑制や、工事案件に遅れが生じ、需要が低迷いたしました。再エネ発電市場についても、太陽光発電はＦＩＴ(※1)案件の減少や小規模自家消費案件へのシフト、風力発電では未稼働で検討中の案件が多く、当社製品の需要は低調に推移いたしました。このような環境下のなか、当社といたしましては、好況業種ユーザと代理店顧客ユーザへの訪問活動による新規案件の獲得に注力するとともに、４００Ｖ級案件へは油入準標準変圧器による納期短縮 および コストダウン提案を積極的に推し進めてまいりました。また、自治体をはじめとした脱炭素化の取り組みを進める組織へＶ２Ｘシステムの提案を積極的に展開するなど、ＥＭＳ製品の受注拡大に努めてまいりました。しかしながら需要の低迷を挽回できず、当期の売上高は、１０３億１千３百万円（前年比１４億１千３百万円減）となりました。また当期経常利益は、１億４千９百万円（前年比２千７百万円増）と減収増益となりました。今後の見通しにつきましては、各自治体・企業で脱炭素に向けた取り組みがさらに加速すると見込まれ、当社もその市場環境に対応すべく、ＥＭＳや充電システム、電力機器などのシステム・製品・工事を組み合わせた脱炭素ソリューションを ワンストップで提案するビジネスを拡大してまいります。何卒、倍旧のご支援ならびにご鞭撻のほど、よろしくお願いいたします。２．財産及び損益の状況（注）1. １株当りの当期利益は、期中の平均株式数により算出しております。2. 当年度の業績については、前記「営業の経過および成果ならびに今後の課題」に記載 　　しております。3. 平成11年度より税効果会計を適用しております。4. 平成12年度より退職給付に係る会計基準、金融商品に係る会計基準を適用しております。－1－３．主な事業内容（１） 変圧器・開閉器類、受配電設備の売買（２） 上記商品に付帯する関連装置の売買および設備工事（３） 上記商品に付帯するコンサルティング業務およびメンテナンス業務４．主要な営業所名　　　　称所　　在　　地社 大阪府大阪市淀川区田川２丁目１番１１号本北 海 道 営 業 部 札幌市白石区南郷通１丁目南９番５号東 北 営 業 部 仙台市泉区泉中央４丁目７番地７首 都 圏 営 業 部中 部 営 業 部 愛知県名古屋市中区新栄町２丁目４番地関 西 営 業 部耐 雷 機 器 営 業 部東京都港区愛宕１丁目３番４号大阪府大阪市淀川区田川２丁目１番１１号中 国 営 業 部 広島市南区大州４丁目４番３２号四 国 営 業 部 香川県仲多度郡多度津町桜川１丁目３番８号九 州 営 業 部 福岡県大野城市曙町２丁目１番８号沖 縄 営 業 部 沖縄県那覇市久茂地３丁目２１番１号従業員数（名） 前期末比増減(名) 平均年齢(歳） 平均勤続年数(年)9.715.810.245.040.344.6△1 ±0△1 36339５．従業員の状況区　　分男　　　子女　　　子合　　　計６．主要な借入先　当該事項はありません。７．会社役員の状況会社における地位氏　　　名担当または主な職業代 表 取 締 役 社 長 髙 宗 誠 二取取取監役 阪 下 秀 爾 営業技術統轄役 山 口 裕 幸 営業統轄 エネルギーソリューション(ES)担当役 上 田 太 朗 株式会社ダイヘン エネルギーソリューション部長役 梅 垣 健 司 株式会社ダイヘン 企画本部経理部財務課長締締締査－2－ 附　属　明　細　書 事業年度　第２４期自 2020 年　4 月 1 日至 2021 年　3 月 31日 ダイヘン電機システム株式会社 大阪市淀川区田川２丁目１番１１号１. 有形固定資産及び無形固定資産の明細２. 引当金の明細ならびにその計上の理由および額の算定方法（注）計上の理由および額の算定方法は重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載しております。- 1 -３. 販売費および一般管理費明細自 2020 年　4 月 1 日 至 2021 年　3 月 31日（単位：千円）科　　　　目金　　　　　額伝告通耗費報員品利生定利酬役料給給雑賞与退 職 給 付 費 用費福法費厚福費食給費交旅費際交費通信消費消 耗 工 具 器 具 備 品費繕修費宣広費合会費教図費水光費委業費雑費雑費会費苦費レ課租借料賃料険保減費償貸 倒 引 当 金 繰 入賃支料保料販金販費工計合管手報事書熱務育道託売売数奨処タ情ン理ル払運作却業公税価 20,894215,66542,314122,7459,82658,6369,9552,00418,3782,3818,4092,3855182,7721,094776941,07015,020215,1361,1276011,2938,83850,4184,1131,05149176,7805,8251932,278-792,578－2－