ＡＣＣＥＳＳ（4813） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEACCESS CO.,LTD.最終更新日：2022年4月21日株式会社ＡＣＣＥＳＳ代表取締役 社長執行役員　大石　清恭問合せ先：コーポレート本部 03-6853-9088証券コード：4813https://www.access-company.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、以下の企業理念を意思決定の根幹の考え方と位置づけ、すべてのステークホルダーの期待・信頼に応えるため、経営の適法性・健全性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行並びに監督・監査機能強化を実現する経営体制を構築し、経営・執行責任の明確化を推進することともに、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。【企業理念】IoT化を支える技術・製品を開発・提供し続けることによって、社会の変革と新たな価値創造に貢献することが当社グループの使命であり、「CONNECT YOUR DREAMS TO THE FUTURE.」のスローガンの下、以下の理念を意思決定の軸とする。Vision Statement：　　 「技術」「知恵」「創造性」と「勇気」で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業Core Value：　　　Unique／Fair／Open-minded「Unique」：個性、独創性を大切にし、先駆者を称賛する 前例のない挑戦に対する失敗は奨励「Fair」　：顧客、株主、従業員とその家族、社会、多様な文化、価値観、技術を 広く尊重し、公明正大である「Open-minded」：　先入観、偏見、常識にとらわれない 国内にも海外にも広い視野を持つ【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則４−１−２＞　当社グループの事業は技術・ビジネスモデルの新規性が高く、また、事業環境の変化が早く激しいことから、中期経営計画においても大きな変動要素を含んでおります。そのため、現時点においては中期経営計画の公表を行っておりません。今後は、特に大きな成長を見込む分野における事業基盤が確立された段階で速やかに中期経営計画の公表を検討してまいります。なお、事業年度ごとの見通しについては対外公表を行うとともに、中核事業における中長期的な事業戦略等については、決算説明会、事業説明会や株主総会等を通じ適宜説明を行っております。＜原則４―１１：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞ 　現在の取締役会の構成は、社外取締役3名を含めた6名の体制であり、いずれも当社事業上又は経営上必要となる専門的能力や知見、経験等を有する者を取締役として選任しております。なお、当社取締役会は、現在全員日本国籍、男性の構成であります。多様性の観点からは、企業経営者、省庁における要職歴任者、海外勤務経験者を選任する等、国際性を含めた多様性は有していると考えておりますが、現在不在である女性の取締役の選任は重要な課題の一つと認識しており、今後の取締役候補者選考時において引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１―４：政策保有株式＞コーポレートガバナンス基本方針第19条をご覧下さい。＜原則１―７：関連当事者間取引＞コーポレートガバナンス基本方針第20条をご覧下さい。＜補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保＞当社は「企業行動基準」において、「社員の多様性、人格、個性を尊重しつつ、一生懸命仕事をしたい人、自分をより高めたい人に優れた場を提供」することを示しております。当社はグローバルに事業を展開する上で、年齢や性別、国籍等に関らず、様々な価値観やバックグラウンドを持った優秀な人材を積極的に登用していくことが重要との認識であります。今後も中核人材の多様性確保を進めることで、柔軟な発想や幅広い視点をもった人材の活躍を推進し、当社の持続的な成長を図ってまいります。また、女性活躍推進施策の一環として、以下の施策を実施し、職場環境整備やワークライフバランスの実現に向けた支援を行っております。1 .育児・介護等における短時間勤務の期間拡充や積立有給制度の導入など、両立支援制度の整備2. ハラスメントに関するコンプライナンス研修、ダイバーシティやワークライフバランスに関する研修等を実施し、多様な人材が活躍できる職場環境の整備・従業員への教育・周知3 .男性の育児休業取得推進4. テレワークを中心とした働き方への転換を行うとともに、フレックスタイム制度、裁量労働制を導入することで、ワークライフバランス向上を図る現在の当社における管理職については、中途採用比率が72.8％、女性比率が11.5%となっております。また、海外拠点における事業の中核を担う重要ポスト（CxO）の外国人比率は、68.8％となっております。今後更なる多様性の確保に向けては、女性管理職比率を2026年1月期までに15.0％以上、2031年1月期までに30.0％以上となることを目指すための環境整備や育成強化を通じて、中長期的に執行役員や取締役など、経営の意思決定に関わる女性を育成・輩出していきます。＜原則2−6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞当社は確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関等に委託しています。企業年金の運用状況について、人事部門及び経理部門が定期的にモニタリングを行うほか、担当者の専門性を高めるため外部研修へ参加する等の教育を実施し、アセットオーナーとしての資質の向上に取り組んでおります。 また、2021年9月より、従業員の資産形成の支援を目的として確定拠出年金制度を導入しております。これに伴い、従業員が資産運用を始めるにあたっての基本的な制度内容や、運用に関する注意事項等の教育・周知を行っております。なお、今後も年に1回加入者全員を対象として、継続的に投資教育を行う事としており、運営管理機関と連携して、従業員のライフプランに合わせた適切な投資教育が実施されるよう適宜見直しを行ってまいります。＜原則３―１：情報開示の充実＞（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画コーポレートガバナンス基本方針第２条、以下のリンク先及び2022年1月期（第38期）決算説明会資料をご覧ください。・企業理念：https://www.access-company.com/company/vision/・企業行動基準：https://www.access-company.com/company/conduct/・決算説明会資料：https://www.access-company.com/wp-content/blogs.dir/3/files/2022/03/s220315_1.pdf（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレートガバナンス基本方針第２条をご覧ください。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　コーポレートガバナンス基本方針第14条をご覧ください。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　コーポレートガバナンス基本方針第6条及び第11条をご覧ください。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役の個別の選任理由については、第38回定時株主総会招集通知（８ページ〜13ページ）、監査役の個別の選任理由については、第35回定時株主総会招集通知（12ページ〜13ページ）をご覧下さい。＜補充原則３―１―３＞　　企業が継続的に活動していく上で、サステナビリティは重要な課題であると認識しております。私たちの製品・サービスが顧客の課題を解決することを通じて、様々な社会課題の解決に資する新たな価値を創造し、社会の発展に貢献していくことで、当社の企業価値向上につなげてまいります。具体的には、世界規模で脱炭素化社会への取り組みが進む中、再生可能エネルギーの積極活用が注目されており、当社は、エネルギーマネジメント・ソリューションの開発・提供を通じて、再生可能エネルギーの利用を最適化し、居住者の光熱費削減を図るなど、事業を通じた環境負荷軽減に取り組んでおります。当社の環境課題への取り組みについては以下のリンク先をご覧ください。https://www.access-company.com/esg/environment/また、当社では「誠実な事業活動」、「顧客満足」、「知的財産権の尊重」、「個人情報・顧客情報の管理」、「情報開示」、「グローバル化」、「反社会的勢力との対決」、「問題の発見および迅速な対応」、「社会貢献」、「向上の場の提供」、「労働環境の整備」、「環境保護」を企業行動基準として策定し、当社事業における一般的な行動指針としており、法令順守はもとより、あらゆるステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。今後も、サステナビリティへの取り組み内容や、人的資本等への投資について、経営戦略、経営課題と整合した分かりやすい開示に努めてまいります。人事に関する基本方針については以下のリンク先をご覧ください。https://www.access-company.com/company/hr-policy/＜補充原則４―１―１：取締役会の役割・責務＞　コーポレートガバナンス基本方針第４条をご覧下さい。＜原則４―９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞　以下のリンク先、または第38回定時株主総会招集通知（16ページ）をご覧ください。https://www.access-company.com/esg/governance/organization/＜補充原則４―１０−１＞　当社は監査役会設置会社を選択しており、現在の取締役の員数6名に対し、独立社外取締役の員数は3名となり過半数に達しておりません。当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等の決定に関る諮問機関として、独立社外取締役３名と代表取締役社長執行役員１名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名や報酬などの重要事項を検討するにあたっては、独立役員の適切な関与・助言が得られる体制を構築しております。＜補充原則４―１１―１：取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞　当社は、コーポレートガバナンス基本方針第５条及び第６条に従い、当社グループの事業推進、 経営監督の視点から、様々な知識、経験、能力を有し、多様性を備えた取締役候補者の指名を行うこととしております。具体的には、当社の経営理念を実践し経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定し、それぞれの候補者に期待する役割を明確にした上で、指名・報酬委員会への諮問を経て候補者の指名を行っております。当社のスキルマトリックスについては、以下のリンク先をご覧ください。https://www.access-company.com/company/governance/organization/＜補充原則４―１１―２：取締役の重要な兼職の状況＞　第38回定時株主総会招集通知（ ８〜13ページ、31ページ）の各取締役候補等に関する説明をご覧ください。＜補充原則４―１１―３＞　当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2022年1月期から取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。実施にあたっては、外部機関の助言を得ながら取締役会の構成員である全ての取締役及び監査役を対象に匿名形式のアンケートを行い、当該外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で分析・議論・評価を行っております。　アンケートの回答からは、取締役会における自由闊達で建設的な議論、社外取締役による経営の監督、役員の指名のあり方に対する適切な監督等、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。一方で、取締役会構成員の多様性、経営計画の進捗状況に関する事後分析や株主への説明、ESG・SDGsに関する対応などの項目については、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題として認識・共有されております。　今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。取締役会の実効性評価の結果・概要については以下のリンク先をご覧ください。https://www.access-company.com/company/governance/organization/氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,383,8006,302,4222,763,3001,937,000859,300738,000662,600650,000543,000516,16723.6815.906.974.892.171.861.671.641.371.30＜補充原則４―１４―２：取締役のトレーニング方針＞　コーポレートガバナンス基本方針第15条をご覧下さい。＜原則５―１：株主との対話方針＞　コーポレートガバナンス基本方針第18条をご覧下さい。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】NOMURA CUSTODY NOMINEES LTD – TK1 LIMITEDGOLDMAN SACHS INTERNATIONAL日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）NPBN-SHOKORO LIMITED椎橋　正則金子　博昭株式会社日本生物材料センター株式会社日本カストディ銀行（信託口）渡辺　正博株式会社SBI証券支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム1 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)細川 恒宮内 義彦水盛 五実氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○その他他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員細川 恒○細川　恒氏は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。通商産業省（現経済産業省）において要職を歴任されたほか、大学教授、企業経営者としての経験を通じて、高い見識を有しており、専門的な視点から当社への助言や業務執行に対する適切な監督をいただいております。当社は同氏のこのような幅広く豊富な経験・見識及びそれに基づく助言・監督が、当社事業計画及び成長戦略の実現、並びに当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、選任しております。細川恒氏が代表取締役を務めるグリーンアーム株式会社と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また細川恒氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、細川恒氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいております。当社は同氏のこのような幅広く豊富な経験・見識及びそれに基づく助言・監督が、当社事業計画及び成長戦略の実現、並びに当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、選任しております。宮内義彦氏がシニア・チェアマンを務めるオリックス株式会社及びそのグループ会社、取締役を務めるカルビー株式会社及びラクスル株式会社並びに株式会社ニトリホールディングスと当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また宮内義彦氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、宮内義彦氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。大蔵省（現財務省）において要職を歴任されたほか、企業経営者としても豊富な経験と高い見識を有しており、専門的な視点から当社への助言や業務執行に対する適切な監督をいただいております。当社は同氏のこのような幅広く豊富な経験・見識及びそれに基づく助言・監督が、当社事業計画及び成長戦略の実現、並びに当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、選任しております。水盛五実氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、水盛五実氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。宮内 義彦○宮内　義彦氏は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。水盛 五実○水盛　五実氏は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会401300社外取締役指名・報酬委員会401300社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会補足説明　取締役報酬等の決定、及び代表取締役・取締役・執行役員等の選定等の手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役から構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の議長は、独立社外取締役の中から指名・報酬委員会の決議によって選定しており、現在は取締役会長が議長となります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名1 名　監査役会は３名（うち２名は常勤監査役）で構成されており、３名とも財務・会計に関する知見を有しております。監査役は会計監査人から監査計画及び監査実施状況ならびに「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」等につき定期的に報告を受けて、監査結果及び会計監査の状況を確認しています。また、監査役は当社の内部監査部門である内部監査室から監査計画ならびに監査業務遂行状況及び監査結果について定期的に報告を受けており、さらに、必要に応じて随時意見交換、情報交換を行っています。会社との関係(1)古川 雅一加藤 康雄氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員古川 雅一○古川　雅一氏は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、独立の立場から監査を行っていただくため選任しております。古川雅一氏が代表社員を務める海南監査法人と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また古川雅一氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、古川雅一氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。銀行業務に関する豊富な知識を有しており、また他社における監査役としての見識・経験等も有していることから、それらの知見と見識を活かした監査を実施していただくため選任しております。加藤康雄氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、加藤康雄氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。加藤 康雄　―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社は2020年１月期より、取締役に対する譲渡制限付株式報酬を導入しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に当社の業績及び株価の上昇や企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、報酬枠（年額５億円以内）の範囲内において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。報酬は金銭債権とし、その総額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会で決定いたします。　本制度の導入に伴い、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高め、株主重視の経営意識を高めることを目的とした報酬体系として、2013年１月期より導入しておりました株式報酬型ストックオプションについては、すでに付与済みのものを除き、廃止しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2022年度１月期の取締役及び監査役の報酬総額は、有価証券報告書及び事業報告において開示しております。内訳は以下のとおりであります。　・　取締役報酬は６名に対するもの165,191千円、うち社外取締役３名に対するもの38,279千円です。　・　監査役報酬は３名に対するもの28,800千円、うち社外監査役２名に対するもの16,800千円です。注１．取締役1名は、上記支給額とは別に連結子会社から23,794千円が支給されております。注２．取締役の支給額には、譲渡制限付株式の付与に係る第38期事業年度中の費用計上額（46,165千円）を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針（１）当社は、取締役の報酬に関して、「公正性」、「透明性」が高く、業績に対する報酬として妥当な水準とするため、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役から構成される指名・報酬委員会による諮問を経て、取締役会決議により具体的な金額を決定しております。（２）取締役の個人別の報酬は、その役割と責務及び当社の年間計画、中期計画等の達成度により決定するものとし、株主との価値共有、持続的かつ中長期的な企業価値の最大化への動機づけや、優秀な人材確保を可能とすることを基本方針としております。２．報酬体系　取締役の報酬体系は、「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」で構成され、1996年11月１日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額５億円の報酬枠の範囲内で支給することとしております。当該臨時社員総会終結時点の対象取締役の員数は４名です。株式報酬については、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会において、当該報酬枠のうち、年額２億円（うち社外取締役分は２千万円）、割り当てる当社株式の総数を年20万株（うち社外取締役分は２万株）の範囲内として承認されております。第35回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名）です。（１）基本報酬　　　各取締役の役位に基づく毎月の定額金銭報酬とし、経営環境や他社水準等を考慮し、決定しております。（２）賞与（短期業績連動）　　単年度の業績や個人別評価に応じて決定しており、年間計画に基づき設定した連結売上高及び連結営業利益のそれぞれの目標値を達成した上で、達成度の低い指標の達成度に応じた業績評価（0〜100％の範囲で変動）を乗じて求めた金額を算出し、事業年度後に一括支給します。なお、当該指標を評価指標として選択した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためです。（３）株式報酬（在籍条件型/業績条件型）　株式報酬は、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会で譲渡制限付株式報酬を導入しており、中長期の株価向上への動機づけとリテンションを目的に一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分である「在籍条件型（基本報酬の15％相当）」と中期計画等の達成度に連動する業績連動部分である「業績条件型（基本報酬の50%相当）」で構成されます。「業績条件型」の株式報酬は、役員報酬と株主価値との連動性をより明確にするため、株主総利回り（TSR）を業績連動報酬の業績評価指標としております。第39期については、当社第38期連結業績並びに第39期連結予算の状況等を踏まえ、一時的に支給を見送ることといたしました。なお、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬（在籍条件型のみ）で構成するものとしており、監査役につきましては、基本報酬のみで構成され、1996年11月１日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額1億円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。当該臨時社員総会終結時点の対象監査役の員数は１名です。（４）報酬の構成比率　取締役に対する「基本報酬」「短期業績連動報酬（賞与）」「株式報酬」の比率は、業績目標をすべて達成した場合において54：11：35を目安に設定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社取締役会規程第６条に定める招集手続きに則り、事前に取締役会に付議する議案及び詳細を配布し、また、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、取締役会決議により、代表取締役社長執行役員が選任されております。　取締役会は、月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、適宜意見、質疑応答がなされ、十分な審議を行った上で意思決定を行っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会には、３名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について適法性監査及び妥当性監査を行っており、持続的な企業価値の向上に向けて、企業の健全性を確保し、株主共同の利益のための行動を行っております。　また、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等の決定に関る諮問機関として、独立社外取締役３名と代表取締役社長執行役員１名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会長（独立社外取締役）を議長として選任しております。　当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者（取締役、管理担当を含む執行役員計７名）で構成され、議長は、代表取締役社長執行役員であります。原則として月１回経営会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。　また、代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役２名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。　会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者及び監査役会との間で定期的なディスカッションを行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携及び指名・報酬委員会の設置によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界において豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。　当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、早期発送に努めるとともに、第25回定時株主総会より、当社ホームページに「招集ご通知」及び「決議ご通知」等を掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は１月決算であります。よって、株主総会の集中日は回避しております。電磁的方法による議決権の行使第23回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を開始いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第37回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加いたしました。招集通知（要約）の英文での提供第36回定時株主総会より、招集通知（要約）を英訳し、ホームページに掲載しております。https://www.access-company.com/en/investors/library/shareholders/#the-38th２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ内のIR情報ページにおいて、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。https://www.access-company.com/esg/governance/disclosure/個人投資家向けに定期的説明会を開催定時株主総会において、各連結会計年度の事業報告や連結計算書類の概要報告に加え、今後の事業方針や技術戦略等に関する説明を行っております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通期決算及び第２四半期決算の発表日に、アナリスト・機関投資家向けに投資に関する説明会を実施し、業績や事業進捗等に関する説明を行っております。IR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示情報、決算説明会資料等のIR資料を当社ウェブサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR活動を担当する部署と担当者を設置し、各部門との情報連携の上で、株主をはじめとする広範なステークホルダーからの問い合わせに対応し、円滑な関係構築を目指しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーの立場の尊重について、企業理念「Vision Statement」「Core Value」及び「企業行動基準」において定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社の定める「企業行動基準」において、国際的な環境基準を視野に入れ、省資源、省エネルギー、リサイクルおよび環境保全に努めることを定めております。当社の環境課題への取り組みについて、以下のURLをご覧ください。https://www.access-company.com/esg/environment/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定会社法、金融商品取引法、各種法令及び東証「有価証券上場規程」等を遵守するとともに、当社の定める「企業行動基準」において、「経営状況および企業活動の内容について適正な評価や理解を得るために、必要かつ十分な情報の開示」を行うことについて定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（業務の適正を確保するための体制）　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。１．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。　(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。　(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。　(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。　(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。　(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、匿名及び外部窓口経由による方法も含め、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。　(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面（電磁的記録を含む）により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。　(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。　(3)情報セキュリティについては、「ACCESSグローバル情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。　(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況のモニタリングを行う。　(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。　(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。　(2)代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者で構成される経営会議を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。　(3)企業理念を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。　(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制　当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。６．当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(1)企業理念「Vision Statement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。　(2)代表取締役社長執行役員は、機会があるごとに、コンプライアンス（法令遵守、企業倫理）の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。　(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。　(4)代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。　(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。７．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制　(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。　(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。　(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。　(4)企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、実践する。　(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。　(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。９．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項　(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。　(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。　(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。10．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。　(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告する。　(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。　(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長執行役員や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。　(2)監査役会は、代表取締役社長執行役員と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。　(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。　(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。　(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。　（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）　当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努めております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項　取締役会は、提出日現在、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。当期においては、取締役会を14回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされているほか、取締役会の実効性評価実施により、実効性を確認しております。２．リスク管理に関する事項　代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役２名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。３．コンプライアンスに関する事項　当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。４．内部監査に関する事項　内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行うほか、取締役会及び監査役会に対する報告を適宜行っております。５．監査役監査に関する事項　常勤監査役２名は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方　当社は、企業市民として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備することとし、「内部統制システムに関する基本方針」に明文化しております。２．社内体制の整備状況　当社は、企業行動基準を制定し、その中で反社会的勢力との関係排除及び対決を宣言するほか、「反社会的勢力排除規程」において、組織としての対応方法を定め、不当要求が発生した場合の対応窓口（総務部）による情報の一元管理を行っております。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、定例会、講習会等に積極的に参加することで、情報収集及び関係各署との密接な連携体制構築を図るほか、全社員に対して実施するコンプライアンス研修において、反社会的勢力との関係遮断の重要性について、周知・徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　当社は、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」に関して、2016年４月13日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。　なお、当社は、今後も当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上に取り組んでまいります。　また、買収防衛策の廃止後も、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――【参考資料：模式図】〈コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制〉株主総会選任・解任報酬（枠）の決定選任・解任報酬（枠）の決定選任・解任諮問提言取締役会監査役会取締役（6名）うち社外取締役（3名）監査・報告監査役（3名）うち社外監査役（2名）報告会計監査人（監査法人）会計監査指名・報酬委員会（4名）うち社外取締役（3名）【業務執行体制】執行役員の選任・監督経営上の重要事項の付議業務執行の報告監査コンプライアンス・リスク管理委員会経営会議（7名）代表取締役取締役（社内のみ）執行役員各部門及びグループ会社連携連携報告内部監査室（3名）コーポレート部門監査監査P. 1〈企業統治の体制概要〉役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長執行役員取締役専務執行役員取締役執行役員取締役会長（社外）取締役（社外）取締役（社外）監査役（社外）常勤監査役（社外）大石 清恭夏海 龍司植松 理昌細川 恒宮内 義彦水盛 五実古川 雅一加藤 康雄常勤監査役中江 隆耀◎〇〇〇〇〇△△△◎〇〇△△◎〇〇指名・報酬委員会コンプライアンス・リスク管理委員会〇◎◎〇〇△△P. 1各機関ごとの構成員は上記のとおりです。（注）１．◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。２．経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会の構成員には、上記のほか関係する業務運営組織の長等が含まれます。〈会社情報の適時開示にかかる社内体制〉取締役決定事実付 議経営会議（審議）取締役会（承認）経理部・関連部門決算情報各部門・子会社発生事実報 告報 告連 携情報取扱責任者情報開示事務局（経営企画部・経理部・総務部）情報開示証券取引所当社ホームページ報道機関等P. 1