テイツー（7610） – 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ

各 位 2022 年 4 月 20 日 会社名 株式会社テイツー 代表者名 代表取締役社長 藤原 克治 (コード番号:7610 東証スタンダード) 問合せ先 取締役管理部長 青野 友弘 電話番号 048-933-3070 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する 譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 20 日開催の取締役会において、2019 年 5 月 30 日開催の第 29 期定時株主総会においてご承認いただきました当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の改定に関する議案を 2022 年 5月 26 日開催の第 32 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 １．改定の概要 記 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2019 年５月 30 日開催の第 29 期定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご決議いただき、同株主総会において、その範囲内において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して年額 3,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することについてご承認をいただいております。今般、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、より一層株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、改めて取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の譲渡制限付株式報酬の額を定めることとし、上記報酬枠の年額２億円以内とは別枠としてその年額を１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすること、譲渡制限期間を変更すること、譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除にあたっては業績条件を付すことができるようにすること、及び各対象取締役に対する具体的金額、支給の時期、業績条件の有無等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。 本議案の内容は、取締役の個人別の報酬等の決定方針に照らして必要かつ合理的なものであり、また、当該議案が取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るために設置された、当社の指名報酬委員会の答申に沿ったものであることを踏まえると、相当であると判断しております。 ２．譲渡制限付株式の概要 対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 100 万株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）以内といたします。 なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。  (1)譲渡制限期間 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。 (2)退任又は退職時の取扱い 対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得す る。 (3)譲渡制限の解除 当社は、本割当株式ごとに、譲渡制限期間が満了した時点で、次のいずれかの条件を満たしたことをもって譲渡制限を解除する。 ・条件①：対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったこと ・条件②：条件①に加え、当社が定める業績条件が達成されたこと ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記に定める譲渡制限解除条件が達成されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 (4)組織再編等における取扱い 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 (5)その他の事項 本割当契約において、割当株式ごとに設定される譲渡制限の解除にかかる条件①及び条件②の別、及び条件②に定める業績条件、並びにその他の事項は当社の取締役会において定めるものとする。   （ご参考）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）報酬制度 全体構成 報酬枠 基本報酬 単年度業績連動報酬（賞与） 株式報酬（業績条件付譲渡制限付株式） 株式報酬（退任型譲渡制限付株式） 合計 年額２億円以内 年額１億円以内 年額３億円以内 以 上