ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ（2354） – 取締役及び監査役の報酬額（金銭）の改定並びに取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 20 日 会 社 名 株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ 代表者名 代表取締役社長 遠藤 直人 （コード：２３５４、東証ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ） 問合せ先 取締役常務執行役員 久野 弘道 （TEL 093-522-1010） 並びに取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ 取締役及び監査役の報酬額（金銭）の改定 当社は、2022 年 4 月 20 日開催の取締役会において、役員構成の変更及びコーポレートガバナンスの強化等に伴う役員報酬制度の見直しを行い、金銭による取締役及び監査役の報酬額を改定するとともに、取締役（社外取締役を含む。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2022 年５月 20 日開催予定の第 45 回定時株主総会（以下、「本総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ．取締役及び監査役の報酬額（金銭）の改定 取締役の報酬額は、基本報酬については 2002 年 6 月 13 日開催の第 24 回定時株主総会において、月額 10 百万円以内とご承認をいただいておりました。 また、監査役の報酬額は、基本報酬については 2001 年 5 月 15 日開催の第 23 回定時株主総会において、月額 3 百万円以内とご承認をいただいておりました。 このたび、上記の第 24 回定時株主総会時より取締役構成等の役員体制が変更なったこと、コーポレートガバナンス強化等による優秀な人材を確保すること及び社外取締役に期待される役割や負荷並びに監査役の専門性及び責務の増大していること、さらに、今後の役員報酬制度の改定にも柔軟に対応できるように、本総会において取締役及び監査役の報酬額の限度額を月額から年額に改定するとともに、取締役の報酬額を年額 200 百万円以内（うち社外取締役は年額 20 百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は除く。）、監査役の報酬額を年額 50 百万円以内と改定することにつき、ご承認をお願いする予定です。 現在の取締役は 6 名（うち社外取締役 3 名）であり、本総会において別途付議を予定しております取締役の選任議案を原案どおりご承認いただいた場合、取締役は 6 名（うち社外取締役 3 名）となり、員数の変更はありません。 また、各監査役の報酬につきましては、上記報酬額の範囲で、監査 役の協議により決定いたしますが、現在の監査役は 3 名（うち社外監査役 2 名）であり、本総会後も員数Ⅱ．取締役（社外取締役を含む。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株の変更はありません。 予約権に関する報酬等の額及びその内容 １．提案の理由 当社は、2015 年より株式報酬型ストック・オプションを導入し、その後、2017 年 6 月13 日開催の第 40 回定時株主総会において、年額 100 百万円以内（うち社外取締役分は 10百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は除く。）、新株予約権の個数を1,500 個以内（うち社外取締役分は 150 個以内）とすることをご承認いただき、今日に至っております。 2021 年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与について株主総会における決議事項が明確化されたこと、また、上記の第 40 回定時株主総会時より取締役構成等の役員体制が変更となったことに伴い、あらためて当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、改めて下記のとおり、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 200 百万円以内（うち社外取締役分は 20 百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を除く。）とすること及びその内容等につき、ご承認をお願いするものであります。 また、この報酬額の改定とあわせて、新株予約権の総数等、その内容を一部改定させていただき、2017 年 6 月 13 日開催の第 40 回定時株主総会において承認可決されております株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる内容を以下のとおりといたしたく存現在の取締役は 6 名（うち社外取締役 3 名）であり、本総会において別途付議を予定しております取締役の選任議案を原案どおりご承認いただいた場合、取締役は 6 名（うち社外取締役 3 名）となり、員数の変更はありません。 じます。 ２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容） （１）新株予約権の総数 （２）目的となる株式の種類及び数 各事業年度において 2,500 個（うち社外取締役分は 250 個）を年間の上限とする。 新株予約権の目的である株式の種類は、普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。 なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下、「決議日」という）以降、当社が普通株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率 また、前記のほか、決議日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 （３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数新株予約権を割り当てる日の翌日から 30 年以内の範囲で、当社取締役会で定める期を乗じた金額とする。 （４）新株予約権を行使することができる期間 間とする。 （５）譲渡による新株予約権の取得制限 （６）新株予約権の払込金額 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルの公正な算定方式により算定された新株予約権の公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。 （７）新株予約権の行使の条件 できるものとする。 （８）新株予約権の取得に関する事項 新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から５年以内に限り、新株予約権を行使① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 （９）その他の新株予約権の募集事項 その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 てる予定です。 [ご参考]当社執行役員に対しても、取締役と同様に株式報酬型ストック・オプションとして、 上記 2.(2)ないし(9)と同内容の新株予約権を、取締役会の決議により割当以 上