北川鉄工所（6317） – 法定事後開示書類(合併)(株式会社吉舎鉄工所)

吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に規定する書面） 2022 年４月 20 日 株式会社北川鉄工所 記 2022 年４月 20 日 広島県府中市元町７７番地の１ 株式会社北川鉄工所 代表取締役 北川 祐治 吸収合併に関する事後開示書面 株式会社北川鉄工所（以下、「当社」といいます。）及び株式会社吉舎鉄工所（以下、「吉舎鉄工所」といいます。）は、当社を吸収合併存続会社、吉舎鉄工所を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を 2022 年４月 1 日に実施いたしまし本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に基づき、事後開示すべき事項は下記のとおりです。 た。 １. 吸収合併が効力を生じた日 2022 年４月 1 日 ２. 吸収合併消滅会社における法定手続の経過 (1) 吸収合併の差止請求 に関して該当する事項はありません。 (2) 反対株主の買取請求 吉舎鉄工所が発行する全株式は、当社が保有しているため、株主からの差止請求 吉舎鉄工所が発行する全株式は、当社が保有しているため、会社法 785 条第 1 項の規定に基づく反対株主からの株式買取請求に関して該当する事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求 (4) 債権の異議 吉舎鉄工所は新株予約権を発行しておりませんので、該当する事項はありません。 吉舎鉄工所は、会社法 789 条第２項の規定により、 2022 年２月１日付の官報に合 併公告を行いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議申立はありませんで した。 ３. 吸収合併存続会社における法定手続の経過 (1) 吸収合併の差止請求 項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求 本吸収合併は、会社法第 796 条第２項本に基づく簡易合併であるため、該当する事 本合併は、会社法第 796 条第２項本文に規定する場合に該当するため、当社の株 主は、同法 797 条第１項の規定による株式の買取請求をすることはできません。 (3) 債権者の異議 当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項の規定により、2022 年２月１日付の電 子公告において、本吸収合に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限 までに債権者から異議申立はありませんでした。 ４. 吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から継承した重要な権利義務に関する事項 当社は、本合併の効力発生日である 2022 年４月１日をもって、吸収合併消滅会社 である吉舎鉄工所より、その資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。 ５. 吸収合併消滅会社が備え置いた書面 吸収合併消滅会社である吉舎鉄工所の事前開示書類は、別紙のとおりです。 ６. 吸収合併により変更登記をした日 2022 年４月 11 日 ７. その他、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に関する事前開示書面 （吸収合併存続会社：会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前開示事項） 2022 年３月 31 日 株式会社北川鉄工所 【別紙】 記 2022 年３月 31 日 広島県府中市元町７７番地の１ 株式会社北川鉄工所 代表取締役 北川 祐治 当社は、2022 年１月 24 日付けで株式会社吉舎鉄工所（以下、「吉舎鉄工所」といいます。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年４月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、吉舎鉄工所を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を行うこととしました。よって、下記記載のとおり本吸収合併に関する事前開示をいたします。 １．吸収合併契約の内容 別紙１のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 該当事項はありません。 ３．新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項 （１）最終事業年度に係る計算書類等 最終事業年度の吉舎鉄工所の計算書類等は、別紙２のとおりです。 （２）最終事業年度後に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。 ５．吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な 債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関 する事項 たします。 本吸収合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。したがって、本吸収合併後における当社の債務について、履行の見込みがあるものと判断い以上 〈別紙１〉〈別紙２〉