Ｕｎｉｐｏｓ（6550） – ストックオプション（新株予約権）の取得・消却及び発行に関するお知らせ

2022 年４月 20 日 会 社 名 Unipos 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 Ｃ Ｅ Ｏ 田 中 弦 （コード番号：6550 東証グロース） 問 合 せ 先 執 行 役 員 経 営 管 理 部 長 甘 利 伸 明 （ TEL. 03-6869-6681） ストックオプション（新株予約権）の取得・消却及び発行に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 20 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行するストックオプション（新株予約権）の具体的な内容を下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。 記 １．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由 当社の中長期的な業績向上に対する意識や意欲を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること等を目的として、当社従業員に対して、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。 また、当社が過去において発行した以下のストックオプション（新株予約権）について、昨今、当社株価が権利行使価格を大きく下回っており、インセンティブとしての価値が減じてしまっていることから、各割当て対象者から本日時点で未行使のストックオプション（新株予約権）を放棄する旨の申し出がなされている場合に限り、今回において同株式数分のストックオプション（新株予約権）を発行し、各割当て対象者に新規に割当てることといたしました。今回のスキームにより過去のストックオプション（新株予約権）のインセンティブとしての価値を再定義し、将来の成長を分かち合うべく一同邁進することによって、一層の株主価値の増大を図っていく所存であります。 ・第３回新株予約権 2016 年９月２日当社臨時株主総会決議並びに B 種及び C 種種類株主総会決議 行使価額 504 円 権利放棄の対象となる新株予約権の数 5,500 個（普通株式 22,000 株） ・第４回新株予約権 2016 年９月２日当社臨時株主総会決議並びに B 種及び C 種種類株主総会決議 行使価額 504 円 権利放棄の対象となる新株予約権の数 500 個（普通株式 2,000 株） ・第５回新株予約権 2018 年６月 27 日当社定時株主総会決議 行使価額 950 円 権利放棄の対象となる新株予約権の数 106 個（普通株式 42,400 株） 以下「２．新株予約券の発行要領」に記載の割当て対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数及びその目的株式数につきましては、上記の第３回、第４回及び第５回新株予約権各 位 が全て放棄され、今回、同株式数分のストックオプション（新株予約権）を発行することを前提としたものであります。 ２．新株予約権の発行要領 (1) 新株予約権の割当て対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数 当社従業員 123 名 2,386 個 (2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 会社普通株式 238,600 株とする。 なお、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行う。 (3) 新株予約権の数 2,386 個とする。 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。ただし、前項(2)に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う。 (4) 新株予約権と引換えに払込む金銭 新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。 なお、適正な公正価値によるストックオプションであること、ならびに職務執行の対価として新株予約権を付与するものであり、会社が付与対象者から役務提供という便益を受けていることから、無償で発行することとすることが、有利発行には該当しない。 (5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における会社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。 なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 また、新株予約権の割当日後、会社が会社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切 り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第 209 条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。 調整後 行使価額 ＝ 調整前 行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当り払込金額 時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは会社の発行済普通株式総数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。 上記のほか、割当日後に、会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 (6) 新株予約権を行使することができる期間 2024 年 5 月 7 日から 2032 年 5 月 6 日までとする。 ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。 (7) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、会社若しくは会社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 ③ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。 (8) 会社が本新株予約権を取得することができる事由 会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。 ① 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若 しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ② 会社の発行済株式の総数の 50％以上を保有する株主（複数名で 50％以上の持株比率となる場合を含む｡）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合（株式交付による場合を除く。）には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ③ 会社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは会社の定 款上必要な会社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ④ 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第 179 条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 ａ．会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。 ｂ．会社又は子会社の使用人。 ｃ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。 ⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 ａ．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。 ｂ．権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。 ｃ．権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。 ｄ．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課ｅ．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若の滞納処分を受けた場合。 しくは小切手が不渡りとなった場合。 ｆ．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。 ｇ．権利者につき解散の決議が行われた場合。 ｈ．権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。 ｉ．権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。 ⑦ 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本 新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 ａ．権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当したｂ．権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。 場合。 (9) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、会社取締役会の承認を必要とする。 (10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 する事項 (11) 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め 本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場 合には、これを切り捨てるものとする。 (12) 新株予約権の割当日 2022 年 5 月 6 日 以 上