ナガホリ（8139） – 独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について

各 位 2022 年４月 20 日 東 京 都 台 東 区 上 野 1 丁 目 1 5 － 3 会 社 名 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 長 堀 慶 太 （コード番号 8139 東証スタンダード） 問合せ先 常務取締役管理本部長 吾郷 雅文 （ TEL．03－3832－8266 ） 独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について 当社株式につき、リ・ジェネレーション株式会社（旧社名は株式会社イノプライズ。以下「リ・ジェネレーション」といいます。なお、同社の代表取締役である尾端友成氏は、2021 年 11 月 26日から 2022 年 1 月 19 日までアサヒ衛陶株式会社の代表取締役社長を務めております。）が提出した 2022 年 4 月 15 日付大量保有報告書の変更報告書 2 によると、同社は、2022 年 4 月 8 日段階で、1,670,000 株（株券等保有割合 9.96%、所有割合（注）10.89%）を保有し、当社の筆頭株主である主要株主となるに至っております。 また、布山高士氏（以下「布山氏」といいます。）が提出した 2022 年 4 月 15 日付大量保有報告書の変更報告書 No.3 によると、布山氏は、同年 4 月 12 日時点で、1,508,500 株（株券等保有割合 8.99%、所有割合（注）9.84%）を保有するに至っております。リ・ジェネレーションないしその代表取締役である尾端友成氏（以下「尾端氏」といいます。）と布山氏との関係の有無及び程度については現在調査中ですが、リ・ジェネレーションと布山氏は、非常に近接した時期に当社株式の取得を開始した上、いずれも、ほぼ同じ時期にかつ極めて短期間のうちに大量に当社株式を買い上がっており、当社としては、リ・ジェネレーション（ないし尾端氏）と布山氏とが実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないと考えております。 さらに、最新の当社株主名簿（2022 年 3 月 31 日を基準日とするもの）上、3 名の個人が、前回の基準日（2021 年 9 月 30 日）以降に当社株式を大量に取得していたことも確認されており、これを受けて当社が行った調査によれば、3 名の個人が、リ・ジェネレーション及び布山氏の当社株式の取得とほぼ同時期に、それぞれ所有割合にして 2%から 3%超の当社株式を取得し、2022 年3 月 31 日（以下「本基準日」といいます。）時点において、単純合算で、合計 1,325,200 株（所有割合 8.64%）の当社株式を保有するに至っております。これら 3 名の個人とリ・ジェネレーション及び布山氏との関係の有無及び程度についても現在調査中ですが、上記のとおり、極めて近接した時期に当社株式の取得を開始した上、ほぼ同じ時期の極めて短期間のうちに当社株式を大量に買い上がる行為が、相互に全く無関係に行われることは通常想定し難いことから、当社としては、これら 3 名の個人についても、リ・ジェネレーション（ないし尾端氏）又は布山氏と実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性は否定できないと考えております（以下、上記の 3 名の個人を、便宜上「本件連動取得者」といいます。）。 以上に加えて、最新の当社株主名簿（2022 年 3 月 31 日を基準日とするもの）によれば、当社がこれまでに入手した情報に基づき布山氏と実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可1 能性があると当社が合理的に判断している法人及び個人複数名（以下「布山氏関係者」といいます。）は、本基準日時点において、単純合算で、合計 422,700 株（所有割合 2.76%）の当社株式を保有するに至っております。 そして、リ・ジェネレーション及び布山氏並びに本件連動取得者及び布山氏関係者が保有している当社株式を単純合算すると、現時点で判明しているだけで、合計 4,926,400 株（所有割合32.14%）もの規模となります。これらのいずれの者も、前回基準日である 2021 年 9 月 30 日時点における当社株主名簿には当社株式を保有している者としては記録されていなかったにも拘らず、当社が行った調査の結果、その取得の太宗は、2022 年 3 月以降に集中していることから、当社としては、これらの者が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないと考えております（以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。）。 （注） 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が 2021 年 11 月 15 日に提出した第 61 期第 2 四半期報告書に記載された 2021 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（16,773,376 株）から、(ⅱ)同報告書に記載された 2021 年 9 月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,437,800 株）及び単元未満株式（5,776 株）を控除した株式数（15,329,800 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。 本株式買集めを踏まえ、当社取締役会は、リ・ジェネレーション及び布山氏並びに本件連動取得者及び布山氏関係者によるものを含め、大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、本株式買集めや、このような状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下｢本対応方針｣といいます。）を導入することを検討しております。しかしながら、本対応方針の導入前であっても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、現在進行中の本株式買集めに対して早急に対応を進める必要があると考えられるところ、そのためには当社取締役会による恣意的な判断を防止し、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会に諮問することが適切な事項もあると判断し、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する独立社外取締役 1 名及び独立社外監査役 2 名から成る独立委員会を設置することを決議しましたので、お知らせ致します。 独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙に記載のとおりです。 なお、当社取締役会は、独立委員会による勧告・意見の内容、その他の独立委員会に関する事 項については、適時適切に株主の皆様にお知らせすることを予定しております。 以 上 別紙 2 独立委員会委員の氏名及び略歴 氏名 （生年月日） 略 歴 1984年4月 日本銀行入行 1999年1月 代表取締役社長 フューチャーフィナンシャルストラテジー株式会社 2007年4月 経済同友会幹事（現在に至る） 2010年6月 ナー 2014年6月 当社社外取締役（現在に至る） オリバー・ワイマングループ株式会社日本代表パート富樫 直記 オリバー・ワイマングループ株式会社代表取締役日本（1960年10月24日生） 代表パートナー 2017年4月 2017年6月 株式会社クレディセゾン社外取締役（現在に至る） オリバー・ワイマングループ株式会社日本代表パート2020年12月 2021年4月 2021年12月 ナー ザー る） オリバー・ワイマングループ株式会社シニアアドバイRidgelinez株式会社シニアアドバイザー（現在に至1984年4月 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 2013年4月 ジェイアンドエス保険サービス株式会社入社 中林 英樹 当社監査役（現在に至る） （1960年12月7日生） ソマ株式会社監査役（現在に至る） 2021年6月 株式会社仲庭時計店監査役（現在に至る） ナガホリリテール株式会社監査役（現在に至る） 1978年4月 株式会社電通入社 2008年4月 株式会社電通執行役員 2015年4月 株式会社電通顧問 岩上 和道 （1952年7月8日生） 2016年3月 公益財団法人日本サッカー協会事務総長 2016年6月 当社監査役（現在に至る） 2018年3月 公益財団法人日本サッカー協会副会長 一般社団法人日本女子サッカーリーグ理事長（現在に2019年4月 至る） 2022年3月 公益財団法人日本サッカー協会顧問（現在に至る） 以 上 3