コーナン商事（7516） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKOHNAN SHOJI CO.,LTD.最終更新日：2022年5月30日コーナン商事株式会社代表取締役社長 疋田 直太郎問合せ先：IR広報室証券コード：7516https://www.hc-kohnan.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。　また、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に努め、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性の確保に努める。・株主や顧客をはじめ、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な関係の維持に　努める。・会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努める。・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。・株主との間で建設的な対話に努める。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則の全てを実施しています。　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④　議決権の電子行使】　当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に対して、議決権電子行使プラットフォームの導入により電子行使を可能としております。【原則１−４　政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞　安定的な取引関係の維持、関係強化を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しております。＜政策保有株式にかかる検証の内容＞　政策保有株式の保有の合理性や意義などを総合的に検証し、取締役会に報告を行い、適正を確認しております。＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞　保有目的に照らして対応するとともに、発行会社のガバナンス体制や業績等を総合的に勘案して行使しております。【原則１−７ 関連当事者間の取引】　当社は、当社の取締役及びその近親者その他の関連当事者との間で競業取引又は利益相反取引を行う場合、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、あらかじめ取締役会の承認を要するものとしております。また、当社の取締役及びその近親者その他の関連当事者との競業取引又は利益相反取引を把握するため、各取締役・監査役に取引の有無等を定期的に確認しております。　関連当事者との取引条件ないし取引条件の決定方針等については、招集通知及び有価証券報告書に開示しております。【補充原則２−４①　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞　当社は、第３次中期経営計画における人材戦略において、人材教育や採用、女性活躍を推進しております。　・女性従業員の積極採用と活躍　・人材教育の強化　・強化部門（商品、知財、品質管理）の人材の中途採用などにより多様性の確保を推進していきます。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞・新卒採用時の女性割合を40％以上とし、将来の女性管理職候補の積極的基盤づくりをおこないます。・現状、当社における外国人の管理職比率の目標は定めておりませんが、海外子会社において、外国人の採用を推進しており、今後継続して　検討していきます。・現状、中途採用者の管理職比率の目標は定めておりませんが、積極的に中途採用を実施しており、今後継続して検討していきます。＜多様性の確保の状況＞・現在、新卒採用における女性割合は40％を超え、将来の管理職候補の基盤づくりを進めております。・海外子会社において、外国人の管理職を登用しております。・2020年度中途採用者は75名であり、状況に応じ将来的に管理職へ登用してまいります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞　第3次中期経営計画の最終年度となる2025年度に向け、人材戦略として①タレントマネジメントシステムの活用②女性従業員の積極採用と活躍③人材教育の強化④若手の多様なキャリアアップ支援などを一層推進していきます。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社には、企業年金制度はありません。従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度（401K）を採用しています。　当社は投資教育として、Eラーニングを使用した教育ツールの提供や社内報による情報提供を実施しております。【原則３−１ 情報開示の充実】（会社の目指すところや経営戦略、経営計画）　当社グループは、誰からも愛される存在で日本を代表する住まいと暮らしの総合企業を目指す姿として、多彩な商品とサービスを顧客に提供し、消費者生活の向上に役立ち、社会に貢献することを経営の基本理念としております。経営の基本理念の実現を通じて、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図っております。　また、当社グループは、2018年５月に公表した長期ビジョン「New Stage 2025」の達成に向け、2021年４月に「第３次中期経営計画（2021-2025）〜ずっと大好きや！！コーナン〜これからもあなたにぴったり」を策定しました。当該長期ビジョン・中期経営計画は、当社ホームページ（https://www.hc-kohnan.com/）に開示しております。（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）　当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に向けた取組みを継続します。　また、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に努め、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性の確保に努める。・株主や顧客をはじめ、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。・会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努める。・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。・株主との間で建設的な対話に努める。　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、有価証券報告書に開示しております。（取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）１．基本方針　当社は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。２． 報酬の構成　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。【固定報酬（基本報酬）】　役位、職責、在任年数等に応じて固定額を毎月支給する。【業績連動型金銭報酬】　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の「連結純利益」の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標（KPI）とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。【業績連動型株式報酬（非金銭報酬）】　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とする。３． 報酬の割合の決定　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。　当該報酬割合については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。４．個人別の報酬の決定　取締役の個人別の報酬の決定については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重して決定をしなければならないこととする。　なお、取締役全員の報酬総額の限度額は、2021年５月27日開催の第44期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）とご承認いただいております。また、譲渡制限付き株式報酬の限度額として、2017年５月25日開催の第40期定時株主総会において、年額100百万円以内とご承認いただいております。（取締役・監査役候補の選解任を行うに当たっての方針と手続）　当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しており、かつ、性別、年齢、国籍に関係なく、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を備えた者を、透明性や公平性を担保するため取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役候補者として選定し、株主総会に付議しております。　また、当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しており、かつ、性別、年齢、国籍に関係なく、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で、透明性や公平性を担保するため取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、監査役候補者を選定し監査役会の同意を経た上で、株主総会に付議しております。　社外取締役・社外監査役については、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たした者を候補者に選定しております。当社との利害関係については、有価証券報告書に開示しております。　取締役・監査役に解任すべき事由が生じた場合は、それぞれ取締役会・監査役会で審議し、会社法に則った手続を実施いたします。なお、取締役・監査役の解任に関しては、事由に応じて指名・報酬委員会での審議を経ることといたします。【補充原則３−１②　英語での情報開示・提供】　当社HP（https://www.hc-kohnan.com/eng/profile/）におきまして、四半期決算短信の英文版を開示しております。【補充原則３−１③　サステナビリティへの取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞　当社では、ESGに対する取組みを重要な経営課題と認識しております。SDGs推進部署を新設し今後更に取組みを進めてまいります。なお、当社はこれまで、森林保全活動や店舗・物流倉庫屋上を利用した太陽光発電などによりCO2の削減に継続的に取組みを進めてきました。　また、店舗においても、電力使用量の見える化やレジ袋の削減、不用品の引き取りなど環境を意識した持続可能な取組みを進めております。具体的な取組みについては、当社HPをご参照下さい。https://www.hc-kohnan.com/corporate/#jump_esg＜人的資本への投資＞　第３次中期経営計画において、CX（コーポレート・トランスフォーメーション）推進室を設け、企業文化の変革を目指し、従業員の意識改革やエンゲージメントの向上に取り組んでおります。具体的には、インナーブランディングにより、社員一人ひとりが能力を発揮できるような制度・環境整備をおこなっております。また、タレントマネジメントシステムを導入し、個人のキャリア志向を勘案し適性に応じた人材配置をおこなってまいります。＜知的財産への投資＞　当社は、常に顧客本位の店舗運営を心掛け、ノウハウの蓄積をおこなっております。特に、商品開発においては、実用新案権の登録など知的財産確保への取組みを積極的に進めてまいります。今後も顧客視点に立った経営活動を継続して行うことで、人材育成とともにブランド力を高めてまいります。＜TCFD提言に基づく開示＞　①ガバナンス　 当社では、気候変動への対応を重要な経営課題と捉えております。　（組織・体制）　　　総務部内のSDGｓ推進グループを事務局として、各部署長を構成員とした「サステナビリティ推進会議」を開催し、具体的な対応策や目標設　　定について協議しております。その議論・決定内容は必要に応じて取締役会へ報告する体制としております。　②戦略（リスクと機会の分析）　　●シナリオ①・・・＋2℃未満シナリオ（低炭素社会への移行）　　（リスク）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（機会）　　　⇒主なリスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ⇒主な機会　　　　　・エネルギーコストの上昇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・新たな顧客ニーズへの対応（省エネ対応商品等）　　　　　・再生可能エネルギー対応設備への投資増　　　　　　　　　　 ・企業イメージの向上　　　　　・原材料の高騰　　　　　・炭素税の導入　　（リスク）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（機会）　　　⇒主な取組み　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　⇒主な取組み　　　　　・再生可能エネルギーの活用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・環境に配慮した商品開発の推進　　　　　　（自家消費型太陽光発電等）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・循環型商品開発の推進（段ボール・プラスチック等）　　　　　・共同輸送などを活用したロジスティクスの推進　　●シナリオ②・・・＋4℃シナリオ（物理的リスクの影響大。台風等異常気象の激甚化）　　（リスク）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（機会）　　　⇒主なリスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　⇒主な機会　　　　　・店舗被災による損害　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・被災店舗の早期営業体制の構築　　　　　・店舗休業による機会損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・商品供給体制の見直し　　　　　・サプライチェーンの寸断　　（リスク）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（機会）　　　⇒主な取組み　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　⇒主な取組み　　　　　・事業継続計画（BCP）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・事業継続計画（BCP）　　　　　・災害備蓄品の事前確保　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・供給元の分散などサプライチェーンの見直し　　　　　・複数のサプライヤーから調達　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　③リスク管理　 当社は、各部署長を構成員とした「サステナビリティ推進会議」にて、留意すべき重要なリスクと機会を評価・特定しております。　 特定されたリスク・機会については、関連部署へ共有を図っております。　④指標と目標　 中期目標：2030年における温室効果ガス排出量を2013年度比▲50％　 長期目標：2050年における温室効果ガス排出量実質ゼロ【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】　当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令並びに定款に定める事項のほか、決議・報告する事項を取締役会規程に定めて運用しております。　また、当社は、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、法令、定款及び取締役会規程に記載する事項以外の意思決定は、経営陣に委任しており、意思決定を委任する経営陣及び委任する事項は、稟審規程に定めて運用しております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社の取締役会は15名の取締役で構成され、うち６名（40％）が独立社外取締役であります。今後も取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、実効性の高い監督機能を担保してまいります。【原則４−９ 社外役員の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外役員の独立性判断基準を定めており、その基準を満たした独立性を有する者であり、かつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を備えた者を社外役員に選任しております。　当社において、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断するには、当該社外取締役及び社外監査役が、以下のいずれにも該当する者であってはならないものとしております。１．当社及び当社の子会社の業務執行取締役等（１） 最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は使用人であった者（２） 最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族（以下「近親者」という。）２．主要株主の業務執行取締役等（１） 最近５年間において、当社の個人主要株主であった者（議決権所有割合10％以上の株主。）又はその近親者（２） 最近５年間において、当社の法人主要株主の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者（３） 当社が主要株主である会社の業務執行取締役又は重要な使用人（当該会社に他に支配株主がいる場合を除く）３．主要な取引先の業務執行取締役等（１） 最近３年間において、当社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者（２） 最近３年間において、当社の主要な取引金融機関（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関。）に所属していた者又はその近親者（３） 最近３年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属していた者又はその近親者（４） 最近３年間において、役員報酬以外に、当社から多額の金銭その他の財産上の利益を得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（年間１千万円以上の支払いを、当社から受けた者）若しくはその近親者【補充原則４−１０①　任意の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】　当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数15 名のうち、独立社外取締役は6名となっております。一方、取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、任意の指名・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名・報酬委員会は、社外取締役と代表取締役社長で構成されており、社外取締役が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。なお、独立性に関する権限・役割等は、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１-（２）−⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の欄に記載しております。【補充原則４−１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しており、かつ、性別、年齢、国籍に関係なく、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を備えた者を選定することとしております。また、取締役の任期は、定款の定めにより１年とし、毎年株主総会決議による選任の対象としております。　当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しており、かつ、性別、年齢、国籍に関係なく、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を備えた者を選定することとしております。　社外取締役・社外監査役については、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たした者を選定することとしております。　なお、当社取締役及び監査役の有する専門性及び経験をまとめたスキルマトリックスについては、当社HP内「IR情報/株主総会　招集通知/第45期定時株主総会招集ご通知/P21、P22」をご参照下さい。　https://www.hc-kohnan.com/corporate/ir/shareholder-meeting/【補充原則４−１１② 取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況】　個々の取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載していますので、ご参照下さい。【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会全体の実効性について自己評価・分析を実施しております。　自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。なお、回答にあたっては外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、取締役会において、分析・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。　アンケートの回答からは、開催頻度や審議項目数等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。　一方で、トレーニングの機会などの意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。　今後、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。　【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社の取締役・監査役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。　当社は、適宜社内研修を行うほか、必要に応じて社外研修を活用するなど、個々の取締役及び監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋に努めております。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制の整備と取組みに努めております。・当社は、IR広報室が株主をはじめ投資家との対話を企画・実施し、IR広報室を所管する取締役が株主をはじめ投資家との対話のための活動全　般を統括しております。・当社は、株主をはじめ投資家との対話に向けて、IR広報室が関連部署と連携し、正確で偏りのない情報を提供しております。・当社は、社長主催の決算説明会や投資家との面談を定期的に行うとともに、適宜、投資家向け説明会や電話会議を行い、株主をはじめ投資家　との対話の手段の充実に努めております。・当社は、株主をはじめ投資家との対話において寄せられた意見等について、適宜IR広報室を所管する取締役に報告するほか、必要に応じて　社長に報告し、対応を検討しております。・当社は、社内規程である内部者取引の規制規程に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主を　はじめ投資家との対話を行います。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】港南株式会社疋田　耕造疋田　直太郎コーナン商事取引先持株会株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,649,2002,040,0701,807,0931,796,5401,198,8501,049,0008.166.285.565.533.693.23ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３アイリスオーヤマ株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社大創産業844,495703,298696,900650,0002.602.172.152.00支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している2 月小売業20 名1 年社長15 名社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6 名6 名会社との関係(1)氏名似鳥　昭雄田端　晃太田垣　啓一中澤　孝志片山　博臣山中　千佳abcdijk会社との関係(※)hf○eg属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者△他の会社の出身者他の会社の出身者○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員似鳥　昭雄○　当社と似鳥昭雄氏が代表取締役会長である株式会社ニトリホールディングスとの間には建物の賃貸借の取引関係がありますが、その取引高は、当社及び同社のいずれから見てもそれぞれの売上高の2％未満であり同氏の独立性に問題ないものと判断しております。　日本最大級のホームファニシングチェーンであるニトリグループの株式会社ニトリホールディングス代表取締役会長であるなど、企業の経営に関する豊富な経験、実績と幅広い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　また、社外取締役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反がないと判断されるため、独立役員として指定しております。　弁護士として企業の法務に関する豊富な経験、実績と幅広い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　また、社外取締役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反がないと判断されるため、独立役員として指定しております。　大手総合化学会社である東ソー株式会社の代表取締役副社長を歴任するなど、企業の経営に関する豊富な経験、実績と幅広い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　また、社外取締役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反がないと判断されるため、独立役員として指定しております。田端　晃○―――太田垣　啓一○―――中澤　孝志○　当社と中澤孝志氏が代表取締役社長である株式会社ホームインプルーブメントひろせは2018年5月に資本業務提携をし、当社は同社の普通株式775,000株を取得しており、また当社は同社に対し、ＰＢ商品の供給、販売をいたしておりますが、その取引高は、当社及び同社のいずれから見てもそれぞれの売上高の2％未満であり、同氏の独立性に問題ないものと判断しております。　片山博臣氏は当社の借入先である株式会社紀陽銀行の元代表取締役会長ですが、同行からの借入は借入金全体の10分の1以下であり、同氏の独立性に問題がないものと判断しております。山中千佳氏はピーコック魔法瓶工業株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に商品仕入れの取引がありますが、その取引高は、当社及び同社のいずれから見てもそれぞれの売上高の2％未満であり同氏の独立性に問題ないものと判断しております。○○　九州を地盤にホームセンターと食品店舗事業のチェーン展開を行う株式会社ホームインプルーブメントひろせの代表取締役社長であり、ホームセンター及び生鮮食品スーパーと統合した店舗の展開を図るなど業態開発、企業経営に関する幅広い見識と経験を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。　株式会社紀陽銀行の代表取締役会長を歴任するなど、企業の経営に関する豊富な経験、実績と幅広い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　また、社外取締役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。同氏は、マグボトル、電気ポット等を製造し、日本全国に販売を行うピーコック魔法瓶工業株式会社の代表取締役社長であり、また、製造業経営者としての豊富な経験、実績と幅広い見識を有しております。　業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　また、社外取締役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役当社は、取締役の報酬の決定及び取締役候補者指名の手続の客観性、透明性の向上のため、取締役会の任意の諮問機関として、議長及びメンバーの過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております。現委員は、代表取締役社長の疋田直太郎のほか、独立社外取締役の太田垣啓一（議長）、中澤孝志及び片山博臣の４名であり、すべての委員が委員会に出席しております。本年の指名・報酬委員会の審議内容は以下のとおりです。2022年3月　株主総会取締役候補者選任議案の諮問・答申2022年4月　株主総会役員賞与支給議案の諮問・答申2022年5月　対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬に関する諮問・答申片山　博臣山中　千佳補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名　監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査部の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。　内部監査部（専任者６名）は、年間の内部監査スケジュールに基づいて、本部及び店舗へ往査し、内部監査を実施しております。また、内部統制の充実を図るため、内部統制関係部署（総務部、経営企画部、経理部）と連携しながら、内部監査を通じて内部統制体制の整備・運用状況の評価を行っており、財務報告に係る内部統制については、社内の独立的評価部署として有効性評価を行っております。これらの内部監査の結果については、社長に報告するとともに、監査役にも報告し、適宜、内部統制の是正・改善に向けた意見交換を行っております。財務報告に係る内部統制については、評価結果を踏まえて会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。　監査役と内部監査部とは定期的に、かつ、随時に会合を持ち、業務執行の監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。また、監査役は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査計画、監査手続及び監査結果についての意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。さらに、監査役と社外取締役とは、随時に会合を持ち、業務執行の監督又は監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。会社との関係(1)奥田　純司小倉　健之亮藤本　光二氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあり、弁護士としての高い見識と専門的見地に基づく監査機能の発揮が期待できるため、社外監査役として選任しております。　また、社外監査役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあり、企業経営における幅広い経験と高い見識に基づく監査機能の発揮が期待できるため、社外監査役として選任しております。　また、社外監査役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。　　　　　　　業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあり、公認会計士・税理士として会社経営を含めた各分野において高い見識を有し、監査機能の発揮が期待できることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。　また、社外監査役としての職務を遂行するに当たって、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。奥田　純司○―――小倉　健之亮○―――藤本　光二○―――【独立役員関係】独立役員の人数9 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明2005年５月26日時点で在任の取締役・監査役が対象。 現在は取締役１名が対象。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2005年５月に役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、要支給額相当額についてストックオプションを割当てております。また、2017年５月25日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。該当項目に関する補足説明有価証券報告書にて、全取締役の報酬の総額及び報酬の総額が１億円以上である者の報酬を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬の額またはその算定方法の決定方針等については、【原則３−１（取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）】に記載のとおりであります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役と社外監査役とは主として総務部が担当部署として当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、業務執行の効率化とスピードアップを図ることを目的に執行役員制度を導入しております。　取締役会は取締役15名（うち社外取締役６名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営上の最高意思決定機関として、経営方針・経営戦略などの重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。　監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査および財務報告に係る内部統制監査を受けております。　また、当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組んでおります。取締役会及び執行役員が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査役が取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役及び社外監査役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレートガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、法定期日より前に招集通知を発送しております。また、招集通知の発送前に東京証券取引所への開示及び当社ホームページへの掲載を行っております。電磁的方法による議決権の行使当社は、インターネット等による議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。その他株主総会における報告・説明のビジュアル化を図り、わかり易い説明を心がけております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載四半期ごとのアナリスト・機関投資家向け説明会を東京と大阪でそれぞれ開催しております（年間　計８回）。四半期ごとの大阪と年２回（２月末の決算と８月末の中間決算）の東京におけるアナリスト・機関投資家向け説明会は代表取締役社長自身の主催によります（年間　計６回）。中間・期末報告書をホームページに掲載しており、その中で代表取締役社長が株主の皆様へ報告・挨拶をしております。また、決算短信・四半期決算短信、決算情報をはじめとする適時開示情報、中期経営計画・長期ビジョン・決算説明会資料・月次売上動向等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR広報室を設置しております。その他機関投資家・アナリストへの個別訪問、スモール・ミーティング等を実施し、当社の業況について丁寧に説明しております。また、当社に対する各種取材・問合せにも積極的に対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の事業活動は、顧客、取引先、株主、従業員、地域社会等多様な利害関係者との取引等の関係を通して行われるほか、企業としての社会的責任を果たすことも要請されるため、事業遂行に際して遵守すべき項目を基本的な方針として明確にするため、「行動指針」を制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、事業活動を通して企業価値向上を追求するとともに、社会の一員としてESG（環境・社会・ガバナンス）への取組みも強化しております。環境貢献活動の一環として、継続的な緑化活動や森林保全活動を行うとともに、堺市と堺市消費生活協議会との三者でプラスチックごみ削減に関する協定締結やオリジナルエコバッグの開発等を通して積極的に使い捨てプラスチック削減を行っております。社会貢献活動に一環としては、行政の教育基金への継続的な寄付活動や、自然災害発生時における緊急支援物資提供や義捐金拠出、及び募金活動を行っております。また、ダイバーシティ推進の一環として、女性の管理職登用を進めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主・投資家に対する、経営に関する事項・事業活動状況等の企業情報の開示については、関係法令に従い、積極的かつ公正に行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めております。その内容は以下のとおりであります。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努める。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の推進を図るほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置する。さらに、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査し、その結果を社長に報告する。　また、財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に則り、財務報告に関する内部統制体制の整備を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、情報の保存及び管理については、「情報管理規程」、「文書管理規程」、「特定個人情報取扱規程」等に基づき、保存及び管理を行う。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した部署の長がそれぞれの部を統括し、各部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応する。また、主要な業務については、「内部管理規程」、「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守するほか、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスク及び損害の発生の回避に努める。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等により、職務の責任と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務執行を行う。また、原則毎月１回開催される取締役会のほか、必要に応じて各種会議体を設けて当社全体の意思統一及び経営方針の徹底を図り、効率的な業務執行の推進に努める。５．当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社の内部統制に関する諸規程は、子会社にも準用し、共通の認識のもとに事業活動を行う。また、当社から子会社に役職員を派遣するとともに、子会社の業務執行状況を適宜把握する。当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社の監査役がその職務を補助するため、使用人を置くことを求めた場合は、社内において必要な体制を迅速に確保する。この場合、使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、使用人の任免、評価等については、監査役会と協議する。７．当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　当社の監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議体に出席できるほか、監査役会から求めがあった場合、当社並びに当社の子会社の取締役及び使用人は、監査役会に出席して報告する。当社の監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社の監査役は、会計監査人から会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の内容について説明を受けるほか、必要に応じて、弁護士、会計監査人等から助言を受けることができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を毅然とした態度で遮断する。また、役職員に対する教育・啓蒙活動を通じて周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察等外部の機関と連携し、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら組織全体で法律に則した対応を行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、「コーナン商事株式会社行動指針」を定め、企業倫理及びコンプライアンスを重視する誠実かつ公正な企業活動を行い、会社情報の適時開示について、当社株式等を上場している金融商品取引所の適時開示規則等を遵守し、株主及び投資者の投資判断に影響を及ぼす重要な会社情報を、適時、公平かつ正確に開示するよう努めております。　また、会社情報の適時開示に係る所管部署をIR広報室としております。会社の重要な情報はIR広報室に集約され、IR広報室の責任者がIR広報室担当役員（情報取扱責任者）に報告・検討し、適時開示規則等に基づき適時開示の要否の判断を行い、決定・発生後速やかにTDネットにより情報を開示しております。【模式図】　　1.　コーポレートガバナンスの体制株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任監 査 役 会（ 監 査 役 ） 業務・会計監査取 締 役 会会 計 監 査 人連携代 表 取 締 役内 部 監 査 部業務執行取締役内部通報窓口内部監査 会計・内部統制監査 報告コンプライアンス委員会 報告諮問答申指名・報酬委員会 2. 適時開示までの流れ ①決定事実に関する情報 ②発生事実に関する情報 ③決算等に関する情報 （案件担当） 各部署 各部署 報告 IR 広報室 報告 IR 広報室 経理部 報告 IR 広報室 報告・検討 報告・検討 報告・検討 付議 報告 IR 広 報 室 担 当 役 員 （情報取扱責任者） IR 広 報 室 担 当 役 員 （情報取扱責任者） IR 広 報 室 担 当 役 員 （情報取扱責任者） 情報開示の 要否の判断・ 付議 情報開示の 要否の判断・ 報告 取締役会（承認） 代表取締役 情報開示の 要否の判断・ 付議ないし報告 取締役会（承認） （または、代表取締役） IR 広報室（情報開示窓口） IR 広報室（情報開示窓口） IR 広報室（情報開示窓口） 情 報 開 示 情 報 開 示 情 報 開 示