ＷＡＣＵＬ（4173） – 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 19 日 会 社名 株式会社ＷＡＣＵＬ 代 表 者名 代表取締役社長 大淵 亮平 (コード番号：4173 東証グロース市場) 問 合 せ先 取締役 コーポレート本部長 竹本 祐也 (TEL 03-5244-5535) 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 19 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しのため、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入に関連する議案を 2022 年５月 30 日に開催予定の第 12 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。 記 １．本制度の導入の目的及び条件 (１) 導入の目的 本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること並びに当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制度です。 (２) 導入の条件 本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は、2019 年５月 28 日開催の第９回定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2019 年５月 28 日開催の第９回定時株主総会において、年額 5,000 万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。 ２．本制度の概要 本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行若しくは処分を受ける方法のいずれかの方法により行うものといたします。 本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役につき年間 50,000 株以内（うち社外取締役分は年間 2,500 株以内）、当社の監査等委員である取締役につき年間 10,000 株以内（うち社外取締役分は年間 10,000 株以内）とし、その報酬総額は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役につき年額 5,000 万円以内（うち社外取締役分は年額 250 万円以内）、当社の監査等委員である取締役につき年額 1,000 万円以内（うち社外取締役分は年額 1,000 万円以内）といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。 また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、①２年間から 10 年間までの間で当社の取締役会が定める期間、又は、②譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間のいずれかの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬については当社取締役会において、当社の監査等委員である取締役に対する報酬については当社の監査等委員である取締役の協議に基づき、それぞれ決定いたします。 なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 I. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、①２年間から 10 年間までの間で当社の取締役会が定める期間、又は、②譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと II. 当社は、I.の期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること ３．当社の執行役員への適用 本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。 以 上