不二精機（6400） – 従業員に対する譲渡制限付株式を活用したインセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年４月 19 日 会社名 不二精機株式会社 代表者名 代表取締役社長 伊井 剛 （スタンダード コード番号 ６４００） 問合せ先 常務取締役 藤本由数 （TEL．06 － 7166 － 6822） 各 位 従業員に対する譲渡制限付株式を活用したインセンティブとしての 自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年５月 18 日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 89,800 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 407 円 （４） 処 分 総 額 36,548,600 円 （５） 処分先及びその人数取締役を兼務しない執行役員 1 名 1,200 株 並びに処分株式の数 従業員 134 名 88,600 株 （６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、当社に勤務する全ての従業員（以下「付与対象者」といいます。）を対象に、当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 （１）付与対象者に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数 本制度に基づき付与対象者に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）とし、その数は、取締役会で決定します。 （２）譲渡制限付株式の払込金額 本制度により付与対象者に対して発行又は処分される普通株式の１株あたりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。 （３）金銭債権の支給及び現物出資 付与対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。 （４）譲渡制限付株式割当契約の締結 本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と付与対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。 ① 付与対象者は譲渡制限期間中、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること。 禁止すること。 今回は、付与対象者に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭債権合計36,548,600円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式89,800株を付与することといたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促すため、今回につきましては、譲渡制限期間を5年としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対象者 135 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と付与対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 2022年５月18日～2027年５月15日 （２）譲渡制限の解除条件 付与対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （３）譲渡制限期間中に、付与対象者が任期満了、定年、死亡又は当社取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 付与対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了、定年又は当社取締役会が正当と認める事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、付与対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、付与対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の全部とする。 当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無（４）当社による無償取得 償で取得する。 （５）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に 係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （６）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づいて支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である407円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上