ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス（3657） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPoletowin Pitcrew Holdings,Inc.最終更新日：2022年4月22日ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社代表取締役社長 橘　鉄平問合せ先：管理部　03-5909-7911証券コード：3657https://www.poletowin-pitcrew-holdings.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞　当社グループは、中途採用者が従業員の大半を占めており、その採用及び管理職への登用に関して、個人の能力によって判断することから属性ごとの数値目標は設けておりません。しかしながら、多様性の確保の観点も含めた中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定を検討してまいります。＜補充原則3-1-3　自社のサステナビリティについての取組みの適切な開示＞　当社は、経営戦略の開示に当たってサステナビリティについての取組みを現時点で開示しておりません。これらについては、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示とともに今後の検討課題としてまいります。＜補充原則4-1-2 中期経営計画の策定と計画未達時の分析と説明＞　当社グループの主な事業である「ビジネスプロセスアウトソーシング事業」の業績は、顧客の開発動向や市場動向に極めて左右されるため、中期的な数値目標を公表することが必ずしも株主の皆様の判断に資するものではないとの見地から、中期的な数値目標は公表しておりません。　現時点では、単年度の予想数値開示に留めておりますが、中期経営計画の策定につきましては、今後の検討課題と認識しております。＜補充原則4-2-1 経営陣の報酬割合（現金と自社株）の適切な設定＞　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しております。また、取締役報酬の決定は指名・報酬員会の同意を得た上で行います。　報酬に関して、中長期的な業績と連動する割合や現金報酬と自社株報酬との割合については、状況を踏まえつつ今後検討してまいります。＜補充原則4-2-2　自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本方針＞　当社は、現時点においてサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりません。これらについては、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行についての監督とともに今後の検討課題としてまいります。＜補充原則4-3-3 CEO解任手続の確立＞　当社は代表取締役の解任に関する評価基準や具体的な手続は定めておりませんが、当社取締役会では当社グループ各社の業績を基に監査等委員会である取締役を除く各取締役の評価を行っております。＜補充原則5-1-1　株主との対話の対応者＞　当社は、管理部担当役員を株主との対話全般の統括を行う取締役として指定しております。現時点において、社外取締役は取締役会の監査・監督に務めるものとして、社外取締役が株主との対話に臨むことを基本とはしておりません。＜原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表＞　当社グループの主な事業である「ビジネスプロセスアウトソーシング事業」の業績は、顧客の開発動向や市場動向に極めて左右されるため、中期的な数値目標を公表することが必ずしも株主の皆様の判断に資するものではないとの見地から、中期的な数値目標は公表しておりません。　現時点では、単年度の予想数値開示に留めておりますが、中期経営計画の策定につきましては、今後の検討課題と認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4 政策保有株式＞　当社は、業務提携の強化や、良好な取引関係の発展など、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、上場株式を保有することがあります。　また、当該株式の継続保有に関しては、業績や株価等に基づく定量的な判断のみならず、非財務情報も含めた定性情報を踏まえて検証いたします。検証の結果、当該株式を継続保有することが当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められない場合は、縮減を検討いたします。　なお、政策保有株式の議決権の行使については、当社の保有目的を妨げるものでないか、株主価値の向上に資するものか判断の上、行使するものといたします。＜原則1-7 関連当事者間の取引＞　当社は、取締役や主要株主との間で取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、予め取締役会の承認を得る必要がある旨を取締役会規程に定めております。　また、当社は、取締役に対して定期的に調査を実施し、関連当事者との取引の有無を確認しております。＜補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞　当社グループは、中途採用者が従業員の大半を占めており、その採用及び管理職への登用に関して、個人の能力によって判断することから属性ごとの数値目標は設けておりません。しかしながら、多様性の確保の観点も含めた中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定を検討してまいります。＜原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社は、企業年金の制度を導入しておらず、アセットオーナーには該当しておりません。＜原則3-1 情報開示の充実＞(１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、「Create Customer Value　人にしかできないこと、システムにできること、全部。」を企業理念とし、「グローバルナンバーワン　〜　日本一から世界一へ付加価値創造　〜　人の力と独自システムを最大限に生かしたサービス提供」をビジョンとして掲げております。　また、事業戦略と今後の方向性について、当社ホームページ（https://www.poletowin-pitcrew-holdings.co.jp/business/index.html）にて公表しております。(２)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレートガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。　当社では、このような観点からコーポレートガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は、指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しております。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定しております。(４)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社取締役会は、企業経営及び各事業分野についての知見・経験のほか、財務・会計、法務、税務についての専門知識を考慮することにより、取締役会の構成のバランスをとる方針です。個別の選解任については、取締役会の審議により決定し、その際は指名・報酬委員会の助言及び同意を得ることとしております。(５)取締役会が上記(４)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役候補者（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む）の選任理由につきましては、すべての候補者について、定時株主総会の招集通知において開示しております。　なお、経営陣幹部の解任については、これまで解任が発生していないため、開示しておりません。解任が発生する場合は、取締役会で決議した後に株主総会で決議することになりますので、招集通知において解任理由を開示いたします。＜補充原則3-1-3　自社のサステナビリティについての取組みの適切な開示＞　当社は、経営戦略の開示に当たってサステナビリティについての取組みを現時点で開示しておりません。これらについては、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示とともに今後の検討課題としてまいります。＜補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲＞　当社取締役会は、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、取締役会規程の定めにより当社及びグループの経営に関する方針等の決定を行っております。　また、各事業子会社を担当する取締役は、定期的に子会社の職務執行状況の報告を受けること等により、当社取締役会としてグループ全体の職務執行を監督しております。＜原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞　当社は独立社外取締役の独立性判断基準として、会社法の定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立役員に係る独立性基準を参考に判断することとしております。＜補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置＞　当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の個人別報酬の決定や、取締役候補者の指名にあたり、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会に助言・提言を行うこととしております。指名・報酬委員会は、取締役１名と独立社外取締役４名で構成し、構成員の過半数は独立社外取締役となっております。また、委員長は独立社外取締役が務めております。＜補充原則4-11-1 取締役の選任に関する方針＞　当社取締役会は、企業経営及び各事業分野についての知見・経験のほか、財務・会計、法務、税務についての専門知識を考慮することにより、取締役会の構成のバランスをとる方針です。個別の選解任については、取締役会の審議により決定し、その際は指名・報酬委員会の助言及び同意を得ることとしております。＜補充原則4-11-2 社外取締役の他の上場会社との兼任状況＞　社外取締役の他の上場会社の役員兼任状況等につきましては、事業報告及び株主総会参考書類における重要な兼職の状況に記載しております。＜補充原則4-11-3 取締役会の実効性の分析と評価＞　取締役会の実効性の分析・評価については、取締役会の機能を向上させる観点から、すべての取締役に対し、記名方式による意見収集を行い、集計結果を取締役会において分析・評価する方法により実施しております。＜補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針＞　当社では、取締役に対して、自社の取締役会のみならず、事業子会社の取締役会や重要な会議への出席機会を設け、事業活動や組織、その他当社グループを取り巻く環境への理解を深める取り組みを行っております。　また、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務の理解を深めるための外部セミナー等への参加費用は、会社が負担するものとしております。＜原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針＞　当社では、取締役管理部部長をIR担当とし、担当部署は管理部が担う体制としております。（１）IR担当　当社は、管理部担当役員を株主との対話全般の統括を行う取締役として指定しております。（２）IR体制　担当取締役の統括の下で、管理部が対話の申し込み対応や開示資料作成を行っております。（３）対話の方法　当社は、管理部が投資家や株主からの電話・メール問い合わせの対応をしており、問い合わせや回答の内容は担当取締役へ報告しております。　また、機関投資家向け決算説明会の開催や決算内容を説明する動画を定期的に配信するとともに、決算資料をはじめとするIR関連資料を当社ウェブサイトに掲載して情報開示の公平性確保に努めております。（４）社内へのフィードバック　対話やウェブサイトからの問い合わせで把握した株主の意見のうち、重要な内容については、取締役会にて報告し、情報の共有を図ります。（５）インサイダー情報の管理　株主との対話にあたっては、「株式等の内部者取引の管理等に関する規則」（インサイダー取引防止規程）に則り、インサイダー情報の伝達を行なわぬよう細心の注意を払います。外国人株式保有比率30%以上日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,399,3003,292,8002,285,1801,898,0001,414,0001,333,3771,322,6051,206,4001,135,2001,069,60011.538.635.994.973.713.493.473.162.982.80２．資本構成【大株主の状況】本重　光孝松本　公三橘　民義補足説明―――ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳＧＯＬＤＭＡＮ, ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ． ＲＥＧ橘　鉄平株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 プライム1 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数21 名1 年社長11 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)齊藤　肇白井　久明堤　正晴岡本　英明氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員齊藤　肇○○―――白井　久明○○―――堤　正晴○○―――岡本　英明○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性　国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。また、役員の属性において、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。　企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、役員の属性において、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。企業経営の経験を有しており、また、海外における勤務経験も豊富であり、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。また、役員の属性において、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増し、その結果、当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることを期待できることから、社外取締役として選任しております。また、役員の属性において、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当該使用人の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとし、監査等委員が補助人に指示した補助業務に関して、業務執行取締役の指揮命令は及ばないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は非常勤監査等委員４名で構成されており、４名全員が社外取締役であります。各監査等委員は取締役会に出席し決議に参加するとともに取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。　また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。なお、監査等委員会の事務局には、常勤の監査等委員を退任した者が入っており、監査等委員会の運営や情報収集のサポートを行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会551111440000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書において総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。以下、特別の記載ない限り同じ）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針とする。取締役報酬の決定の際、取締役会は、指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成する。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定する。個別の金銭報酬の額は、毎月一定の時期に支払われる固定報酬のみで構成する。　上記報酬とは別に譲渡制限付株式を付与する場合、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取した上で、株主総会で定めた限度額の範囲内で予算達成度合い等を基に原案を作成し、原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で、取締役会で割当株式数を決議することとする。なお、譲渡制限付株式を付与する場合は、年に一度５月を目途に実施するものとする。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役に対しては、管理部が中心となり、適宜必要な資料及び情報の提供等のサポートをしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．会社の機関の内容（取締役会）　取締役会は取締役11名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。取締役会は取締役相互の経営監視が機能するよう、月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役全員の参加をもって実施しております。　また、グループ各社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。（監査等委員会）　当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は非常勤監査等委員４名で構成されており、４名全員が社外取締役であります。各監査等委員は当社の取締役会において取締役の職務の執行を監査・監督しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。（内部監査室）　内部監査室は、代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適性性・効率性について当社をはじめグループの全部署を対象とした内部監査を行っております。　内部監査室は監査等委員と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員に随時報告することで相互に連携しております。（指名・報酬委員会）　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。指名・報酬委員会は取締役５名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。上記の他に当社は会計監査人を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して適宜助言を受けております。２．リスク管理体制の整備の状況　当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるという認識のもとコンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。３．役員報酬の決定　当社の取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。以下、特別の記載ない限り同じ）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は、指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成します。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定しております。個別の金銭報酬の額は、毎月一定の時期に支払われる固定報酬のみで構成しております。　上記報酬とは別に譲渡制限付株式を付与する場合、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取した上で、株主総会で定めた限度額の範囲内で予算達成度合い等を基に原案を作成し、原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で、取締役会で割当株式数を決議することとしております。なお、譲渡制限付株式を付与する場合は、年に一度５月を目途に実施するものとしております。　また、監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会にて決定する報酬の限度内で、監査等委員の協議により決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、社外取締役４名を選任しております。　当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記体制において外部からの経営監視機能が十分に機能すると考え、現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定　当社は決算月が１月であり、集中日とは異なる日に定時株主総会を開催しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　第２四半期及び通期の決算発表時に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会の開催や決算内容を説明する動画を当社コーポレートサイトにて配信しております。ありIR資料のホームページ掲載　当社のコーポレートサイトにIR情報コーナーを設けており、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、適時開示情報、財務データ等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　管理部に担当者を設置し、対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社グループでは、法令遵守等について解説するコンプライアンス・ハンドブックを策定し、ステークホルダーと健全な関係を築くために倫理・法令遵守を実践することを重視しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社グループでは「バリアフリー」「情報リテラシー」「社会貢献」の分野でCSR活動を行っております。「バリアフリー」分野では、ポールトゥウィン株式会社が、知的障がい者と健常者混成のバリアフリーロックバンド「サルサガムテープ」の活動支援を行っております。「情報リテラシー」分野では、ポールトゥウィン株式会社が中高生の企業訪問の際に、インターネット利用の基本的な情報モラルを学ぶ機会を提供しています。また、青少年のインターネット利用に関する問題について、保護者支援の視点から調査研究や社会提言、教育啓発の実践を行う専門家会議「子どもたちのインターネット利用について考える研究会」（子どもネット研）の運営に協力しています。「社会貢献」分野では、PTWI India Private Limited（インド バンガロール）が現地の非営利団体と協力して、特殊小学校の生徒への給食提供や、特殊学校へのコンピュータ教室寄贈などの社会貢献活動を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．当社及びグループ会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレート・ガバナンスa取締役及び取締役会　取締役会は、法令及び定款に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。　当社の取締役は、原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急議案発生の場合にはすみやかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築する。また、グループ会社においても、取締役等は、原則として月1回の定例取締役会又はこれに準ずる重要会議を開催し、緊急議案発生の場合にはすみやかに臨時取締役会又はこれに準ずる重要会議を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築する。b監査等委員及び監査等委員会　監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の子会社管理を含む職務執行について監査を実施する。監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要ある場合は随時開催する。（２）コンプライアンスaコンプライアンス体制　当社及びグループ会社の取締役等及び従業員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「法令等遵守規程」を定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。b公益通報制度　コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、「公益通報者保護に関する規程」を定め、当社及びグループ会社においてコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。（３）内部監査　当社及びグループ会社の取締役等及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、当社及びグループ会社において内部監査を統轄し、実施する。内部監査室の責任者は監査終了後に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するものとする。（４）反社会的勢力対策　社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応として当社及びグループ会社共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との関係を遮断する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存及び管理　当社は、「文書管理規程」を定め、取締役及び従業員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。（２）情報の閲覧　当社の取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理体制　当社及びグループ会社共通の「リスク管理規程」に基づき、当社の取締役会にて事業上のリスクを全社及び業務単位で検討・管理する。また、グループ会社においても、取締役会又はこれに準ずる重要会議においてリスクを把握する体制を構築し、リスクに対しては当社グループとして対応策の検討を機動的に行うものとする。（２）決裁制度　各部門の長がその分掌業務の執行にあたり「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。（３）大災害発生時の体制　大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社及びグループ会社共通の「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。４．当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営方針、経営戦略及び経営計画　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等の当社の全取締役及び従業員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定どおり進捗しているか取締役会において定期的に報告を行う。また、当社グループ横断の経営会議において、グループ役員間の情報共有及び議論を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社管理体制　当社とグループ会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社管理部部長は、グループ会社の経営状況と財務状況を常に把握し、取締役会に報告する。また、経営上の重要事項はグループ会社で決定する前に報告を受け、取締役会に報告するとともに必要な助言と指導を行う。（２）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備　当社グループは、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及び当社グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。（３）内部監査　内部監査室は、当社グループ各社に対し内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。監査等委員及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。６．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項　　監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当該従業員の選出は監査等委員会において決定し、当該従業員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。　　監査等委員が補助人に指示した補助業務に関して、取締役の指揮命令は及ばないものとする。７．当社及びグループ会社の取締役等及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（１）監査等委員による重要会議への出席　監査等委員は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席する。（２）監査等委員による取締役業務の執行確認　監査等委員は、取締役から「取締役業務執行確認書」の提出を受け、その業務執行の適正性を確認する。（３）当社及びグループ会社の取締役等及び内部監査室その他の従業員による監査等委員への報告　当社及びグループ会社の取締役等及び内部監査室その他の従業員は、監査等委員に対して、法令及び定款違反事項、内部監査室が実施した監査の結果、公益通報制度における通報の状況を適時に報告する。　また、監査等委員は必要に応じ、いつでも当社及びグループ会社の取締役等及び内部監査室その他の従業員に報告を求めることができるものとし、「公益通報者保護に関する規程」により、監査等委員への報告を行った当社及びグループ会社の取締役等及び内部監査室その他の従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理することができる。９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）内部監査室、会計監査人及び当社グループ監査役との連携　監査等委員は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。　監査等委員は、当社グループ各社の監査役と連携し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴する。また、グループ経営に係る相互情報交換を行うために会合の場を設けることができる。（２）外部専門家の起用　監査等委員が必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力等の排除に向けた取組みとして、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対策マニュアルを整備しております。その中で、「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない。」ことを基本方針として定め、役職員への浸透を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項